恒力石化第三期员工持股计划(草案)(二次修订稿)

                        恒力石化股份有限公司




恒力石化股份有限公司



第三期员工持股计划



      (草案)



   (二次修订稿)




     二〇一九年十二月




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                                                 恒力石化股份有限公司




                               声明



   本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




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                               特别提示

    1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计
划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《恒力石化股份
有限公司章程》的规定,公司于 2019 年 6 月 11 日召开第八届董事会第二次会议
审议并通过了《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》及摘要;
并于 2019 年 7 月 2 日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《恒力石化股份
有限公司第三期员工持股计划(草案)(修订稿)》及摘要(修订稿)。公司于 2019
年 7 月 18 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《恒力石化股份有限
公司第三期员工持股计划(草案)(修订稿)》及摘要(修订稿),同意实施第三
期员工持股计划,并授权公司董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜。

    2、本员工持股计划资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励基金,奖励
基金总额不超过 17,000 万元。本员工持股计划的资金总额上限为 17,000 万元。

    3、本员工持股计划设立后,将分设两部分进行管理。

    一部分资产及相应权益将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理,该部
分资产全额认购信托计划的劣后级份额,信托计划通过大宗交易方式购买上市公
司回购的公司股票取得并持有恒力石化股票,不用于购买其他公司股票;信托计
划的主要投资范围为购买并持有恒力石化股票。

    另一部分资产及相应权益由公司自行管理,本员工持股计划管理委员会作为
该部分资产及相应权益的管理方,并代表该部分员工持股计划的持有人行使股东
权利。该部分员工持股计划通过设立员工持股计划专用账户,由公司向员工持股
计划专用账户赠予公司回购股票的方式,取得并持有恒力石化股票。

    4、信托计划按照 1:1 的比例设立优先级份额、劣后级份额,设立时计划份
额合计上限为 34,000 万份(含),资金总额上限为 34,000 万元(含),每份额金
额 1 元。公司控股股东恒力集团有限公司及实际控制人陈建华、范红卫夫妇为信
托计划优先级份额的本金和预期收益提供连带担保责任,为员工持股计划资金提

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供托底保证,在扣除相关税费(包括但不限于代扣个人所得税)后,保证届时员
工持股计划所有资产以公司所提取的奖励基金为基数按单利计算年化收益率不
低于 8%。

    对于信托计划劣后级份额而言,通过份额分级,放大了劣后级份额的收益或
损失,若市场面临下跌,劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

    5、本员工持股计划的持有人包括炼化项目主要操作技术员及以上级别人员、
公司及其部分其他子公司与炼化项目相关的人员。

    本员工持股计划完成后,恒力石化全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%;单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 1%。

    6、本员工持股计划的存续期为 66 个月,自本草案经公司董事会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划或员工持股计划专用账户名下之日
(以孰前者为准)起计算。

    本员工持股计划通过信托计划以大宗交易方式购买上市公司回购的公司股
票等法律法规许可的方式取得的公司股票的锁定期为 12 个月,自公司公告标的
股票过户至信托计划名下完成之日起算;员工持股计划专用账户以非交易过户方
式获得的公司赠予的已回购股票的锁定期为 60 个月,自公司公告标的股票过户
至员工持股计划专用账户名下完成之日起算。除本草案另有规定外,本计划在存
续期届满后自行终止。

    7、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




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声明................................................................ 2

特别提示............................................................ 3

释义................................................................ 6

第一章 总则......................................................... 7

第二章 本员工持股计划的持有人....................................... 8

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源............................. 9

第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止.................. 11

第五章 本员工持股计划的管理模式.................................... 13

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配.......................... 18

第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...................... 21

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式.......................... 22

第九章 公司与持有人的权利和义务.................................... 23

第十章 本员工持股计划履行的程序.................................... 24

第十一章 其他重要事项.............................................. 24




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                                    释义

本草案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

恒力石化、本公司、
                   指 恒力石化股份有限公司
公司、上市公司
恒力炼化          指 恒力石化(大连)炼化有限公司,公司下属子公司
炼化项目          指 恒力炼化投资建设的 2000 万吨/年炼化一体化项目
                     根据本草案,拟设立的陕国投恒力石化第三期员工持股集合资金
标的股票          指 信托计划通过合法方式购买/持有的恒力石化股票,以及公司以回
                     购专用账户已回购的股份,赠予本员工持股计划的恒力石化股票
本计划、本员工持股
                   指 恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划
计划、员工持股计划
                       《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划(草案)(二次修
本草案            指
                       订稿)》
持有人            指 参加本员工持股计划的对象

持有人会议        指 员工持股计划持有人会议

管理委员会        指 员工持股计划管理委员会
资产管理机构、受托
                   指 陕西省国际信托股份有限公司

投资顾问          指 广州市玄元投资管理有限公司
本信托计划、信托计
                   指 陕国投恒力石化第三期员工持股集合资金信托计划

集合资金信托合同、
                   指 陕国投恒力石化第三期员工持股集合资金信托计划信托合同
信托合同
                     公司以员工持股计划名义开立的、名称为“恒力石化股份有限公
员工持 股计划专用
                  指 司—第三期员工持股计划”的证券账户(账户名称以最终开立结
账户
                     果为准)
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》      指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》      指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》      指 《恒力石化股份有限公司章程》
《员工 持股计划管    《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法(二次修
                  指
理办法》             订稿)》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元



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                               第一章 总则

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本草案。

    公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股
计划,持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改
善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康
发展。

    一、本员工持股计划所遵循的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。

    3、风险自担原则

    员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

    二、本员工持股计划的目的

    1、丰富员工的薪酬体系,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实
现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为
股东带来更高效、更持久的回报;

    2、进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保
公司长期、稳定发展;



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    3、有效调动管理者和员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,
提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。




                    第二章 本员工持股计划的持有人

       一、员工持股计划持有人的确定依据

    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国
劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定
而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计
划。

    本员工持股计划的参加对象为炼化项目主要操作技术员及以上级别人员、公
司及其部分其他子公司与炼化项目相关的人员,参加对象在公司或下属子公司全
职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。有下列情形之一的,不能成为持有人:

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

    3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

    4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;

    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。

       二、员工持有计划的持有人情况

    参加对象认购员工持股计划的总额不超过 17,000 万份,总金额不超过 17,000
万元。本次参加认购的员工总数不超过 3000 人,其中认购员工持股计划的董事、
监事及高级管理人员不超过 3 人。

    参加对象名单及份额分配情况如下表所示,各参加对象最终持有份额以其签

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署的员工持股计划认购协议中约定的为准:

                                                  持有计划的份额   占计划总份额比
序号      参加对象姓名              职务
                                                    上限(万份)     例上限(%)


 1           刘雪芬          副总经理、财务总监        30               0.18

 2           徐寅飞                监事                10               0.06

 3           刘千涵              副总经理              15               0.09

     董事、监事及高级管理人员合计(3 人)              55               0.32

           其他员工(不超过 2997 人)                 16945            99.68

                      总计                            17000             100




               第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

       一、本员工持股计划的资金来源

       本员工持股计划的资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励基金,奖励基
金总额不超过 17,000 万元。

       本员工持股计划筹集资金总额上限为 17,000 万元,以“份”作为认购单位,每
份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 17,000 万份。

       二、员工持股计划涉及的标的股票来源

       本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恒力石化 A 股股票。

       2018 年 10 月 28 日,公司召开第七届董事会第三十九次会议,会议审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。

       2018 年 11 月 15 日,公司召开 2018 年第四次临时股东大会,会议审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》,同意公司回购股份用于后续员工持

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股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为
维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形;回购股份的方式为
集中竞价交易方式;回购价格为不超过人民币 18.00 元/股(含 18.00 元/股);具
体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务
状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股
本、现金分红、配股及等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限;回购资金总
额不低于人民币 10 亿元,不超过人民币 20 亿元;回购股份的资金来源为公司自
有资金;回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6
个月内。

    2019 年 4 月 9 日,公司召开第七届董事会第四十二次会议,会议审议通过了
《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,公司调整回购股份全部
用于实施员工持股计划;回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金;回购
股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

    2019 年 4 月 30 日,公司召开 2018 年年度股东大会,会议审议通过了《公司
2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。鉴于公司已完成 2018 年年度权
益分派工作,2019 年 7 月 3 日,公司发布《关于调整回购股份价格暨回购股份
进展的公告》(公告编号:2019-062),相应调整公司回购股份价格上限,其回购
价格上限由不超过人民币 18.00 元/股(含)调整为不超过人民币 12.74 元/股(含)。

    截至 2019 年 11 月 15 日,公司股份回购期限届满。公司通过集中竞价交易
方式累计回购股份数量 88,461,914 股,占公司总股本的 1.26%,回购最高价格
17.768 元/股,回购最低价格 11.23 元/股,使用资金总额 124,070.94 万元(不含
佣金、过户费等交易费用)。截至目前,公司回购股份方案已实施完毕。

    本草案获得董事会批准后,信托计划应当在董事会审议通过本草案后 6 个月
内通过大宗交易等法律法规允许的方式购买公司回购的本公司股票;员工持股计
划专用账户,将由公司回购专用账户通过非交易过户向其赠与的方式,获得公司
回购的本公司股票。

    三、本员工持股计划的认购价格

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    本员工持股计划通过大宗交易及非交易过户等方式获得公司回购股票的平
均价格为公司第八届董事会第二次会议审议通过《恒力石化股份有限公司第三期
员工持股计划(草案)》前一交易日(以下简称“定价基准日”)的收盘价。若公
司股票在定价基准日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项,本次认购价格将作相应调整。

    其中,信托计划以大宗交易方式受让公司回购股票的价格为受让前一交易日
收盘价的 90%(因交易所大宗交易成交价格相关规定,小数点后第三位四舍五入
的情况除外);员工持股计划专用账户以非交易过户方式获得公司回购股票的价
格为 0 元。

    四、本员工持股计划涉及的标的股票规模

    信托计划通过大宗交易方式受让的股票,按照信托计划筹集资金总额上限
34,000 万元和公司股票于 2019 年 12 月 20 日收盘价 14.71 元/股的 90%即 13.24
元/股(四舍五入)测算,信托计划所能购买的标的股票数量约为 2,567.98 万股,
占公司现有总股本比例为 0.36%。

    员工持股计划专用账户通过非交易过户方式获得公司赠与的股票数量不超
过 318.27 万股,占公司现有总股本比例为 0.05%。

    以本员工持股计划获得公司回购股票的平均价格(即定价基准日的收盘价)
计算,信托计划可持有的公司股票数量与公司赠予员工持股计划的股票数量合计
不超过 2886.25 万股,占公司现有总股本比例不超过 0.41%。

    单个员工通过员工持股计划所获权益的对应股票总数累计未超过公司股本
总额的 1%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性,最终信托计划、员工
持股计划专用账户持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。




      第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止


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    一、本员工持股计划的存续期限

    本员工持股计划的存续期为 66 个月,自本草案经公司董事会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至信托计划或员工持股计划专用账户名下之日(以
孰前者为准)起计算。

    二、本员工持股计划的锁定期限

    1、本次员工持股计划通过信托计划以大宗交易方式购买上市公司回购的公
司股票等法律法规允许的方式取得的公司股票的锁定期为 12 个月,自公司公告
标的股票过户至信托计划名下完成之日起算;

    2、本次员工持股计划通过员工持股计划专用账户以非交易过户方式获得的
公司赠予的已回购股票的锁定期为 60 个月,自公司公告标的股票过户至员工持
股计划专用账户名下完成之日起算。

    3、信托计划在下列期间不得买卖公司股票:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前 30 日起至最终公告日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形;

    (5)其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

    资产管理机构或投资顾问在决定买卖公司股票前,应及时咨询公司董事会秘
书是否处于股票买卖敏感期。

    三、员工持股计划的变更

    员工持股计划设立后的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票
的方式、持有人确定依据等事项,应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意,并提交公司董事会审议通过。


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    四、本员工持股计划的终止

    1、本员工持股计划存续期限届满后自行终止。除本草案另有规定外,本员
工持股计划的存续期限不得延长。

    2、在本员工持股计划的锁定期内,本员工持股计划不得提前终止;本员工
持股计划的锁定期届满,在员工持股计划资产均为货币资金后,本员工持股计划
可提前终止。

    3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况,导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。




                第五章 本员工持股计划的管理模式

    一、内部管理机构

    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;本员工持股计划设管理
委员会负责员工持股计划的具体管理事宜,代表持有人行使或者授权资产管理机
构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理
员工持股计划资产,监督员工持股计划的日常管理,并维护员工持股计划持有人
的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。

    二、持有人会议

    1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人
会议是员工持股计划的内部权力机构,由全体持有人组成,持有人同意授权管理
委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利。需持有人会议审
议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的,持有人可以亲自出席持有人
会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人
会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

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    (1)选举、罢免管理委员会委员;

    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止,并提交公司
董事会审议通过;

    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与并制定相关方案,并提交持有人会议审议;

    (4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;

    (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

    (6)授权管理委员会负责与资产管理机构和投资顾问的对接工作;

    (7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项;

    (8)法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。

    3、持有人会议的召集程序

    首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集,其后持有人会议由
管理委员会负责召集。召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日发出会议通知,
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议
通知应当至少包括以下内容:会议的时间、地点;召开方式;会议事由和议题;
会议所必须的会议材料;联系人和联系方式;发出通知的日期。以书面方式表决
的,不受上述约定事项的约束。

    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议时间、地点,会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。

    4、持有人会议的召开和表决程序

    (1)首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持,其后持有人
会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一
名管理委员会委员负责主持。


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    (2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。

    (3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有
一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。

    (4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

    (5)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外,
每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则
视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。

    (6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案,临时提案需在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

    6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。

    三、管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的
日常监督管理机构,代表持有人行使股东权力。

    2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《恒力石化股份有限公司第

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三期员工持股计划管理办法(二次修订稿)》的规定,对员工持股计划负有下列
忠实义务:

    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;

    (2)不得挪用员工持股计划资金;

    (3)不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储;

    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保;

    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

    (6)法律、行政法规、部门规章规定的其他义务

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。

    4、管理委员会行使以下职责:

    (1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;

    (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

    (3)办理员工持股计划份额认购事宜;

    (4)代表全体持有人就全部或部分员工持股计划份额行使对应的股东权利
或者就全部或部分员工持股计划份额授权资产管理机构行使对应的股东权利;

    (5)负责与资产管理机构和投资顾问的对接工作;

    (6)代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    (7)管理员工持股计划权益分配;

    (8)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;

    (9)办理员工持股计划份额继承登记;

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                                                   恒力石化股份有限公司
    (10)负责取消持有人的资格,增加持有人,办理退休、已死亡、丧失劳动
能力持有人的相关事宜;

    (11)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案;

    (12)负责管理本员工持股计划未委托给资产管理机构进行管理的资产,包
括但不限于员工持股计划专用账户名下持有的股票;

    (13)持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。

    5、管理委员会的召集程序

    管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议
召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内,召集和主
持管理委员会会议。会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议事由和议题;
会议所必须的会议材料;发出通知的日期。

    6、管理委员会的召开和表决程序

    (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

    (2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

    (3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。

    (4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以
用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

    (5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因
故不能出席的,可以委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理委
员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席
管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。


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    四、股东大会授权董事会办理的事宜

    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以
下事项:

    1、授权董事会实施员工持股计划;

    2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止;

    3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

    4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

    5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

    6、提名管理委员会委员候选人的权利;

    7、授权董事会选择资产管理机构并与其协商条款、签署相关协议;

    8、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构;

    9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    五、资产管理机构

    公司将委托陕西省国际信托股份有限公司对本员工持股计划拟委托的部分
资产进行管理,根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股
计划的约定管理本员工持股计划委托的资产,并维护员工持股计划的合法权益,
确保员工持股计划(委托管理的部分)的财产安全。同时,广州市玄元投资管理
有限公司将担任本信托计划投资顾问。




           第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

    一、本员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益:本计划通过认购信托计划的劣后级份额而享有信

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                                                   恒力石化股份有限公司
托计划持有公司股票对应的权益,以及通过员工持股计划专用账户持有的公司股
票对应的权益;

    2、现金存款和应计利息;

    3、信托计划其他投资所形成的资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。

    二、持有人权益的处置

    1、在存续期之内,除本员工持股计划约定的特殊情况外,持有人所持的本
员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

    2、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    3、本员工持股计划存续期内,员工所持有的员工持股计划权益未经管理委
员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;但发生如下情形之
一的,公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格,并将其持有的员工持
股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股
计划资格的受让人或由指定的管理委员会委员承接:

    (1)本员工持股计划存续期内,当出现下列情形之一时,该员工应将其持
有的员工持股计划权益以零对价转让予受让人或由指定的管理委员会委员以零
对价承接该员工持有的员工持股计划权益:

    a)因员工不能胜任工作岗位或者年度绩效考核评价为合格以下,公司(包
括其全资子公司、控股子公司)不与其续签劳动合同;

    b)员工辞职及/或员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司
续签劳动合同;

    c)严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规
定,给公司造成重大经济损失;



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    d)公司有充分证据证明该员工在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给
公司造成损失;

    e)员工因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动
合同的;

    f)因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任;

    g)员工达到国家规定的退休年龄而退休,且未被公司(包括其全资子公司、
控股子公司)返聘;

    (2)除前款所述情形外,员工发生其他不再适合参加持股计划事由的,由
公司董事会决定该情形的认定及处置方案。

    4、本员工持股计划存续期内,当出现下列情形之一时,持有人所持权益不
作变更:

    a)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的
员工持股计划权益不作变更。

    b)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄退休后又被公司(包
括其全资子公司、控股子公司)返聘的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

    c)因工伤等原因丧失劳动能力:存续期内,持有人因工伤等原因丧失劳动
能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

    d)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,
由其合法继承人继承并继续享有,该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制。

    5、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方
式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

    6、在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本员工持股计划锁

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                                                 恒力石化股份有限公司
定期结束后、存续期内,由管理委员会会议决定是否进行分配。

    7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

    8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由管理委员会决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,依法扣除相关税费后,按照
本计划持有人所持份额进行分配。

    9、其他情形

    如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商确定。

    三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

    本员工持股计划的锁定期届满后,在员工持股计划资产均为货币资金后,本
员工持股计划可提前终止。

    当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算,并按持有
人持有的份额进行分配。

    本员工持股计划存续期满后,若信托计划所持资产仍包含标的股票的,由管
理委员会与资产管理机构协商确定处置办法;若员工持股计划专用账户所持资产
仍包含标的股票的,由管理委员会确定处置办法。




        第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

    一、资产管理机构的选任

    公司拟选任陕西省国际信托股份有限公司作为本员工持股计划部分委托资
产的管理机构,并代表本员工持股计划与其签订资产管理协议。

    二、信托合同的主要条款(以最终签署的相关合同为准)



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    1、信托计划名称:陕国投恒力石化第三期员工持股集合资金信托计划

    2、类型:集合资金信托计划

    3、委托人:

    优先级委托人:持有集合资金信托计划优先级份额的信托计划委托人

    劣后级委托人:恒力石化股份有限公司(代恒力石化第三期员工持股计划)

    4、受托人:陕西省国际信托股份有限公司

    5、管理期限:24 个月,可提前终止。

    6、目标规模:信托计划规模上限为 34,000 万份(含),优先级份额规模上
限为 17,000 万份(含),劣后级份额的规模上限为 17,000 万份(含),优先级份
额与劣后级份额杠杆比例不超过 1:1。

    7、收益分配:本集合资金信托计划在期满时,委托资产在扣除管理费、保
管费等相关费用后,向份额持有人分配本金和收益。

    8、投资范围:恒力石化股票。

    9、特别风险提示:对于劣后级份额而言,通过份额分级,放大了劣后级份
额的收益或损失,若市场面临下跌,劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票
跌幅。

    三、管理费用计提及支付

    包括认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费、投资顾问费、财务顾问费
及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的信托合同为准。




           第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由管理委员会
制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再
融资事宜的方案,由持有人会议对是否参与融资进行审议。


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                 第九章 公司与持有人的权利和义务

    一、公司的权利和义务

    1、公司的权利

    (1)若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉,业绩考核不达标或与公司签订《竞业禁止协议》
后出现违反禁业限制行为以及本计划规定的,管理委员会取消该员工持股计划持
有人的资格,其处理方式依照本计划第六章的相关规定处理。

    (2)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

     2、公司的义务

    (1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

    (2)根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其
他相应的支持。

    (3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

    二、持有人的权利和义务

    1、持有人的权利如下:

    (1)依照员工持股计划规定参加持有人会议,就审议事项按持有的份额行
使表决权;

    (2)按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益;

    (3)员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权;

    (4)法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

    2、持有人的义务如下:



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                                                   恒力石化股份有限公司
    (1)按认购本次员工持股计划的份额,承担员工持股计划的相关风险;

    (2)在员工持股计划锁定期内,不得要求分配员工持股计划资产;

    (3)遵守持有人会议决议;

    (4)履行其为参加员工持股计划而做出的承诺;

    (5)承担相关法律、法规和本草案规定的其他义务。




                 第十章 本员工持股计划履行的程序

    1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。

    2、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

    3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及
全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划
情形发表意见。

    4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

    6、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

    7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。

    8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    9、公司按照员工持股计划(草案)实施员工持股计划。

                         第十一章 其他重要事项
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                                                 恒力石化股份有限公司
    1、公司董事会/股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司
或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

    2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。

    3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                                           恒力石化股份有限公司董事会

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