山西国阳新能股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

    上市推荐人
    华夏证券股份有限公司东方证券有限责任公司
    股票简称:国阳新能
    上市时间:2003年8月21日
    上市地点:上海证券交易所
    股本总额:48100万股
    可流通股本:15000万股
    沪市股票代码:600348
    深市股票代码:003348
    本次上市流通股本:15000万股
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
第一节重要声明与提示

    山西国阳新能股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司"或"发行人")董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
    上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司首次公开发行股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年8月1日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的本公司首次公开发行招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司首次公开发行招股说明书全文。
    本上市公告书刊登网址:www.sse.com.cn
    
第二节概览

    1、股票简称:国阳新能
    2、沪市股票代码:600348
    3、深市股票代码:003348
    4、股本总额:48100万股
    5、可流通股本:15000万股
    6、本次上市流通股本:15000万股
    7、发行价格:8.20元/股
    8、上市地点:上海证券交易所
    9、上市时间:2003年8月21日
    10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    11、上市推荐人:华夏证券股份有限公司、东方证券有限责任公司
    12、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2003〗84号文《关于核准山西国阳新能股份有限公司首次公开发行股票的通知》,本公司发起人股中国有法人股、法人股暂不上市流通。
    13、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺:本公司公开发行股票前第一大股东阳泉煤业(集团)有限责任公司向上海证券交易所承诺,自本公司股票上市之日起一年内,不转让其所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
    
第三节绪言

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规的规定,并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书》而编制的,旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。
    经中国证监会证监发行字〖2003〗84号文核准,本公司于2003年8月6日通过上海证券交易所系统,采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了15000万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价格为每股8.20元。
    根据上海证券交易所上证上字〖2003〗96号《关于山西国阳新能股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》,本公司15000万股社会公众股将于2003年8月21日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称"国阳新能",沪市股票代码为"600348",深市代理股票代码为"003348"。
    本公司已于2003年8月1日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股说明书摘要,招股说明书全文及其必备附件在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,前述招股文件距今不足3个月,故与其重复的内容不再重复,敬请投资者查阅上述文件。
    
第四节发行人概况

    一、公司的基本情况
    注册名称:山西国阳新能股份有限公司
    英文名称:SHANXIGUOYANGNEWENERGYCO.,LTD
    注册资本金:48100万元
    法定代表人:石盛奎
    设立日期:1999年12月30日
    注册地:山西省阳泉市北大街5号(045000)
    经营范围:煤炭生产、洗选加工、销售。电力生产、销售。
    主营业务:煤炭采掘、洗选加工,发供电、热业务
    所属行业:煤炭采选业
    联系电话:0353-7078728
    联系传真:0353-7078718
    互联网网址:www.gyne.com.cn
    电子信箱:gyne@public.yq.sx.cn
    董事会秘书:李国基
    二、公司历史沿革及改制重组情况
    山西国阳新能股份有限公司是经山西省人民政府晋政函〖1999〗163号文批准,以阳泉煤业(集团)有限责任公司为主发起人,联合阳泉煤业(集团)实业开发总公司(现更名为阳泉市新派新型建材总公司)、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司共同发起设立的股份公司。公司总股本33100万元,其中:阳泉煤业(集团)有限责任公司以其下属一矿、二矿和第二热电厂经评估后价值为49955.67万元的生产经营性净资产投入股份公司,按65.01%的折股比例认购股份公司32475.92万股,占公司总股本98.11%;阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司以现金方式,分别出资240万元,按65.01%的折股比例折价入股,各认购156.02万股,各占总股本的0.47%。
    经中国证监会证监发行字〖2003〗84号批准,公司于2003年8月6日向二级市场投资者定价配售发行15000万股人民币普通股。每股面值1.00元,发行价格每股8.20元。本次发行后,公司总股本变更为48100万股,其中发起人股33100万股,占总股本的68.81%,社会流通股15000万股,占总股本的31.19%。
    三、公司的主要经营情况
    (一)公司主营业务概况
    目前本公司主要从事煤炭与电力的生产和销售业务,主要产品包括无烟煤产品和电力产品两大类。其中,无烟煤产品又主要分为洗粉煤、洗块煤和选末煤。洗粉煤主要用于冶金行业高炉喷吹;块煤中的中块用于化肥行业造气,小块用于冶金、机械、化工行业造气;末煤是电厂、水泥厂的主要燃料。公司第二热电厂生产的电力主要供一矿的生产、生活使用,热力主要用于工业加热和居民取暖等。
    (二)公司业务的竞争优势与劣势
    与同行业企业相比,公司的竞争优势主要集中在以下几个方面:
    资源优势:公司处在全国煤层气储量最丰富和开采条件较好的矿区,一矿的井田面积83.6平方公里,目前地质储量10.87亿吨;二矿的井田面积62.42平方公里,目前地质储量10.17亿吨;两矿合计的可采储量为10.14亿吨。第二热电厂则以煤炭选煤过程中产生的中煤和末煤为主要原料,是成本低廉的环保和热电联供坑口电厂。
    规模优势:公司下属一矿、二矿是原阳煤集团的主力矿井,2002年度两矿实际生产煤炭880.42万吨,两矿坑口选煤厂的加工能力为885万吨,实现原煤全部入选。公司收购阳煤集团的洗选煤分公司后,将成为全国最大的洗粉煤生产基地和无烟煤出口基地,年产销能力将达到1600万吨。
    技术和管理优势:公司下属两矿均为现代化矿井,采用先进的综采放顶煤采煤技术,采煤机械化程度高,采区探测、掘进、通风、运输等环节均使用先进的设备和工艺。在管理上,一矿自1995年以来连续被评为"高产高效矿井",并被山西省省委、省政府荣记"集体特等功",获全国"五一劳动奖状";二矿曾获"中国煤炭工业优秀企业金石奖"。
    品牌和市场优势:公司生产的优质无烟煤享誉中外,"阳优"品牌是在我国首家注册的煤炭产品商标。公司的产品有洗大、中、小块,洗粉煤和优质末煤等品种,其中多个品种获国家、部、省级优质产品称号。公司与宝钢、鞍钢、首钢、山东鲁能等大型企业保持着长期稳定的供货关系,在东北、华北、山东等地拥有稳固的市场。在国外市场方面,公司的产品主要出口日本、韩国、巴西等国,与韩国浦项、巴西制铁、日本新日铁和住友金属等大型钢铁企业建立了良好的合作关系。公司现有的销售网络为进一步开拓市场奠定了坚实的基础。
    发展优势:公司在立足煤炭生产、加工、电力生产的基础上,积极寻找新的利润增长点,增强企业的发展能力。公司拟新建一座拥有4万吨/年生产能力的活性炭厂,对煤炭进行深加工;一座生产能力达5万吨/年的甲醇厂,对煤层气进行综合利用。上述两个项目不仅利用了公司现有的资源和技术优势,而且产品还拥有良好的市场前景,能够提高公司整体盈利水平。通过不断开发新的具有成长性的项目,公司的长期发展将得到更好的保障。
    公司的竞争劣势,主要是铁路运输的制约。石太线铁路运输基本处于饱和状态,在相当长的时期内要大幅度增加外运量十分困难。针对这一劣势,公司拟采取大力发展煤炭深加工、煤化工、坑口综合利用电厂的策略,实现煤炭就地转化和产品升级,既可减少外运量,又能实现产品就地增值。
    (三)公司主要财务指标
    参见本上市公告书"第八节财务会计信息四、主要财务指标"部分。
    (四)公司拥有的特许经营权
    公司一矿和二矿拥有有效期30年的的采矿许可证,有效期至2008年12月31日的煤炭生产许可证。公司还取得了煤炭经营资格证书。
    (五)公司享有的财政和税收优惠政策
    公司执行33%的所得税税率。根据财政部、国家税务总局发出的财税字(1999)2000号《关于出口煤炭有关退(免)税问题的通知》,经国务院批准,从1999年4月1日起煤炭出口的退税率提高为13%。
    公司下属一矿、二矿于2002年度共计投资7501.35万元购置国产设备进行技术改造,根据山西省地方税务局晋地税所发(2000)9号文,该等投资中符合抵免企业所得税的设备投资7202.10万元,可抵免所得税2880.84万元。经税务征管机关核定,2002年度公司实际可抵免企业所得税1956.42万元,占公司当年实现净利润的11.37%。其余的抵免额度留待2003年度继续抵免。
    
第五节股票发行与股本结构

    一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
    (一)发行数量:15000万股
    (二)发行价格:8.20元/股
    (三)募集资金总额:123000万元(未扣除发行费用)
    (四)发行方式:全部向二级市场投资者定价配售
    (五)配售对象:于本公司招股说明书刊登当日(2003年8月1日)收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股股票市值达10000元及以上的投资者。
    (六)发行费用总额及项目:本次公开发行股票发行费用总计4729.40万元,包括承销费、会计师费、资产评估费、土地评估费、采矿权评估费、矿产资源储量评审费、律师费、上网发行费及审核费。
    (七)每股发行费用:0.315元
    二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
    本次向二级市场投资者定价配售发行的15000万股社会公众股的配号总数为87582306个,中签率为0.17126747%,二级市场投资者认购148571560股,其余1428440股由主承销商组织的承销团包销。
    三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告
    山西天元会计师事务所为本次发行出具了验资报告(晋天元变验〖2003〗04号),现摘录如下:山西国阳新能股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,审验了山西国阳新能股份有限公司(以下简称贵公司)截至2003年8月12日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关的法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
    贵公司变更前的注册资本为人民币331,000,000.00元,本次申请的注册资本为人民币150,000,000.00元,变更后的注册资本为481,000,000.00元。贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗84号文核准,以每股人民币8.20元的价格向境内投资者发行面值为人民币1.00元的A股股票15,000万股,可募集资金额为人民币1,230,000,000.00元。
    根据我们的审验,截至2003年8月12日止,贵公司已收到华夏证券股份有限公司汇入的募集资金款人民币1,188,935,996.10元(已扣除承销费用和上网发行费用)。
    同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本331,000,000.00元,已经山西晋元会计师事务所〖1999〗晋元师股验字第9号验资报告予以审验;截至2003年8月12日止,变更后的累计注册资本实收金额为481,000,000.00元,资本公积由发行前的178,156,690.21元增加为1,211,436,690.21元。
    本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本次验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
    山西天元会计师事务所(有限公司)中国注册会计师:李建勋
    中国·太原中国注册会计师:杨爱斌
    四、募股资金入账情况

    开户行                                  帐号     入帐金额      入帐时间
                                                    (万元)
    建设银行阳泉市矿区支行          531226900243     33041.00 2003年8月12日
    中国银行阳泉市矿区支行        02064908092001 25552.599610 2003年8月12日
    工商银行阳泉市北大街支行 0503004929022188883     60300.00 2003年8月12日
    五、公司上市前股权结构及前十大股东持股情况
    (一)公司上市前股权结构
       股东单位                     股本性质      持股数量      比例
                                       (万股)
  非  阳泉煤业(集团)有限责任公司   国有法人股   32475.92   67.53%
  流  阳泉市新派新型建材总公司       社会法人股     156.02    0.32%
  通  山西宏厦建筑工程有限公司       社会法人股     156.02    0.32%
  股  安庆大酒店有限责任公司         社会法人股     156.02    0.32%
      阳泉煤业集团多种经营总公司     社会法人股     156.02    0.32%
      流通股                                      15000.00   31.19%
      总股本                                      48100.00  100.00%
    (二)本次上市前公司前十大股东持股情况
    股东名称                           股权类别  持股数(股) 持股比例(%)
    1、阳泉煤业(集团)有限责任公司  国有法人股  324759200        67.53%
    2、阳泉市新派新型建材总公司      社会法人股    1560200         0.32%
    3、山西宏厦建筑工程有限公司      社会法人股    1560200         0.32%
    4、安庆大酒店有限责任公司        社会法人股    1560200         0.32%
    5、阳泉煤业集团多种经营总公司    社会法人股    1560200         0.32%
    6、华夏证券股份有限公司              流通股    1455440         0.30%
    7、富国动态平衡证券投资基金          流通股     288000         0.06%
    8、安顺证券投资基金                  流通股     284000         0.06%
    9、同盛证券投资基金                  流通股     276000         0.06%
    10、丰和价值证券投资基金             流通股     269000         0.06%

    
第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    一、董事
    石盛奎先生,54岁,中国国籍,硕士研究生,高级经济师。现任山西国阳新能股份有限公司董事长,阳泉煤业(集团)有限责任公司党委副书记。曾任原阳泉矿务局党委组织部办公室副主任、组干科科长、多种经营管理处处长、阳泉矿务局副局长。
    白英先生,46岁,中国国籍,管理学硕士,高级会计师。现任山西国阳新能股份有限公司董事、总经理。曾任原阳泉矿务局总务处财务科科长、五矿副总会计师、五矿副矿长、阳泉矿务局财务处副处长、副总会计师、总会计师。
    李宝玉先生,57岁,中国国籍,大学文化,高级工程师。现任山西国阳新能股份有限公司董事、阳煤集团总工程师。曾任原阳泉矿务局四矿总调度长、机电科副科长、副矿长,五矿调度室主任、副总工程师、副矿长、矿长,阳泉矿务局副局长。
    张仁先生,47岁,中国国籍,大学文化,高级工程师。现任山西国阳新能股份有限公司董事、山西宏厦建筑工程有限公司董事长兼总经理。曾任原阳泉矿务局二处工程科副科长、建筑工区主任、三处副处长,山西宏厦建筑工程公司三公司副总经理。
    孙康先生,39岁,中国国籍,硕士学位,经济师。现任山西国阳新能股份有限公司董事、安庆大酒店有限责任公司总经理。曾任北京军区后勤部企业局计划科科长、海南正合集团公司副总经理、主任。
    李国基先生,54岁,中国国籍,大学文化,高级经济师。现任山西国阳新能股份有限公司董事、总经济师、董事会秘书。曾任原阳泉矿务局一矿办公室副主任、矿务局办公室副主任、主任,阳煤集团副总经济师兼董事会秘书处处长。
    独立董事:
    夏冬林先生,42岁,中国国籍,博士学位,博士生导师。现任清华大学经济管理学院教授,兼任清华紫光股份有限公司监事会主席、中国会计学会学术委员、中国审计学会理事、《会计研究》编委、《中国财务与会计研究》执行编辑等职务;曾任江西财经大学会计系助教、讲师、副教授,中华财务会计咨询公司项目经理、经理,清华大学经济管理学院会计系主任。
    黄聪明先生,62岁,中国国籍,本科学历,教授。现任北京理工大学化工与材料学院院长,兼任中国材料研究学会常务理事等职务;曾任北京工业学院化工系助教、讲师、副教授,国家高新技术(863计划)新材料领域专家委员会办公室主任等职。
    李维安先生,46岁,中国国籍,经济学和商学(管理)双科博士,教授,博士生导师。现任南开大学现代管理研究所教授、博士生导师、所长,南开大学国际商学院院长,同时兼任教育部高等学校工商管理类教学指导委员会委员、中国发展战略学研究会常务理事、天津市管理学会会长、《中国管理评论》主编;曾任南开大学经济系讲师、日本一桥大学客座研究员、南开大学经济学教授、博士生导师、日本学术振兴会特别研究员、日本东洋大学客座研究员。
    二、监事
    李彦璧先生,51岁,中国国籍,大学文化,高级政工师。现任山西国阳新能股份有限公司监事会召集人、阳煤集团纪委书记。曾任原阳泉矿务局局党委办公室主任科员、副主任、主任,阳煤集团四矿党委书记。
    贾冬至先生,58岁,中国国籍,大专文化,高级政工师。现任山西国阳新能股份有限公司监事,阳煤集团党委常委。曾任原阳泉矿务局机厂联合车间党支部副书记、劳资科副科长、机厂党委组织部部长、党委副书记、党委书记。
    廉贤先生,46岁,中国国籍,大学文化,高级会计师。现任山西国阳新能股份有限公司监事、阳煤集团副总会计师兼财务部部长。曾任原阳泉矿务局财务处副科长、财务处科长、副处长。
    段千寿先生,51岁,中国国籍,大专文化,工程师。现任山西国阳新能股份有限公司监事、股份公司二矿党委书记。曾任原阳泉矿务局五矿副矿长、四矿副矿长、二矿副矿长、矿长。
    胡志宏先生,57岁,中国国籍,大专文化,高级政工师。现任山西国阳新能股份有限公司监事、股份公司一矿党委书记。曾任原阳泉矿务局一矿工会宣传部部长、选煤厂副厂长、宣教科长、一矿党委宣传部长、党委副书记、党委书记。
    吴景厚先生,50岁,中国国籍,大专文化,会计师。现任山西国阳新能股份有限公司监事,阳泉煤业(集团)有限责任公司审计部部长。曾任原阳泉矿务局企业处预制厂副厂长、财务处副科长、阳煤集团财务处科长、副处长。
    张润为女士,53岁,中国国籍,大专文化,高级政工师。现任山西国阳新能股份有限公司监事、股份公司一矿党委副书记。曾任原阳泉矿务局团委副书记、综合服务公司党总支副书记、工会女工部部长、阳煤集团工会副主席。
    三、其他高级管理人员
    李国基先生,公司董事会秘书,简历参见本节"一、董事"部分的相关介绍。
    石焕小先生,53岁,中国国籍,中专文化。现任山西国阳新能股份有限公司副总经理、股份公司一矿矿长。曾任原阳泉矿务局一矿北丈八井副主任、主任、安监处处长、阳煤集团一矿副矿长。
    郭福生先生,52岁,中国国籍,大专文化,工程师。现任山西国阳新能股份有限公司副总经理,股份公司二矿矿长。曾任原阳泉矿务局一矿北四尺副主任、一矿副矿长、阳煤集团五矿矿长、安全监察局副局长、二矿矿长。
    张思维先生,47岁,中国国籍,大专文化,会计师。现任山西国阳新能股份有限公司财务负责人、财务部部长。曾任原阳泉矿务局财务处生产财务科副科长、阳煤集团财务处成本科科长。
    赵岩峰先生,40岁,中国国籍,大学文化,高级工程师。现任山西国阳新能股份有限公司总工程师。赵岩峰先生在矿井锚索支护技术、岩巷新工艺开拓等方面有很深的造诣,曾荣获山西省煤炭系统科技进步奖二等奖,阳泉煤业集团科技进步特等奖、一等奖等奖项。现任山西国阳新能股份有限公司总工程师,生产技术部部长。曾任原阳泉矿务局生产技术处开拓科副科长、科长、阳煤集团生产技术处副处长。
    四、有关事项说明
    1、上述人员不存在直接持有本公司股份的情况。
    2、上述人员的家属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
    3、上述人员不存在通过其能够直接或间接控制的公司持有本公司股份的情况。
    
第七节同业竞争和关联交易

    一、同业竞争
    由于公司与阳煤集团的主要煤炭产品均为洗块炭、洗粉煤和选末煤,存在一定的同质性,因而产生同业竞争;而公司下属第二热电厂与集团公司发供电分公司所属电厂用户均分布在同一地区,因此也存在一定程度的同业竞争。公司已采取下列措施加以解决:与阳煤集团签订《委托经营合同》,将其与公司存在同业竞争的全部生产经营性资产、业务和人员委托公司进行经营管理;公司拟利用本次募集资金收购阳煤集团下属洗选煤分公司和发供电分公司;收购实施后,阳煤集团与公司在原煤的开采及销售方面可能存在的同业竞争问题,将仍通过委托经营的方式解决;阳煤集团已出具了避免同业竞争的承诺函。
    发行人律师、主承销商均认为发行人及阳煤集团已采取相应的措施并作出承诺避免和解决发行人与阳煤集团之间存在的同业竞争,且发行人已按照有关法律、法规的要求,对同业竞争事项进行了充分披露。
    二、关联交易
    (一)关联方与关联关系
    本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
    (二)关联交易内容
    公司与关联方阳煤集团及其控制的企业在采矿权转让、综采设备租赁、电力采购、设备维修、材料采购和让售以及后勤服务等方面存在关联交易。具体情况请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
    公司独立董事、发行人律师和主承销商认为,公司报告期内的上述关联交易遵循了公开、公正、公平的原则,决策程序合法,关联交易价格具有公平性。申报会计师认为,公司报告期内与关联方之间发生的关联交易的会计处理方法符合有关规定,并已充分披露,在所有重大方面公允地反映了对公司的财务状况和经营成果的影响。
    
第八节财务会计信息

    本公司截至2003年6月30日的财务会计资料,已于2003年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的招股说明书摘要中进行了披露,投资者预了解详细内容,请查阅上述报纸或刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
    一、注册会计师意见
    山西天元会计师事务所接受山西国阳新能股份有限公司全体股东的委托,审计了公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日及2003年6月30日的资产负债表和2000年度、2001年度、2002年度及2003年1-6月的利润表及利润分配表以及2002年度和2003年1-6月的现金流量表。会计师出具了晋天元审〖2003〗0147号标准无保留意见的审计报告。
    二、简要会计报表

(一)简要资产负债表                                    单位:元
资产                             2003年6月30日      2002年12月31日
货币资金                        144,006,716.44      193,304,062.53
应收票据                         53,431,269.40       21,636,807.79
应收账款                        336,979,207.27      241,710,110.94
其他应收款                       23,158,963.18       23,347,781.38
预付账款                         30,837,908.35       58,330,969.05
应收补贴款                             ——         15,048,556.80
存货                            108,208,800.11       64,136,790.03
待摊费用                          1,382,227.31          173,605.30
流动资产合计                    698,005,092.06      617,688,683.82
固定资产原价                  1,477,803,841.08    1,432,558,040.25
减:累计折旧                    694,596,679.88      662,471,439.95
固定资产净值                    783,207,161.20      770,086,600.30
减:固定资产减值准备              3,878,147.61        6,772,643.97
固定资产净额                    779,329,013.59      763,313,956.33
在建工程                        74,054,889.33         8,695,501.63
固定资产合计                    853,383,902.92      772,009,457.96
无形资产                        105,531,799.52      107,450,559.68
无形资产及其他资产合计          105,531,799.52      107,450,559.68
资产总计                      1,656,920,794.50    1,497,148,701.46
短期借款                        136,985,000.00      136,992,700.00
应付账款                        109,743,008.76      102,932,588.13
预收账款                        100,606,812.77      104,196,916.57
应付工资                        111,679,237.31       36,229,522.32
应付福利费                       20,233,452.51       15,807,989.33
应付股利                         66,200,000.00       79,440,000.00
应交税金                         28,990,429.30       16,491,215.45
其他应交款                       26,769,670.66       20,000,429.32
其他应付款                      107,219,772.96       94,197,072.87
预提费用                         53,273,430.75                ——
一年内到期的长期负债                    ——        102,127,300.00
流动负债合计                    761,700,815.02      708,415,733.99
长期借款                        223,925,567.41      121,805,567.41
长期应付款                       45,125,600.00       65,125,600.00
长期负债合计                    269,051,167.41      186,931,167.41
负债合计                      1,030,751,982.43      895,346,901.40
股本                            331,000,000.00      331,000,000.00
资本公积                        178,156,690.21      178,156,690.21
盈余公积                         96,222,424.36       78,109,021.96
其中:法定公益金                  48,111,212.18       39,054,510.98
未分配利润                       20,789,697.50       14,536,087.89
股东权益合计                    626,168,812.07      601,801,800.06
负债和股东权益总计            1,656,920,794.50    1,497,148,701.46
资产                               2001年12月31日      2000年12月31日
货币资金                           99,095,969.53       39,451,814.66
应收票据                           15,759,996.60        2,087,074.18
应收账款                          363,872,475.67      442,385,788.35
其他应收款                         21,477,268.98       30,251,026.02
预付账款                           30,382,160.54        2,524,047.71
应收补贴款                         14,806,390.60                ——
存货                               97,112,610.08      121,424,544.35
待摊费用                                    ——                ——
流动资产合计                      642,506,872.00      638,124,295.27
固定资产原价                    1,203,543,810.74    1,028,685,998.86
减:累计折旧                      559,074,685.67      505,384,891.47
固定资产净值                      644,469,125.07      523,301,107.39
减:固定资产减值准备                1,632,200.75                ——
固定资产净额                      642,836,924.32      523,301,107.39
在建工程                            1,180,000.00       23,594,930.00
固定资产合计                      644,016,924.32      546,896,037.39
无形资产                          111,288,080.00                ——
无形资产及其他资产合计            111,288,080.00                ——
资产总计                        1,397,811,876.32    1,185,020,332.66
短期借款                          125,392,700.00      104,995,400.00
应付账款                           67,532,653.47       36,828,596.26
预收账款                           93,760,590.43       27,271,129.32
应付工资                           42,113,789.71       49,110,734.72
应付福利费                         10,702,278.29        7,866,694.68
应付股利                           99,300,000.00       66,200,000.00
应交税金                           32,122,809.29      101,858,727.91
其他应交款                         11,998,779.56       11,005,680.16
其他应付款                         43,686,452.41       32,116,217.76
预提费用                                    ——                ——
一年内到期的长期负债                        ——                ——
流动负债合计                      526,610,053.16      437,253,180.81
长期借款                          223,932,867.41      207,682,867.41
长期应付款                         85,125,600.00                ——
长期负债合计                      309,058,467.41      207,682,867.41
负债合计                          835,668,520.57      644,936,048.22
股本                              331,000,000.00      331,000,000.00
资本公积                          178,156,690.21      178,156,690.21
盈余公积                           43,697,333.10       20,959,829.42
其中:法定公益金                    21,848,666.55       10,479,914.71
未分配利润                          9,289,332.44        9,967,764.81
股东权益合计                      562,143,355.75      540,084,284.44
负债和股东权益总计              1,397,811,876.32    1,185,020,332.66
    (二)简要利润表单位:元
项目                        2003年1-6月             2002年度
主营业务收入              721,837,558.82    1,363,983,663.12
减:主营业务成本          425,590,029.56      821,774,299.70
主营业务税金及附加         10,501,625.22       18,319,510.75
主营业务利润              285,745,904.04      523,889,852.67
加:其他业务利润            -385,611.20         2,114,007.59
减:营业费用               54,683,574.33      129,917,026.32
管理费用                  78,893,965.16       130,102,379.57
财务费用                  10,141,126.10        25,680,763.48
营业利润                  141,641,627.25      240,303,690.89
加:营业外收入                  1,568.00          190,667.76
减:营业外支出              2,234,716.69        6,307,949.23
利润总额                  139,408,478.56      234,186,409.42
减:所得税                48,841,466.55        62,127,965.11
净利润                     90,567,012.01      172,058,444.31
项目                             2001年度            2000年度
主营业务收入               969,386,751.73      811,564,084.43
减:主营业务成本           541,100,713.14      442,753,046.00
主营业务税金及附加          15,384,123.39        9,626,962.71
主营业务利润               412,901,915.20      359,184,075.72
加:其他业务利润               184,150.44       -1,000,925.15
减:营业费用               126,723,599.84      115,882,233.60
管理费用                    77,950,131.92       68,228,284.45
财务费用                    21,786,923.33       16,657,154.57
营业利润                   186,625,410.55      157,415,477.95
加:营业外收入                  10,900.88           88,604.93
减:营业外支出               2,024,241.94         137,583.30
利润总额                   184,612,069.49      157,366,499.58
减:所得税                  70,924,551.05       52,567,352.48
净利润                     113,687,518.44      104,799,147.10
    (三)简要现金流量表                   单位:元
                                              金额
    项目                             2003年1-6月          2002年度
    经营活动产生的现金流量净额    155,903,394.19    492,089,997.38
    投资活动产生的现金流量净额   -115,604,614.18   -231,541,140.90
    筹资活动产生的现金流量净额    -89,596,126.10   -166,340,763.48
    现金及现金等价物净增加额      -49,297,346.09     94,208,093.00

    三、会计报表附注
    本公司会计报表注释等内容,请投资者参阅本公司招股说明书附录部分(www.sse.com.cn)。
    四、主要财务指标

    财务指标                2003年6月  2002年12月   2001年12月   2000年12月
                                 30日      31日          31日     31日
    流动比率                     0.92      0.87         1.22       1.46
    速动比率                     0.77      0.78         1.04       1.18
    应收账款周转率               2.49      4.50         2.40       1.80
    存货周转率                   4.94     10.19         4.95       5.10
    无形资产/总资产             6.37%     7.18%        7.96%       ——
    资产负债率                 62.21%    59.80%       59.78%     54.42%
    每股净资产                   1.89      1.82         1.70       1.63
    每股经营活动现金流(元/股)    0.47      1.49         0.86       0.37
    每股收益     全面摊薄        0.29      0.52         0.34       0.32
    (元)       加权平均        0.29      0.52         0.34       0.32
    净资产       全面摊薄       14.46%    28.59%       20.22%     19.40%
    收益率       加权平均       14.00%    27.68%       19.05%      ——
    五、简要盈利预测数据
    盈利预测表(单位:元)
项目                       2002年审定数        2003年预测数
                                             1-6月已审实现数
一、主营业务收入        1,363,983,663.12      721,837,558.82
减:主营业务成本         821,774,299.70       425,590,029.56
主营业务税金及附加         18,319,510.75       10,501,625.22
二、主营业务利润         523,889,852.67       285,745,904.04
加:其他业务利润            2,114,007.59         -385,611.20
减:营业费用              129,917,026.32       54,683,574.33
管理费用                  130,102,379.57       78,893,965.16
财务费用                  25,680,763.48        10,141,126.10
三、营业利润              240,303,690.89      141,641,627.25
加:投资收益
补贴收入
减:营业外支出              6,117,281.47        2,233,148.69
四、利润总额              234,186,409.42      139,408,478.56
减:所得税                62,127,965.11        48,841,466.55
五、净利润                172,058,444.31       90,567,012.01
项目                                2003年预测数
                           7-12月预测数            合计
一、主营业务收入           719,102,441.18    1,440,940,000.00
减:主营业务成本           419,919,609.19      845,509,638.75
主营业务税金及附加           8,934,334.78       19,435,960.00
二、主营业务利润           290,248,497.21      575,994,401.25
加:其他业务利润             -231,968.80          -617,580.00
减:营业费用               100,548,154.70      155,231,729.03
管理费用                    77,225,957.12      156,119,922.28
财务费用                    11,768,873.90       21,910,000.00
三、营业利润               100,473,542.69      242,115,169.94
加:投资收益
补贴收入
减:营业外支出                       ——        2,233,148.69
四、利润总额               100,473,542.69      239,882,021.25
减:所得税                  30,319,600.45       79,161,067.00
五、净利润                  70,153,942.24      160,720,954.25

    
第九节 其他重要事项

    一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运作,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化;
    二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资、无重大资产(股权)收购、出售行为;
    三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化;
    四、本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求;
    五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项;
    六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未变更;本公司未发生新的重大负债;并且重大债项未发生变化。
    七、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东阳泉煤业(集团)有限责任公司承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份。
    八、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
    
第十节董事会上市承诺

    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到:
    1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
    2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清;
    3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动;
    4、本公司没有无记录的负债。
    
第十一节上市推荐人及其意见

    一、上市推荐人
    1、上市推荐人:华夏证券股份有限公司
    法定代表人:周济谱
    地址:北京市东城区朝内大街188号
    电话:010-65178899
    传真:010-65185227
    联系人:卢涛王姝
    2、上市推荐人:东方证券有限责任公司
    法定代表人:朱福涛
    地址:上海市东方路1025号
    电话:(010)84896457
    传真:(010)84896457
    联系人:张世刚
    二、上市推荐人意见
    本公司上市推荐人认为,发行人章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定;发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,已具备了上市条件;发行人董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任;发行人建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
    上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求;保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。华夏证券股份有限公司和东方证券有限责任公司与发行人不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
    
 山西国阳新能股份有限公司
    2003年8月13日

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