山西国阳新能股份有限公司关于“09国阳债”募集说明书

山西国阳新能股份有限公司
    S H A N X I G U O Y A N G N E W E N E R G Y C O . , L T D .
    (山西省阳泉市北大街5 号)
    公开发行公司债券募集说明书
    保荐人(主承销商)
    (深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层)
    签署日期:二零零九年九月十日山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    董事会声明
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
    何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
    本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
    对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保
    证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,公司债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,
    由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者,均视同自愿接
    受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    重大事项提示
    公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注:
    1、发行人债券评级为AA+级;债券上市前,发行人最近一期末的净资产为
    49.53 亿元(合并报表中归属于母公司所有者的权益);债券上市前,发行人最
    近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.85 亿元(合并报表中归属于母公司
    所有者的净利润),预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。
    本期债券面向全市场发行(含个人投资者);发行完成后,该债券可同时在
    竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌上市。
    2、本期公司债券发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易,由于公
    司债券目前处于试点阶段,可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的
    情况,从而使公司债券缺乏流动性。
    3、受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等
    因素的影响,市场利率存在波动的可能性。自2008 年9 月以来,为了避免金融
    危机向实体经济蔓延,世界主要经济体的央行近期都大幅度下调了基准利率,我
    国央行也从去年下半年开始连续4 次降息。由于目前世界宏观经济的复杂性,未
    来市场利率的方向仍存有很大的不确定性。由于本期公司债券采取固定利率形式
    且期限较长,在本期公司债券存续期内,如果利率发生变化,可能会使投资者投
    资公司债券的实际收益水平存在不确定性。
    4、经大公国际资信评估有限公司评级,本公司的主体信用等级为AA+级,
    本期公司债券无担保的信用等级为AA+级,有担保的信用等级为AA+级,说明本
    公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。但在债
    券存续期内,公司所处的宏观经济形势、煤炭行业、资本市场状况和国家相关政
    策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性,可能导致公司
    不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,可能对债券持有人的利
    益造成一定影响。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    目录
    释义..........................................................................................................................................5
    第一节 本次发行概况.............................................................................................................7
    一、发行人基本情况.......................................................................................................7
    二、公司债券发行批准情况...........................................................................................7
    三、公司债券发行核准情况...........................................................................................9
    四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款...........................................................9
    五、本期公司债券发行上市安排.................................................................................11
    六、本次发行的有关当事人.........................................................................................11
    第二节 风险因素...................................................................................................................16
    一、本期债券的投资风险.............................................................................................16
    二、与发行人相关的风险.............................................................................................17
    第三节 发行人的资信状况...................................................................................................21
    一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构.........................................................21
    二、公司债券信用评级报告主要事项.........................................................................21
    三、公司最近三年的资信情况.....................................................................................22
    第四节 担保情况...................................................................................................................24
    一、公司债券担保人基本情况.....................................................................................24
    二、担保函的主要内容.................................................................................................26
    三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.............................27
    第五节 偿债计划及其他保障措施.......................................................................................28
    一、公司债券的偿债计划.............................................................................................28
    二、公司债券的偿债保障措施.....................................................................................29
    第六节 债券持有人会议.......................................................................................................31
    一、债券持有人的权利和义务.....................................................................................31
    二、债券持有人行使权利的形式.................................................................................32
    三、《债券持有人会议规则》的主要内容...................................................................32
    第七节 债券受托管理人.......................................................................................................40
    一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.................................................40
    二、受托管理协议的主要内容.....................................................................................40
    三、受托管理事务报告.................................................................................................47
    第八节 发行人基本情况.......................................................................................................49
    一、公司设立、上市及历次股本变化情况.................................................................49
    二、公司组织架构及权益投资情况.............................................................................52
    三、控股股东和实际控制人情况.................................................................................58山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    四、董事、监事、高级管理人员的基本情况.............................................................59
    五、公司的主营业务.....................................................................................................63
    六、公司所处行业的基本情况.....................................................................................64
    七、公司在行业中的竞争地位.....................................................................................66
    八、2009 年半年报报告情况及索引............................................................................68
    第九节 财务会计信息...........................................................................................................69
    一、近三年审计意见的类型.........................................................................................69
    二、会计政策的变更和对2006 年度、2007 年财务数据的影响..............................69
    三、合并会计报表.........................................................................................................70
    四、母公司会计报表.....................................................................................................74
    五、主要财务指标.........................................................................................................77
    六、报告期内非经常性损益明细表.............................................................................80
    七、母公司财务分析.....................................................................................................81
    八、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化.................................................96
    九、其它重大事项说明.................................................................................................96
    第十节 募集资金的运用.....................................................................................................100
    一、募集资金运用计划...............................................................................................100
    二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响.......................................100
    第十一节 其他重要事项.....................................................................................................102
    一、公司最近一期末的对外担保情况.......................................................................102
    二、公司未决诉讼或仲裁事项...................................................................................102
    第十二节 董事及有关中介机构声明.................................................................................103
    一、发行人全体董事声明...........................................................................................103
    二、保荐人(主承销商)声明...................................................................................104
    三、发行人律师声明...................................................................................................105
    四、审计机构声明.......................................................................................................106
    五、资信评级机构声明...............................................................................................107
    第十三节 备查文件.............................................................................................................108
    一、备查文件内容.......................................................................................................108
    二、备查文件查阅时间、地点...................................................................................108山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    释义
    在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
    本公司、公司、发行人、
    国阳新能
    指 山西国阳新能股份有限公司
    阳煤集团、控股股东、担
    保人或保证人
    指 阳泉煤业(集团)有限责任公司,本公司控股股东
    开元公司 指 阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司(系本公司全资子公司)
    平舒煤业 指 山西平舒煤业有限公司(系本公司控股子公司)
    天成集运 指 阳泉天成煤炭铁路集运有限公司(系本公司控股子公司)
    天元销售 指 山西国阳新能天元煤炭销售有限公司(系本公司全资子公司)
    鑫盛机械 指 阳泉市鑫盛机械施工有限公司(系本公司控股子公司),已注销
    国际贸易 指 山西国阳新能国际贸易有限责任公司(系本公司全资子公司)
    阳涉公司 指 山西国阳新能阳涉煤炭销售有限公司(系本公司全资子公司)
    左权公司 指 山西国阳新能左权煤炭销售有限公司(系本公司全资子公司)
    东海证券 指 东海证券有限责任公司(系本公司参股子公司)
    流通股股东 指 持有国阳新能无限售条件流通股的股东
    股权分置改革/股改 指
    通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消
    除A 股市场股份转让制度性差异的过程
    股东大会 指 本公司股东大会
    董事会 指 本公司董事会
    监事会 指 本公司监事会
    公司章程 指 《山西国阳新能股份有限公司章程》
    普通股、A 股 指 指本公司发行在外的人民币普通股
    元 指 人民币元
    公司债券、国阳公司债 指 指本公司本次拟发行的总金额不超过14 亿元的公司债券
    本次发行、本期发行 指
    本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行总金额不超过
    14 亿元、票面金额为100 元公司债券的行为
    原股东 指
    于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
    海分公司登记在册的国阳新能股东山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    持有人 指
    根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有国阳公司债的投资
    者
    赎回 指 发行人按事先约定的价格买回公司债券的行为
    回售 指
    公司债券持有人在约定的期间内按事先约定的价格将所持公司
    债券卖给发行人的行为
    《债券受托管理协议》 指
    《山西国阳新能股份有限公司与招商证券股份有限公司之山西
    国阳新能股份有限公司2009 年公司债券受托管理协议》
    《债券持有人会议规则》 指
    《山西国阳新能股份有限公司2009 年公司债券债券持有人会
    议规则》
    《评级报告》 指
    《山西国阳新能股份有限公司2009 年度公司债券信用评级报
    告》
    《募集说明书》 指
    本募集说明书即《山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债
    券募集说明书》
    《股权转让协议》 指
    《阳泉煤业(集团)有限责任公司与山西国阳新能股份有限公
    司关于阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司股权转让协议》
    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    人民银行 指 中国人民银行
    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
    保荐机构、主承销商、公
    司债券受托管理人
    指 招商证券股份有限公司
    律师 指 北京市国枫律师事务所
    会计师 指 立信会计师事务所有限公司
    资信评估机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
    近三年 指 2006、2007、2008 年
    报告期、近三年又一期 指 2006、2007、2008 年及2009 年1-3 月山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    第一节 本次发行概况
    本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行
    试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本次公司债
    券发行的详细资料。
    本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
    司董事会和保荐人(主承销商)外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集
    说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
    一、发行人基本情况
    (一)公司名称:(中文)山西国阳新能股份有限公司
    (英文)SHANXI GUOYANG NEW ENERGY CO.,LTD.
    (二)注册地址:山西省阳泉市北大街5 号
    (三)股票简称:国阳新能
    (四)股票代码:600348
    (五)上市地点:上海证券交易所
    二、公司债券发行批准情况
    (一)2008 年7 月20 日,本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
    于发行公司债券的议案》,并提交公司2008 年第一次临时股东大会审议。
    (二)2008 年8 月6 日,公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关
    于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、债券期限、向
    股东配售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项,决议主
    要内容如下:
    1、本次拟发行不超过14 亿元人民币公司债券;
    2、公司债券的存续期限为5-10 年,具体期限授权公司董事会根据市场情况
    确定;
    3、公司债券票面利率在债券存续期内固定不变,采取单利按年计息,不计山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    复利,逾期不另计利息。公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过
    市场询价协商确定。本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,
    最后一期利息随本金一起支付;
    4、本次公司债券发行不向公司原股东配售;
    5、公司债券发行募集的资金用于偿还银行借款,补充公司流动资金;
    6、对董事会的授权事项:
    ①授权董事会依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股
    东大会决议,根据资本市场的实际情况,确定本次公司债券的其他发行条款和事
    宜,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于:确定发行的具体数量、债
    券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购
    办法、是否设计回售或赎回条款、还本付息的安排、确定相关担保安排、决定和
    聘请参与本次公司债券发行的中介机构、募集资金具体用途等;
    ②向监管部门报送有关申请文件,取得监管部门的批准,并根据监管部门的
    意见对本次公司债券的发行方案进行调整;
    ③进行与本次公司债券发行的谈判,签署与本次公司债券发行及上市相关的
    所有必要的文件、协议、合约,并进行必要的信息披露;
    ④根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜;
    ⑤办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关事项;
    ⑥在市场环境和政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展
    本次公司债券发行工作。
    本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本项议案之日起
    至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止(视情
    况而定)。
    7、股东大会决议的有效期为自股东大会批准之日起24 个月内有效;
    8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,
    授权董事会作出如下决议:
    ①不向股东分配利润;
    ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    ④主要责任人不得调离。
    三、公司债券发行核准情况
    2009 年8 月4 日,经中国证监会证监许可[2009]732 号文核准,本公司获准
    发行不超过14 亿元人民币公司债券。
    四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
    (一)本期公司债券的名称
    本期公司债券的名称为“山西国阳新能股份有限公司2009 年公司债券”。
    (二)本期公司债券的发行规模
    本期公司债券的发行规模不超过14 亿元。
    (三)本期公司债券的票面金额
    本期公司债券每一张票面金额为100 元。
    (四)发行价格
    本期公司债券按面值发行。
    (五)债券期限
    本期公司债券的期限为5 年。
    (六)债券利率或其确定方式
    本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变,采取单利按年计息,不计
    复利,逾期不另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)
    通过市场询价协商确定。
    (七)赎回条款/回售条款
    本期公司债券未设赎回条款/回售条款。
    (八)还本付息的期限和方式
    本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    随本金一起支付。
    本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即2009 年9 月15 日。公司
    债券的利息自起息日起每年支付一次,2010 年至2014 年间每年的9 月15 日为
    上一计息年度的付息日(遇节假日顺延,下同)。本期公司债券到期日为2014 年
    9 月15 日,到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年
    付息日的前1 交易日,到期本息的债权登记日为到期日前6 个工作日。在债权登
    记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债
    券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则
    办理。
    (九)担保方式
    阳泉煤业(集团)有限责任公司为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的
    连带责任保证担保。
    (十)信用级别及资信评级机构
    根据大公国际资信评估有限公司出具的大公报D[2009]173 号《山西国阳新
    能股份有限公司2009 年度公司债券信用评级报告》,公司的主体信用等级为AA+
    级,本期公司债券无担保的信用等级为AA+级,在阳泉煤业(集团)有限责任
    公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为AA+级。
    在本期公司债券的存续期内,资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每12
    个月发布定期跟踪评级报告。不定期跟踪自《评级报告》发布之日起进行。资信
    评级机构将在发生影响《评级报告》结论的重大事项后及时进行跟踪评级。不定
    期跟踪评级结果若发生变化,资信评级机构将在跟踪评级分析结束后下1 个工作
    日向监管部门报告并发布评级结果的变化;若无变化,资信评级机构将在不定期
    跟踪评级分析结束后7 个工作日内向监管部门报告并发布评级结果。
    (十一)债券受托管理人
    本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
    (十二)发行对象
    1、网上发行:持有登记机构开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公
    众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
    2、网下发行:在登记机构开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁
    止购买者除外)。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    (十三)发行方式
    本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构
    投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交;网下
    认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
    发行人和保荐人(主承销商)将根据市场情况确定本期公司债券网上、网下
    发行数量以及是否启动回拨机制。
    (十四)承销方式
    本期公司债券的发行由保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司组织承销
    团,采取余额包销的方式承销。
    (十五)发行费用
    本期公司债券发行总计费用(包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、
    资信评级费用、发行手续费等)预计不超过募集资金总额的2%。
    五、本期公司债券发行上市安排
    本期公司债券发行的重要日期安排如下:
    事项 时间
    刊登募集说明书及其摘要、发行公告 2009 年9 月11 日
    预计发行日期 2009 年9 月15 日
    网上申购 2009 年9 月15 日
    网下认购
    2009 年9 月15 日-2009 年9 月18 日及
    2009 年9 月21 日
    公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市,办理有
    关上市手续,具体上市时间将另行公告。
    六、本次发行的有关当事人
    (一)发行人:山西国阳新能股份有限公司
    地址:山西省阳泉市北大街5 号
    法定代表人:石盛奎山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    联系人:李国基、王平浩
    电话:0353-7080590
    传真:0353-7080589
    (二)担保人:阳泉煤业(集团)有限责任公司
    地址:山西省阳泉市北大西街5 号
    法定代表人:任福耀
    联系人:董喜贵
    电话:0353-7081988
    传真:0353-7071144
    (三)保荐人(主承销商):招商证券股份有限公司
    地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层
    法定代表人:宫少林
    联系人:杜辉明、杨建斌、裴斐、张鹏、陈东阳、徐国振
    电话:0755-82943666
    传真:0755-82943121
    (四)副主承销商及分销机构
    1、副主承销商
    信达证券股份有限公司
    地址:北京市西城区三里河东路5 号中商大厦8 层
    法定代表人:张志刚
    联系人:廖敏、梁莉
    电话:010-88656342、010-88656209
    传真:010-88656322
    华泰证券股份有限公司
    地址:南京市中山东路90 号山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    法定代表人:吴万善
    联系人:刘子宁
    电话:025-84457777-890
    传真:025-84579863
    2、分销商
    华鑫证券股份有限公司
    地址:上海市肇嘉浜路750 号
    法定代表人:王文学
    联系人:贺家余、雷蕾
    电话:021-64339000
    传真:021-64376955
    广发证券股份有限公司
    地址:广州市天河北路183 号大都会广场18 楼债券部
    法定代表人:王志伟
    联系人:黄静、石磊
    电话:020-87555888-437、020-87555888-456
    传真:020-87554711
    中信建投证券有限责任公司
    地址:北京市东城区朝内大街188 号
    法定代表人:张佑君
    联系人:张全、杨经华
    电话:010-85130653、85130227
    传真:010-85130542
    国信证券股份有限公司
    地址:北京市西城区金融街27 号投资广场A 座12 层山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-14
    法定代表人:何如
    联系人:史超、李想
    电话:010-66211426
    传真:010-66211553
    (五)发行人律师事务所:北京市国枫律师事务所
    地址:北京西城区阜成门北大街6-9 号国际投资大厦C 座18 层
    负责人:张利国
    签字律师:张利国、姜业清
    电话:010-66090088
    传真:010-66090016
    (六)审计机构:立信会计师事务所有限公司
    地址:上海市南京东路61 号新黄浦金融大厦4 楼
    负责人:朱建弟
    签字注册会计师:李建勋、尹巍
    电话:021-63391166
    传真:021-63392558
    (七)资信评级机构:大公国际资信评估有限公司
    地址:北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A 座29 层
    法定代表人:关建中
    联系人:姜克、郑高飞
    电话:010-51087768
    传真:010-84583355
    (八)债券受托管理人:招商证券股份有限公司
    同前
    (九)收款银行:建设银行深圳华侨城支行山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-15
    账户户名:招商证券股份有限公司
    收款账号:44201518300052504417
    (十)公司债券申请上市交易所:上海证券交易所
    注册地址:上海市浦东南路528 号证券大厦
    法定代表人:张育军
    电话:021-68808888
    传真:021-68804868
    (十一)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
    总经理:王迪彬
    电话:021-38874800
    传真:021-68870059
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
    间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-16
    第二节 风险因素
    投资者在评价和投资本期公司债券时,敬请将下列风险因素相关资料连同本
    募集说明书中其他资料一并考虑。
    一、本期债券的投资风险
    (一)利率风险
    受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素
    的影响,市场利率存在波动的可能性。自2008 年9 月以来,为了避免金融危机
    向实体经济蔓延,世界主要经济体的央行近期都大幅度下调了基准利率,我国央
    行也从去年下半年开始连续4 次降息。由于目前世界宏观经济的复杂性,未来市
    场利率的方向仍存有很大的不确定性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期
    限较长,在本期公司债券存续期内,如果利率发生变化,可能会使投资者投资公
    司债券的实际收益水平存在不确定性。
    (二)流动性风险
    本期公司债券发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易,由于公司债
    券目前处于试点阶段,可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情
    况,从而使公司债券缺乏流动性。
    (三)偿付风险
    经大公国际评级,本公司的主体信用等级为AA+级,本期公司债券无担保的
    信用等级为AA+级,有担保的信用等级为AA+级,说明本公司偿还债务的能力很
    强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。但在债券存续期内,公司所处
    的宏观经济形势、煤炭行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本
    身的生产经营状况存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源
    中获得足够的资金按期支付本息,可能对债券持有人的利益造成一定影响。
    (四)信用评级变化的风险
    在本期公司债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公
    司债券进行一次跟踪信用评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的背景下具有
    较好的发展前景、明显的产品竞争优势和良好的资本市场形象,同时具有畅通的
    融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能力,但是由于本期公司债券期限较长,山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-17
    在公司债券存续期内,若公司内外部环境发生重大变化,对公司生产经营造成重
    大不利影响,则资信评级机构可能调低公司或公司债券的信用等级。
    (五)担保风险
    本期公司债券由本公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司提供无条件
    不可撤销的连带责任保证担保。大公国际于2009 年5 月25 日出具了《阳泉煤业
    (集团)有限责任公司2009 年企业信用评级报告》(大公报D[2009]174 号),信
    用等级为AA+级。上述评级结果反应了担保人资信状况优良,具有较高的盈利能
    力、较好的现金流水平和较大的资产规模,能为债务偿付提供有效的保障。
    近几年,国家和地方对煤炭行业的宏观调控使担保人政策性成本不断上升,
    尽管成本上升压力可以通过提高煤炭价格向下游转移,但未来持续的政策调控将
    使阳煤集团面临盈利水平和偿债能力下降的风险,从而可能降低其担保能力。
    二、与发行人相关的风险
    (一)财务风险
    公司财务制度严谨,管理规范,应收帐款周转率、存贷周转率等指标良好,
    2006、2007 和2008 年度本公司经营活动产生的现金流量净额(调整后合并数)
    分别为101,662.20 万元、144,063.50 万元和359,499.13 万元;公司财务政策
    稳健,近三年的资产负债率保持在45%左右;公司的盈利性能力较强,2006 年度
    至2008 年度公司净利润分别为104,758.15 万元、79,155.35 万元和145,451.81
    万元(调整后合并数)。
    由于煤炭行业的周期性以及本期公司债券的期限较长,行业景气周期等原因
    可能导致公司财务指标、财务状况发生不利变化。
    (二)政策风险
    1、煤炭价格管制的风险
    我国煤炭价格的市场化进程自1993 年开始。在1993 年以前,由原来的煤炭
    工业部和国家物价局对煤炭进行政府定价。从1993 年至2002 年,国家逐步放开
    了煤炭市场价格,对电力行业计划内用煤实行政府指导价,而对计划外电煤以及
    其他行业用煤的煤炭价格实行市场价。2002 年1 月1 日,国家取消了对电煤的
    国家指导价格,价格主要由市场决定,煤炭价格市场化进入新的历史时期。
    由于电力及煤炭行业在国民经济中的特殊性,在特定的经济条件下,国家仍山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-18
    可对煤炭价格实施管制。2004 年公布的《国家发展改革委关于建立煤电价格联
    动机制的意见》规定,“为避免煤炭价格发生剧烈波动,依据《价格法》的规定,
    由国务院授权国家发改委在煤炭价格出现大幅度波动时,在全国或部分地区采取
    价格干预措施。”
    2、政策性成本上升的风险
    2006 年11 月,财政部等出台的《关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点
    的实施方案》,要求出让新设煤炭资源探矿权、采矿权,要以招标、拍卖、挂牌
    等市场竞争方式有偿取得,提高了煤炭资源的开采成本。2007 年开始,山西省
    开始征收煤炭可持续发展基金、煤矿转产发展基金、矿山环境恢复治理保证金,
    其中可持续发展基金征收管理办法,按煤种征收标准暂定为动力煤14 元/吨、无
    烟煤18 元/吨、焦煤20 元/吨,转产发展基金和矿山环境恢复治理保证金的提取
    标准分别为每吨原煤产量提取5 元和10 元。
    上述基金、税费提取和征收的政策是为了增强国民经济的可持续发展能力,
    提高能源使用效率,实现节能降耗,最终实现经济增长模式的转变,但将对煤炭
    企业的业绩造成一定负面影响;目前煤炭行业仍处于景气时期,公司政策成本的
    上升可以通过价格的上涨向下游产业转移,但当行业整体步入低谷,或者类似政
    策继续出台,公司政策成本持续上升时,公司将面临盈利水平下降的风险。
    (三)经营风险
    1、经济周期性波动风险
    煤炭行业是国民经济的基础性行业,行业整体的景气程度与国民经济周期性
    波动密切相关。当国民经济处于快速上升的繁荣阶段,建筑、钢铁、电力、冶金
    等行业对煤炭的需求量将大幅增加,供给的不足或滞后,直接推动了煤炭价格的
    上涨,煤炭行业整体步入景气阶段;反之,当国民经济发展进入低谷后,上游各
    行业出现发展放缓,煤炭需求将大大降低,煤炭价格开始回落,行业的盈利能力
    和现金流水平将随之下降。国民经济以至煤炭行业的周期波动给本公司的持续盈
    利能力和持续稳定的现金流入带来一定的不确定性影响。
    2、市场竞争风险
    煤炭市场是在国家宏观调控下的自由竞争市场。在煤炭行业处于景气阶段
    时,煤炭企业的竞争主要体现为资源的竞争,各煤炭企业纷纷增加投资、扩充产
    能,而在行业进入低谷时,随着需求的下降,煤炭企业的竞争核心也将由资源竞
    争转变为价格竞争。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    尽管本公司煤炭资源储备丰富,产品品质优良,有较可靠的客户基础,销售
    渠道顺畅,规模优势明显,面对可能的价格下跌,能够通过有效的成本控制维持
    一定的盈利水平;但当行业整体长期陷入低谷、价格持续下跌时,公司也将面临
    价格竞争的风险。
    3、生产要素成本上升的风险
    近年来,我国推动要素价格改革的政策效果逐步显现,煤炭生产所需原材料、
    燃料、人工的成本不断上升,同时,公司在安全生产设施、环保设施以及生产设
    备的更新改造方面的投入也不断加大。尽管近几年煤炭价格一直保持向上趋势,
    但在生产要素成本以及政策性成本不断上升的情况下,出现了煤炭价格涨幅低于
    成本涨幅的情况,煤炭企业的毛利率普遍呈现小幅下降的趋势。
    为应对成本上升的风险,本公司积极调整产品结构,提高产品质量和附加值,
    同时,大力推进精细化管理,严格控制单耗,提高规模效益,积极消化成本上涨
    带来的负面影响。
    4、安全生产的风险
    公司下属矿井均为高瓦斯矿井,瓦斯灾害是公司煤炭生产面临的首要风险;
    公司所在矿区井下存在着顶板破碎给安全生产带来隐患的风险;此外,公司在开
    采煤炭过程中还面临煤尘和煤层自燃的风险。
    公司历来将安全生产放在首要位置,强力打造本质安全型企业。一方面,公
    司制定了包括《煤矿安全规程》、《通风瓦斯管理实施细则》和《操作规程》在内
    的较为完善的安全制度,并通过加强现场管理以及定期对员工进行煤炭生产安全
    培训等措施,提高全体职工的安全防范意识;公司建立完善了以安全生产责任制
    为核心的安全生产规章制度;提高煤炭安全奖励基金标准,由吨煤2 元提高到3
    元;推行了员工个人安全技能帐户考核制度,有效地将安全压力传递到现场的每
    个作业人员,形成对员工行为的一种长效约束。
    另一方面,公司每年投入大量的资金购置先进的生产设备和安全监控设备,
    现已全面推广实施本煤层瓦斯抽放技术,安装了近100 公里的瓦斯抽放系统,建
    立了国际先进水平的瓦斯监测系统。公司防治瓦斯的技术和水平已处于全国煤炭
    行业的领先地位,连续24 年杜绝了瓦斯、煤尘事故,被树为全国瓦斯治理的一
    面旗帜。同时,公司每年投入大量的资金购置先进的生产设备和安全监控设备,
    安全管理水平不断提升。2008 年百万吨死亡率由2007 年的0.15 人降至0.11 人,
    远低于全国平均水平1.182 人和山西省平均水平0.47 人。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    5、运力受限的风险
    受地理位置的制约,公司煤炭产品的外运主要依靠铁路运输。公司所处石太
    线属于晋煤外运中部通道,运输繁忙,尽管公司属于铁路部门重点保障的客户,
    但大幅提高运输能力也会受到一定的制约。2008 年全国没有新的运煤专线投用,
    公司铁路外运紧张的局面短期内不会发生根本改变,公司存在运力受限而导致煤
    炭不能顺利销售的风险。公路运输实行计重收费之后,山西省开展大型货运车辆
    集中整治活动,对公司煤炭运输也造成了一定影响。
    目前,公司依托石太线,开展“路矿双赢”的战略合作,努力实现运输总量
    提高和结构优化增效,以密切路矿合作,提高铁路运量,同时加强对公路运输的
    规范和管理,确保公路运煤畅通。
    (四)管理风险
    本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式,但是随着未来公司
    对阳煤集团相关资产的整合,公司资产规模、经营规模、员工人数、组织机构将
    迅速扩张,公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、
    管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。公司将进
    一步努力提高公司治理水平,充分发挥战略发展委员会等专业委员会、监事会和
    独立董事的作用;通过完善公司治理结构尽可能确保重大决策的科学有效性,最
    大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
    此外,煤炭可持续发展基金、煤矿转产发展基金和矿山环境恢复治理保证金
    的提取、原材料价格和工资成本的增长使公司财务管理风险加大。为此,公司加
    强财务预算管理,严格资金计划管理,资金调控管理,成本费用管理。建立起财
    务统一管理、统一报告、统一核算的制度体系,实现财务集中决策、财务集中控
    制和会计集中核算,带动体制和机制创新,推动经济运行质量的提高。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    第三节 发行人的资信状况
    一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构
    本公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况
    进行评级。根据大公国际资信评估有限公司出具的《山西国阳新能股份有限公司
    2009 年度公司债券信用评级报告》(大公报D[2009]173 号),本公司主体信用等
    级为AA+级,本期公司债券无担保的信用等级为AA+级,有担保的信用等级为AA+
    级。
    二、公司债券信用评级报告主要事项
    (一)信用评级结论及标识的涵义
    大公国际评定山西国阳新能股份有限公司主体信用等级为AA+级,本期公司
    债券无担保的信用等级为AA+级,在阳泉煤业(集团)有限责任公司提供无条件
    的不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为AA+级。该级别反映了本公
    司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。
    (二)有无担保情况下评级结论的差异
    阳煤集团为本期公司债券提供了不可撤销的连带责任保证担保。大公国际基
    于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估,评定本期公司债券有担保的信用
    等级为AA+级和公司主体信用等级为AA+级。公司主体信用等级是公司依靠自身
    现金流和各种融资方式,同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素,公司
    偿还全部债务的能力,是对公司长期信用等级的评估,可以等同于本期公司债券
    无担保情况下的信用等级。在无担保的情况下,本期公司债券的信用等级为AA+
    级。
    (三)《评级报告》揭示的主要风险
    1、煤炭价格经历近几年的增长之后,2008 年后期开始大幅回落,跌落的煤
    价将在一定程度上影响公司未来的收益水平;
    2、政策性支出以及工资、原材料等价格的上涨导致公司生产成本上升。
    (四)跟踪评级的有关安排山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    自公司债券信用评级报告出具之日起,大公国际将发行人进行持续跟踪评
    级。跟踪评级期间,大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营
    或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报
    告,动态地反映评级主体的信用状况。
    持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
    定期跟踪评级报告每12 月进行一次。不定期跟踪自本次评级报告发布之日
    起开始。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级。
    三、公司最近三年的资信情况
    (一)公司获得主要贷款银行的授信情况
    2005 年—2007 年,公司连续被建设银行、工商银行评为“AAA 级信用企业”。
    截至2008 年12 月31 日,公司获得主要贷款银行的授信额度为8 亿元。
    (二)近三年公司与主要客户业务往来的资信情况
    公司主营业务为煤炭生产与销售。公司近三年与客户发生业务往来时,均按
    照销售合同的约定及时交付产品,未发生违约行为。公司客户实力较强,资信较
    好,均能按时支付货款,公司应收账款期限短,每年的应收账款回收情况良好。
    近三年,公司向前五名客户的销售情况如下:
    年 度 销售金额(万元) 占营业收入的比例(%)
    2008 年度 396,956.29 24.62
    2007 年度 322,002.77 29.88
    2006 年度 262,611.15 28.17
    上述客户之间不存在同属相同的实际控制人情形,与本公司也不存在关联关
    系。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有本公
    司5%以上股份的股东在上述客户中没有任何权益。
    公司煤炭生产的主要材料为钢材、运输带、电缆、火药等。公司在与供应商
    发生业务往来时,从未发生拖欠供应商货款等违约行为。
    (三)近三年发行的债券及偿还情况
    近三年,本公司未发行过短期融资券、企业债券和公司债券。
    (四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    按本次发行规模上限14 亿计算,本期公司债券发行后,公司累计债券余额
    为14 亿元,占母公司2009 年3 月31 日净资产的比例为29.60%,占公司合并
    报表2009 年3 月31 日净资产的比例为28.26%,均不超过40%。
    (五)近三年偿债能力财务指标(母公司数据,调整后)
    指标 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    流动比率 0.95 1.23 1.22
    速动比率 0.90 1.08 1.07
    资产负债率 50.60% 34.14% 36.03%
    利息保障倍数 224.09 - -
    到期贷款偿还率 - - 100%
    利息偿付率 100% - 100%
    经营活动净现金流量(万元) 291,466.82 141,064.63 116,394.47
    注:上述调整指对公司2008 年以前安全费用、维简费、转产发展发展基金、矿山环境
    治理保证金等按照财政部等政府部门的规定进行会计政策调整和追溯,并对2008 年度收购
    的开元公司按“同一控制下企业合并”的会计准则对06 年、07 年列报的财务数据进行追溯;
    具体情况参见“第九节 财务会计信息”。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    第四节 担保情况
    本期公司债券由本公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司提供无条件
    不可撤销的连带责任保证担保。
    一、公司债券担保人基本情况
    (一)公司概况
    1、公司名称:阳泉煤业(集团)责任有限公司
    2、注册资本:758,037.23 万元人民币
    3、注册地址:阳泉市北大西街5 号
    4、法定代表人:任福耀
    5、主要业务范围:原煤开采(限分支机构)及加工。煤层气开发,建筑安
    装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产
    经营。矿石开采、加工、饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建
    材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印
    刷、消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养植(除国家限制种养
    的动植物)。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口
    本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋场地及
    机械设备租赁:制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降机、
    带芯(以上经营范围涉及凭许可证经营的,凭许可证经营)。
    6、实际控制人:山西省人民政府国有资产监督管理委员会
    (二)担保人主要财务数据和指标(合并报表数)
    阳煤集团最近一年又一期的主要数据及指标如下:
    单位:元
    项 目 2009 年3 月31 日 / 2009 年1-3 月2008 年12 月31 日 / 2008 年度
    总资产(元) 63,933,047,104.22 61,034,481,367.89
    净资产(元) 18,309,291,215.17 17,893,956,194.63
    净资产收益率(%) 1.00 6.10
    净利润(元) 183,110,074.91 1,092,221,378.76
    资产负债率(%) 71.36 70.68
    流动比率 0.77 0.69山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-25
    速动比率 0.62 0.53
    注:2008 年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计,2009 年数据未审计。
    (三)资信状况
    1、担保人的主要贷款银行及评级情况
    担保人资信状况优良。大公国际于2009 年5 月25 日出具了《阳泉煤业(集
    团)有限责任公司2009 年度企业信用评级报告》(大公报D[2009]174 号),信用
    等级为AA+级。
    2、担保人获得主要贷款银行的授信情况
    截至2008 年12 月31 日,担保人取得工商银行、建设银行、中国银行、农
    业银行、民生银行、光大银行、华夏银行等银行的授信额度165.01 亿元;截至
    2008 年12 月31 日,已使用的授信额度为137.03 亿元,尚有27.98 亿元的授信
    额度未使用。
    3、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况
    担保人近三年与客户发生业务往来时,均按照销售合同的约定及时交付产
    品,未发生违约行为。担保人客户实力较强,资信较好,均能按时支付货款,每
    年的应收账款回收情况良好。
    (四)担保人累计对外担保金额及占净资产的比重
    截至2008 年12 月31 日,担保人对外担保总额为77.01 亿元,被担保方为
    山西焦煤集团有限责任公司、汾西矿业集团有限责任公司、霍州煤电集团有限责
    任公司、山西省乡镇煤炭运销集团有限公司和阳泉市宏大公路经营有限公司,被
    担保方实际贷款合计为61.47 亿元。
    截至2008 年12 月31 日,担保人累计对外担保金额占同期净资产的比重为
    43.04%。
    (五)担保人偿债能力分析
    阳煤集团的前身是阳泉矿务局,始建于1950 年1 月,1997 年改制为国有独
    资公司,是原煤炭工业部直属的94 家国有重点煤炭企业之一,1998 年划归山西
    省政府管理。阳煤集团是全国500 家最大的工业企业之一,2007 年位列全国500
    强企业第206 位,全国煤炭工业100 强第11 位,山西企业100 强第7 位。
    根据2008 年度的审计报告,阳煤集团的总资产610.34 亿元,净资产178.94
    亿元,净利润10.92 亿元,经营活动净现金流量74.92 亿元,具有一定的盈利能山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    力、较好的现金流水平和较大的资产规模,能为债务偿付提供有效的保障,阳煤
    集团整体偿债能力强。
    因此,阳煤集团具有为国阳新能本次公司债券发行提供无条件的不可撤销的
    连带责任保证担保的偿债能力。
    二、担保函的主要内容
    2008 年8 月8 日,阳煤集团向发行人出具了《担保函》,为公司本次发行公
    司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下:
    (一)被担保的债券种类、数额
    被担保的债券为5 年期公司债券,发行面额总计为人民币14 亿元。
    (二)债券的到期日
    《担保函》项下的债券到期日为本次公司债券发行首日后5 年。
    (三)保证方式
    担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
    (四)保证责任的承担
    在《担保函》项下债券到期时,如发行人不能兑付须偿付的债券本息,担保
    人应主动承担连带保证担保责任(下称“保证责任”),将兑付资金划入债券登记
    托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券
    受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
    担保人代发行人支付本期公司债券本息后,有权要求发行人于担保人付清本
    息日起3 个月内,偿还担保人代付本息总额并按同期银行贷款利率加算利息。
    (五)保证范围
    担保人保证的范围包括本期债券本金人民币14 亿元及利息,以及违约金、
    损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
    (六)保证的期间
    担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起二年。
    债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。
    (七)财务信息披露山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    本期公司债券偿还期限届满6 个月前,发行人应向担保人通报自己的偿还
    能力。发行人逾期不通报,致担保人不能代偿时,应赔偿担保人因此而遭受的损
    失。
    发行人如期通报后,担保人应作好代偿准备。担保人不能如期如数代偿时,
    发行人有权要求担保人赔偿因此而造成的损失。
    本期债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对发行人和担保
    人的财务状况进行监督,并要求发行人和担保人定期提供会计报表等财务信息。
    (八)债券的转让或出质
    债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时,担保人在《担保函》第四条
    规定的范围内继续承担不可撤消的连带保证担保责任。
    (九)主债权的变更
    经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准,本期债券利率、期限、还
    本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人继续承担《担保函》
    项下的保证担保责任。
    (十)加速到期
    在《担保函》项下的债券到期之前,担保人发生分立、合并、减资、解散、
    停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时,担保
    人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时,债券持有人有权要
    求提前兑付债券本息。
    (十一)担保函的效力
    《担保函》自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效,在《担
    保函》第五条规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。
    三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
    债券受托管理人应代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及
    可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托
    管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜,有权要求担保人及时向
    其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    第五节 偿债计划及其他保障措施
    本期公司债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动
    性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每
    年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。
    一、公司债券的偿债计划
    (一)公司的发展前景
    公司正面临一个较好的发展机遇。其一,在国际石油和天燃气价格上涨的背
    景下,煤炭的比较优势得以体现,全球煤炭需求旺盛,国际市场煤炭价格不断上
    涨;其二,经过我国经济长期稳定的快速增长,2007 年我国的GDP 已超过了24
    万亿元,庞大的国民经济总量形成了对能源的稳定需求;其三,“多煤、缺油、
    少气”的能源特点决定了煤炭在我国基础能源中的重要地位,而煤炭行业在国民
    经济中的地位也将得到不断地加强;其四,为了更有效地利用资源,国家和当地
    政府正在积极推进煤炭资源整合,公司作为煤炭行业中的大型企业在技术、人才、
    经济实力等多方面具有明显的优势,在煤炭资源整合中公司将进一步提高生产能
    力、加大资源储备,提高市场占有率和市场影响力;其五,经过多年的发展,特
    别是公司上市后,公司的资产质量、盈利能力及抗市场风险能力等都得到了大大
    的提高,公司控股股东阳煤集团也承诺将其煤炭资产逐步注入公司,通过整合公
    司控股股东的煤炭资产,公司扩张的速度和质量将会有进一步的提高。
    因此,未来几年将是公司的一个快速发展期,营业收入、净利润有望大幅提
    高。
    (二)偿债资金来源
    公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计
    划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资
    金来源主要为公司经营活动产生的现金流、银行借款等。
    1、公司经营活动产生的现金流
    公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公
    司经营活动产生的现金流充裕、稳定。2006、2007 和2008 年度本公司经营活动
    产生的现金流量净额分别为116,394.47 万元、141,064.63 万元和291,466.82山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    万元(调整后数)。从公司上市以来的经营情况看,公司有足够的经营活动现金
    流来保证本期公司债券本息的偿付。从公司发展趋势看,公司的业务经营与发展
    符合国家政策,随着公司整体技术水平进一步提升,生产规模和整体规模的进一
    步扩大,公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一步增加。
    2、银行借款
    公司自成立以来,重合同,守信用,积极偿还债务,并建立了良好的资信记
    录。公司与国内主要银行,如中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中
    信银行等都有业务往来并建立了长期的合作伙伴关系。2005 年至2007 年分别被
    中国建设银行和中国工商银行连续评为AAA 级信用等级客户。截至2008 年12 月
    31 日,公司的银行授信额度为80,000 万元。
    公司财务制度严谨,管理规范,应收帐款周转率、存贷周转率等指标良好;
    公司财务政策稳健,近三年的资产负债率保持在45%左右。公司的对外负债水平
    较低。
    因此,公司的间接融资渠道畅通,资产结构上有较大的融资空间,公司有较
    强的间接融资能力。
    二、公司债券的偿债保障措施
    为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额
    偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
    理措施、做好组织协调、加强信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保
    障措施。
    (一)制定《债券持有人会议规则》
    公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》,约
    定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保
    障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
    (二)聘请债券受托管理人
    公司按照《试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人,签订了《债券受
    托管理协议》。在本期公司债券的存续期内,债券受托管理人依照协议的约定维
    护公司债券持有人的利益。
    (三)阳煤集团为本公司提供保证担保山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    阳煤集团为公司本期发行不超过14 亿元人民币公司债券提供无条件的不可
    撤销的连带责任保证担保。
    (四)设立专门的偿付工作小组
    发行人指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作,并通过公司其他相关部
    门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证债券
    持有人利益。发行人将组成偿付工作小组,负责利息和本金偿付及与之相关的工
    作。组成人员包括公司财务处等相关部门,保证本息偿付。
    (五)严格的信息披露
    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资
    金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
    (六)其他保障措施
    当公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时,公司将至
    少采取如下措施:
    1、不向股东分配利润。
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
    4、主要责任人不得调离。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    第六节 债券持有人会议
    投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。
    债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
    一、债券持有人的权利和义务
    (一)债券持有人的权利
    1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的
    利息和/或本金。
    2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有
    的本期公司债券。
    3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。
    4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督受托
    管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
    5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议
    规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
    6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会
    议规则》的规定做出债券持有人会议决议,该决议对全体本期公司债券持有人(包
    括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人)都具有同等
    法律效力。
    (二)债券持有人的义务
    1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券
    受托管理协议》项下的有关规定。
    2、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。
    3、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》
    另有约定外,债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或本
    金。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    二、债券持有人行使权利的形式
    《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券
    持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益;债券持有人可依据法律、行政法
    规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。
    三、《债券持有人会议规则》的主要内容
    (一)债券持有人会议的权限范围
    1、就发行人提出变更《募集说明书》的约定作出决议,但债券持有人会议
    不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率。
    2、当发行人不能偿还本期公司债券本息时,对决定债券受托管理人通过诉
    讼程序强制发行人和保证人偿还本期公司债券本息,决定委托债券受托管理人参
    与发行人的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议。
    3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对决定债券持有人
    依据《公司法》享有的权利及其行使作出决议。
    4、在发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下,
    对决定变更保证人或者保证方式作出决议。
    5、对变更债券受托管理人作出决议。
    6、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
    达成相关补充协议作出决议。
    7、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议。
    8、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
    形。
    (二)债券持有人会议的召集
    1、会议召开的情形
    《债券持有人会议规则》规定,在本期公司债券存续期间,发生下列事项之
    一的,应召集债券持有人会议:
    (1)拟变更《募集说明书》的约定;山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    (2)发行人不能按期支付本期公司债券的本息;
    (3)拟变更、解聘债券受托管理人;
    (4)发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产;
    (5)担保人发生分立、合并、减资、解散、停业停产、破产以及其他足以
    影响债券持有人利益的重大事项;
    (6)发行人书面提议召开债券持有人会议;
    (7)单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
    书面提议召开债券持有人会议;
    (8)债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;
    (9)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    2、债券持有人会议召集
    (1)债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期
    间内,当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时,债券受托管理人应自其
    知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知;
    (2)《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议的事项发生之
    日起5 个工作日内,债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行
    其职责,单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有
    权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知;
    (3)发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5 日内,
    债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召
    开债券持有人会议的通知。
    3、债券持有人会议召集人
    (1)债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人为
    债券持有人会议召集人;
    (2)单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召
    开债券持有人会议通知的,该债券持有人为债券持有人会议召集人;合并代表
    10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议
    通知的,合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人
    为召集人;山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    (3)发行人根据《债券持有人会议规则》相关规定发出召开债券持有人会
    议通知的,发行人为召集人。
    债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出债券
    持有人会议通知,及时组织、召开债券持有人会议。
    (4)召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见:
    ①会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定;
    ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    ④应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
    4、债券持有人会议通知
    债券持有人会议通知应至少于会议召开前15 日,以公告的方式向全体债券
    持有人发出。
    债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
    知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:
    (1)会议召开的时间、地点和方式;
    (2)提交会议审议的事项;
    (3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并
    可以委托代理人出席会议和参加表决;
    (4)有权出席债券持有人会议的债权登记日;
    (5)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (6)会务常设联系人姓名及电话号码。
    债券持有人会议召集通知发出后,除因不可抗力,不得变更债券持有人会议
    召开时间;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的,不得因此而变更债
    券持有人债权登记日。发生上述情形时,召集人应在原定债券持有人会议召开日
    前至少5 个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
    债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10
    日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3 日。于债权登记日在证券登记机
    构托管名册上登记的本期公司债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    记持有人。
    债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会
    议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费
    用,若有)。
    (三)债券持有人会议的召开
    《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下:
    1、债券持有人会议采取现场方式召开。
    2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能
    履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举1 名债券持有人(或债券持有人
    的代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1 小时内未能按前述
    规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多
    的债券持有人(或其代理人)主持会议。
    3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
    用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持
    有人的质询和建议作出答复或说明。
    4、经债券持有人会议召集人同意,下列机构和人员可以列席债券持有人会
    议:
    (1)保证人;
    (2)发行人董事、监事和高级管理人员。
    5、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
    券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、住所、持有或
    者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其
    他证明文件的相关信息等事项。
    (四)议案、委托及授权事项
    1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
    律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议
    事项。
    2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》相关规
    定决定。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-36
    发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有
    人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召
    开之日前10 日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案
    之日起5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知,并公告临
    时提案内容。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议
    通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案
    的补充通知)中未列明的提案,或不符合《债券持有人会议规则》相关规定要求
    的提案不得进行表决并作出决议。
    3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议
    并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持
    有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。
    4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券
    受托管理人亦为债券持有人者除外)。若债券持有人为持有发行人10%以上股份
    的股东或上述股东及发行人的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可
    发表意见,但无表决权,并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券持有人会
    议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
    5、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期公司
    债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负
    责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证
    明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
    6、委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、委托人(或
    其法定代表人、负责人)依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人
    持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
    债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容:
    (1)代理人的姓名;
    (2)是否具有表决权;
    (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
    票的指示;
    (4)投票代理委托书签发日期和有效期限;
    (5)委托人签字或盖章。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    委托代理书应当注明:如果债券持有人不作具体指示,债券持有人的代理人
    是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时
    之前送交债券受托管理人。
    7、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束
    时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和
    合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名
    或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
    上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召集
    人。
    (五)表决、决议及会议记录
    1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
    人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100 元)拥有一
    票表决权。
    2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
    议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
    不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
    不予表决。
    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
    议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个
    新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
    3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
    债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或
    弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
    决权利,其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
    债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议。
    投票表决方式可采用现场投票和网络投票相结合方式。
    4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并
    且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:
    (1)债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东;
    (2)上述发行人股东及发行人的关联方。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-38
    5、债券持有人会议设监票人两人,负责债券持有人会议计票和监票。会议
    主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人,监票人由出席本次债券持有人
    会议的债券持有人担任。
    每一审议事项的表决投票,应当由监票人、1 名债券受托管理人代表和1 名
    发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
    6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应
    当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
    7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进
    行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有
    人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重
    新点票,会议主持人应当即时点票。
    8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2 个工作日
    内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和
    代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张
    数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通
    过的各项决议的内容。
    9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:
    (1)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;
    (2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师和监
    票人的姓名;
    (3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券
    张数及占发行人本期公司债券总张数的比例;
    (4)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点;
    (5)每一表决事项的表决结果;
    (6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;
    (7)法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
    记录的其他内容。
    10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。
    债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-39
    权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管,保管
    期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保
    管期限届满后,应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
    11、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗
    力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开
    债券持有人会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时公告。同时,召集人应
    向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
    (六)债券持有人会议决议的生效条件和效力
    1、债券持有人会议作出的决议,须经代表本期公司债券张数二分之一以上
    表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。
    2、债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、《募集说明
    书》和《债券持有人会议规则》的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债
    券全体债券持有人均具有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如果导致
    变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、《试点办法》和《募
    集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外:
    (1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的,该决
    议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人具有法律约束
    力;
    (2)如果该决议是根据发行人的提议作出的,经债券持有人会议表决通过
    后,对发行人具有法律约束力。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-40
    第七节 债券受托管理人
    投资者认购本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》。
    一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
    (一)受托管理人的名称和基本情况
    公司名称:招商证券股份有限公司
    注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层
    法定代表人:宫少林
    联系电话:0755-82943666
    传 真:0755-82943121
    联 系 人:杜辉明、杨建斌、裴斐、张鹏、陈东阳、徐国振
    (二)受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
    2009 年8 月6 日,本公司与招商证券股份有限公司签订了《债券受托管理
    协议》。
    (三)公司与受托管理人的利害关系情况
    除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人
    (主承销商)之外,受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债
    券受托管理职责的利害关系。
    二、受托管理协议的主要内容
    (一)受托管理事项
    根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律、法规的规定,
    发行人同意聘请受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的债券受托管理
    人,以处理本期公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期公司
    债券存续期间内,债券受托管理人依照有关法律、法规的规定以及《债券受托管
    理协议》的约定维护债券持有人的利益。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-41
    (二)发行人的权利、职责和义务
    1、发行人应当依据相关法律法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
    及《债券受托管理协议》的规定行使其作为本期公司债券发行人而享有的各项权
    利、承担各项义务。
    2、发行人享有自主经营管理权,应在诚信守法经营的前提下尽最大合理努
    力确保其偿债能力,按照有关法律法规和《募集说明书》的约定支付本期公司债
    券的利息和本金。
    3、在本期公司债券存续期限内,发行人应当根据《公司法》、《证券法》、《试
    点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定,履行持续信息披露
    的义务。
    4、除由于本期公司债券已临近到期而终止交易的情形外,发行人在本期公
    司债券存续期内应尽可能使本期公司债券持续符合上市交易的条件而避免债券
    停牌、暂停上市或终止上市。
    5、在本期公司债券任何一笔应付款到期日前1 个工作日的北京时间上午10
    点之前,发行人应向债券受托管理人做出下述确认:发行人已经向其开户行发出
    在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
    6、出现下列情形之一时,发行人应及时通知债券受托管理人,并应在该等
    情形出现之日起15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有
    人、债券受托管理人及担保人:
    (1)发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本期公司债券的利息和/
    或本金足额划入登记托管机构指定的账户;
    (2)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的
    利息和/或本金;
    (3)发行人预计到期难以按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期
    公司债券的利息和/或本金;
    (4)发行人发生或预计将发生超过上一个会计年度经审计的净资产10%以
    上的重大损失;
    (5)发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产情形;
    (6)发行人发生标的金额超过上一个会计年度经审计的净资产10%以上的
    重大仲裁或诉讼;山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-42
    (7)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同;
    (8)拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响;
    (9)担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、申请破产及其他足
    以影响债券持有人利益的重大不利变化;
    (10)债券被暂停或终止上市交易;
    (11)未能履行《募集说明书》的约定;
    (12)法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知受托管理人的
    情形。
    发行人一旦发现发生上述情形,除应立即书面通知债券受托管理人外,同时
    应附带发行人高级管理人员(为避免疑问,《债券受托管理协议》中发行人的高
    级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一
    位)就该等违约事件签署的证明文件,对上述情形的发生做出详细说明,并说明
    拟采取的解决措施。
    7、发生如下事项时,发行人应及时告知债券受托管理人:
    (1)发行人拟参加债券持有人会议或因故无法按照债券受托管理人和/或债
    券持有人要求出席债券持有人会议;
    (2)发行人与债券持有人进行沟通、谈判或诉讼相关情形及进展情况;
    (3)发行人按照债券受托管理人或债券持有人会议决议的要求追加担保及
    其他债券人会议决议执行情况;
    (4)发行人未能按照中国证监会、上海证券交易所等相关主管部门的要求
    履行作为发行人的义务,或未能履行本期公司债券《募集说明书》中除按时足额
    还本付息之外的其他规定;
    (5)其他为保证债券受托管理人依据《债券受托管理协议》行使职权而需
    告知债券受托管理人的情形。
    8、发行人应该指定专人负责处理与本期公司债券相关的事务。
    9、发行人应对本期公司债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的
    职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,包括但不限于:
    (1)协助债券受托管理人履行报告和公告义务;山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-43
    (2)在发生债券受托管理人变更情形时,发行人应该配合原受托管理人及
    新受托管理人完成受托管理人工作及相关文件档案移交的有关事项,并向新的债
    券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
    10、在债券持有人会议通知确定的债权登记日后的2 个交易日内,发行人负
    责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券
    持有人名册,并将该名册提供给债券持有人会议召集人,同时承担相应的费用。
    发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向债券受托
    管理人提供(或促使证券登记结算机构提供)更新后的登记持有人名单。
    11、发行人自身并应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提
    下,在必要的范围内及时向债券受托管理人提供发行人和/或担保人的经营情况、
    财务状况及可能影响担保人履行本期公司债券担保合同项下担保责任的重大亏
    损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁及行政处罚等相
    关信息和资料。
    12、在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下,于每个会计
    期间结束且发行人年度报告已公布后,尽可能快地向债券受托管理人提供三份
    (视情况确定)经审计的会计报表,并可根据债券受托管理人的合理需要,向其
    提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
    13、经债券受托管理人要求,发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数
    量(如适用)的证明文件,该证明文件应至少由两名发行人董事签名。
    (三)受托管理人的权利、职责和义务
    1、勤勉尽责地关注发行人及担保人的资信状况。受托管理人应及时收取并
    查阅发行人及担保人依据《债券受托管理协议》相关约定而向其交付之与发行人
    和/或担保人资信状况相关的文件资料,并依据发行人和/或担保人的陈述和上述
    文件资料对发行人和/或担保人的资信状况是否发生对债券持有人利益产生重大
    不利影响的变化做出判断。
    2、召集债券持有人会议。在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,
    债券受托管理人应依据《债券受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》的相
    关规定召集并主持债券持有人会议。债券受托管理人将根据债券持有人会议的决
    议及授权执行债券持有人会议决议,并就有关决议内容协助债券持有人与发行人
    及其他相关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。
    3、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券提山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-44
    供担保与发行人签署的《担保函》和其他有关文件,并妥善保管。
    4、为债券持有人与发行人的沟通、谈判及诉讼提供协助。在本期公司债券
    的持续期内,债券受托管理人可根据发行人或债券持有人提出的相关要求,为债
    券持有人与发行人之间的沟通、谈判及诉讼事务提供便利和协助。但债券受托管
    理人的上述行为需在符合全体债券持有人最大利益的前提下做出,发行人、单独
    或部分债券持有人并非为全体债券持有人利益而提出的上述要求,债券受托管理
    人有权拒绝。
    5、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券
    利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时,受托管理人
    应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日,按照《担保
    函》的相关规定,向保证人发出书面通知,要求保证人承担保证责任,将发行人
    应付而未付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银
    行账户。
    6、预计发行人不能偿还债务时采取适当行动。债券受托管理人根据发行人、
    担保人的陈述和/或其提供的相关文件资料认为发行人将可能发生无法按时足额
    偿还本期公司债券的相关债务时,应依据《债券受托管理协议》的相关规定召开
    债券持有人会议,并根据会议形成的决定要求发行人追加担保;发行人不能提供
    新的担保时,债券受托管理人有权代理债券持有人要求发行人、保证人提前兑付
    本期公司债券本息。
    7、代表全体债券持有人。债券受托管理人根据相关法律法规及《债券受托
    管理协议》的规定召开债券持有人会议后,有权按照会议形成的决议及相关授权
    代表全体债券持有人采取如下行动:(1)参与整顿、和解、重整或者破产清算等
    法律程序;(2)对发行人向有权的人民法院提起诉讼;(3)做出有效的债券持有
    人放弃对发行人所享有之权利或豁免发行人对债券持有人所负担义务的表示;
    (4)为保障债券持有人的利益以全体债券持有人的名义对外做出其他必要的意
    思表示。
    债券受托管理人依据前款约定所为之行为对全体债券持有人有效,其后果由
    全体债券持有人承担。
    8、出具债券受托管理事务报告。
    (四)受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
    1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议以及出具受山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-45
    托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
    2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指
    导和监督,对保证人的担保能力进行持续关注。
    3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按照《债券持有人
    会议规则》的规定办理。
    4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按照《债券受托管理协
    议》相关规定办理。
    5、受托管理人应根据《债券受托管理协议》制定详细的受托管理业务内部
    操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序。
    (五)债券受托管理人的报酬情况
    在本期公司债券存续期内,于每个计息年度,发行人每年向债券受托管理人
    支付的本期公司债券受托管理费用为该计息年度内存续的本期公司债券总额与
    0.025%(万分之二点五)的乘积。
    (六)债券受托管理人的变更、解聘
    1、变更与解聘。发生如下情形之一时,应当解聘并变更债券受托管理人:
    (1)债券受托管理人未能按照《债券受托管理协议》的约定履行债券受托
    管理义务;
    (2)债券受托管理人不再具备相关法律、法规和中国证监会所要求的任职
    资格;
    (3)债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;
    (4)债券持有人会议决议变更债券受托管理人;
    (5)债券受托管理人发生其他不再适合继续担任本期公司债券受托管理人
    的情形。
    债券受托管理人应自发生前述情形之日按照《债券持有人会议规则》尽快召
    开债券持有人会议,债券受托管理人的解聘必须经债券持有人会议批准且在新的
    债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。
    发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90 日内
    聘任新的债券受托管理人,并通知全体债券持有人。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-46
    2、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任,但应至少提前90 天书面
    通知发行人,只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,其辞职方可生
    效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起90 日内尽
    最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90 日期间届满前的第10 日,发
    行人仍未聘任新的债券受托管理人,则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任
    何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的机构作为其继任
    者。该聘任应经发行人批准,但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。发行人聘
    任新的债券受托管理人后,应立即通知债券持有人。
    3、重新聘任的原则。发行人依据《债券受托管理协议》上述两款重新聘任
    的债券受托管理人,必须满足如下要求:
    (1)新聘任的债券受托管理人须符合相关法律、法规和中国证监会对债券
    受托管理人任职资格等的要求;
    (2)新聘任的债券受托管理人须认可并遵守《债券受托管理协议》项下关
    于债券受托管理人权利和义务的约定;
    (3)新聘任的债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突,且已经披露
    与发行人的利害关系;
    (4)新聘任的债券受托管理人不存在不适合担任本期公司债券受托管理人
    的其他情形。
    4、单独和/或合并代表本期公司债券10%以上的有表决权的债券持有人要求
    变更或解聘受托管理人的,受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管
    理人职务并聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券
    二分之一以上有表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行
    人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定
    完成与变更受托管理人有关的全部工作。
    5、重新聘任的生效日。发行人重新聘任债券受托管理人的生效日为如下日
    期中较晚的一日:
    (1)债券持有人会议就解聘现任债券受托管理人做出有效决议之日或现任
    债券受托管理人依据《债券受托管理协议》提出辞职之日;
    (2)发行人与新任债券受托管理人签订书面协议、由新任债券受托管理人
    替代现任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下权利义务之日。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    自重新聘任的生效日即为现任债券受托管理人解聘或辞职的生效日。自该日
    起,发行人和受托管理人同意:(1)原任债券受托管理人不再履行《债券受托管
    理协议》项下的权利义务,而转由新任债券受托管理人享有和承担;(2)原任受
    托管理人的违约行为(如有)由原任受托管理人承担和负责,新任受托管理人对
    原任受托管理人的违约行为不承担责任。
    6、文档的移交。如果债券受托管理人被解聘或辞职,其应在被解聘或辞职
    生效的当日向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保存的与本
    期公司债券有关的全部文档资料。
    (七)协议的有效期
    《债券受托管理协议》有效期为自该协议生效之日起至本期公司债券最后一
    期利息和本金兑付完毕之日止。
    (八)违约责任
    1、《债券受托管理协议》任何一方未按照《债券受托管理协议》的约定履行
    义务,应当依法承担违约责任。
    2、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、行政法规、
    《试点办法》、《募集说明书》及《债券取托管理协议》乊规定追究违约方的违约
    责任。
    3、在诉讼过程中,除有争议的亊项外,《债券受托管理协议》应继续执行。
    三、受托管理事务报告
    (一)出具债券受托管理人报告癭流程和时间
    受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。债券受托管理人在受托期间对
    发行人的有关情况进行持续跟踪与了解,在每个会计年度结束之日后的6 个月
    内,债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所亂解的情况向债券持有人出其并
    提供债□受托管理事务年度报告。
    (二)债券受托管理事务年度报告的内容
    债券受托箠理事务报告应主要包括如下内容:(1)发行人的经营状况和资产
    状况;(2)债券募集资金的使用情况;(3)发行人本期公司债券本息的偿付情况;
    (4)本期公司债券跟踪评级情况;(5)担保人的资信状况以及担保人和/或担保
    财产是否发生对债券持有人利益产生重大 利影响璄变化的说明;(6)债券持山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    有人会议召开的情况;(7)发行人指定的负责处理与本期公司债券相关事务专人
    的变动情况缛以及债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
    (三)发生下列情形的,受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出
    具受托管理事务且及时报告:
    1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到
    期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的帐户时,或保证人未
    能履行保证义务时,受托管理人应当在该等情形出现之日起两个工作日内如实报
    告债券持有人;
    2、发行人出现《债券挀有人会议规则》规定的应归召开债券持有人会议的
    情形时,受托管理人应当及时书面提示发行人,报告债券持有人,并依法召集债
    券持有人会议;
    3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    第八节 发行人基本情况
    一、公司设立、上市及历次股本变化情况
    (一)公司设立、上市
    山西国阳新能股份有限公司是经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批
    准,于1999 年12 月30 日,由阳泉煤业(集团)有限责任公司作为主发起人,
    联合阳泉煤业(集团)实业开发总公司(后更名为阳泉市新派新型建材总公司)、
    山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营
    总公司发起设立的股份有限公司。阳煤集团以其所属一、二矿和第二热电厂的生
    产经营性净资产出资,持有32,475.92 万股,占公司总股本的98.11%;其他四家
    发起人以现金方式出资,分别持有156.02 万股,各占公司总股本的0.47%。
    首次公开发行前股本结构情况如下表所示:
    股份类型 股数(股) 占总股本比例(%)
    国有法人股 324,759,200 98.11
    法人股 6,240,800 1.89
    合 计 331,000,000 100.00
    经中国证监会证监发行字[2003]84 号文批准,公司于2003 年8 月6 日向二
    级市场投资者定价配售发行15,000 万股人民币普通股。每股面值1.00 元,发行
    价格每股8.20 元,募集资金123,000 万元。首次公开发行后,公司总股本变更为
    48,100 万股,其中发起人股33,100 万股,占总股本的68.81%,社会流通股15,000
    万股,占总股本的31.19%。
    根据上海证券交易所上证上字[2003]96 号《关于山西国阳新能股份有限公司
    人民币普通股股票上市交易的通知》,公司15,000 万股社会公众股于2003 年8
    月21 日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“国阳新能”,沪市股票代码为
    “600348”。
    首次公开发行后股本结构情况如下表所示:
    股份类型 股数(股) 占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份 331,000,000 68.81
    国有法人股 324,759,200 67.53
    法人股 6,240,800 1.28
    二、上市流通股份 150,000,000 31.19山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-50
    合 计 481,000,000 100.00
    (二)本次公司债券发行前公司的股本结构
    截至本募集说明书签署日,本公司的股本结构如下:
    股份类型 股数(股) 占总股本比例(%)
    无限售条件的流通股国有法人股 561,215,296 58.34
    无限售条件的流通股人民币普通股 400,784,704 41.66
    股本合计 962,000,000 100.00
    (三)公司设立以来历次股本变化情况
    1、公司公开发行股票并上市
    具体情况见上文。
    2、股权分置改革
    2005 年12 月19 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《山西国阳
    新能股份有限公司股权分置改革方案》,具体内容为由原非流通股股东向流通股
    股东每10 股送3 股。方案实施后,公司股份总数不变,原非流通股转变为有限
    售条件的流通股,数量由331,000,000 股减少为286,000,000 股,占公司总股本比
    例由68.81%降至59.46%;无限售条件的流通股数量由150,000,000 增加为
    195,000,000 股,占公司总股本比例由31.19%上升为40.54%。
    股权分置改革方案实施后本公司的股本结构如下表所示:
    股份类型 股数(股) 占总股本比例(%)
    1、国有法人股 280,607,648 58.34
    有限售条件的流通股 2、境内法人股 5,392,352 1.12
    小计 286,000,000 59.46
    无限售条件的流通股 人民币普通股 195,000,000 40.54
    股本合计 481,000,000 100.00
    3、有限售条件的境内法人股解除限售
    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股
    权分置改革工作备忘录》等有关规定,阳泉市新派新型建材总公司、阳泉煤业集
    团多种经营总公司、安庆大酒店有限责任公司、山西宏厦建筑工程有限公司在公
    司股权分置改革时承诺,所持有的国阳新能非流通股份自股权分置改革方案实施
    后首个交易日起12 个月内不上市交易或转让。至2006 年12 月29 日,上述四家
    法人股东限售承诺履行完毕,其持有的公司限售股份解除限售并具备上市流通条山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-51
    件。
    上述限售解除后公司股本结构如下表所示:
    股份类型 股数(股) 占总股本比例(%)
    有限售条件的流通股 国有法人股 280,607,648 58.34
    无限售条件的流通股 人民币普通股 200,392,352 41.66
    股本合计 481,000,000 100.00
    4、2007 年度利润分配暨资本公积金转增股本
    公司2007 年度股东大会通过了2007 年度利润分配暨资本公积金转增方案。
    以2007 年12 月31 日总股本481,000,000 股为基数,向全体股东每10 股送5 股
    派发现金红利4.70 元(含税);同时,公司以资本公积转增股本,即以2007 年
    度末总股本481,000,000 股为基数,向全体股东按每10 股转增5 股,共计转增资
    本240,500,000.00 元。
    2008 年7 月14 日为本次利润分配暨资本公积金转增方案的股权登记日,2008
    年7 月15 日为实施日。
    上述方案实施后,公司股本结构如下表所示:
    股份类型 股数(股) 占总股本比例(%)
    有限售条件的流通股国有法人股 561,215,296 58.34
    无限售条件的流通股人民币普通股 400,784,704 41.66
    股本合计 962,000,000 100.00
    5、阳煤集团有限售条件的境内法人股解除限售
    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股
    权分置改革工作备忘录》等有关规定,阳泉煤业(集团)有限责任公司在公司股
    权分置改革时承诺,所持有的国阳新能非流通股份自股权分置改革方案实施后首
    个交易日起36 个月内不上市交易或转让。至2008 年12 月29 日,阳泉煤业(集
    团)有限责任公司股东限售承诺履行完毕,其持有的公司限售股份解除限售并具
    备上市流通条件。
    上述限售解除后公司股本结构如下表所示:
    股份类型 股数(股) 占总股本比例(%)
    无限售条件的流通股国有法人股 561,215,296 58.34
    无限售条件的流通股人民币普通股 400,784,704 41.66
    股本合计 962,000,000 100.00山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-52
    (四)本次发行前前十名股东的持股情况
    截至2008 年12 月31 日,本公司前十名股东的持股情况如下:
    序
    号
    股东名称 股份数量(股)
    占总股本
    比例
    股份性质
    1 阳泉煤业(集团)有限责任公司 561,215,296 58.34% 无限售条件的流通股
    2
    中国农业银行-中邮核心成长股票
    型证券投资基金
    24,668,823 2.56% 无限售条件的流通股
    3
    兴业银行股份有限公司-兴业趋势
    投资混合型证券投资基金
    10,655,182 1.11% 无限售条件的流通股
    4
    中国农业银行-富兰克林国海弹性
    市值混证券投资基金
    10,000,232 1.04% 无限售条件的流通股
    5
    中国农业银行—中邮核心优选股票
    型证券投资基金
    9,997,000 1.04% 无限售条件的流通股
    6
    中国工商银行—诺安股票证券投资
    基金
    9,040,068 0.94% 无限售条件的流通股
    7
    中国农业银行-富国天瑞强势地区
    精选混合型开放式证券投资基金
    6,547,586 0.68% 无限售条件的流通股
    8
    中信实业银行-招商优质成长股票
    型证券投资基金
    6,114,921 0.64% 无限售条件的流通股
    9
    中国银行—华夏行业精选股票型证
    券投资基金(LOF)
    5,413,302 0.56% 无限售条件的流通股
    10
    中国人寿保险股份有限公司—分红
    —个人分红—005L—FH002 沪
    5,225,216 0.54% 无限售条件的流通股
    (五)本次发行前前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    本次发行前,公司没有有限售条件股份。
    二、公司组织架构及权益投资情况
    (一)公司的内部组织机构
    本公司的权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制,监事会
    中设有职工代表。本公司内部组织结构如下图所示:山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-53
    (二)公司的权益投资情况
    截至本募集说明书签署日,本公司主要对外投资情况如下:
    阳泉天成
    煤炭铁路
    集运有限公司
    山西国阳新能
    天元煤炭
    销售有限公司
    山西平舒煤业
    有限公司
    山西国阳新能
    国际贸易
    有限公司
    东海证券
    有限责任公司
    国阳新能
    51% 100% 56.31% 100% 0.3593%
    寿阳开元矿业
    有限责任公司
    100%
    1、阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司
    (1)注册成立时间:2000 年4 月10 日
    (2)注册资本:5,000 万元,本公司持有其100%股权
    (3)注册地址:寿阳县平舒乡黄丹沟
    (4)法定代表人:刘秀庭山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-54
    (5)经营范围:原煤开采、煤炭洗选、加工。矿用产品制造、加工,机电
    安装,矿建工程,工业民用建筑,电力开发,绿化。
    (6)财务状况:
    单位:万元
    项目 2009年3月31日/2009年1-3月 2008年12月31日/2008年度
    总资产 1,116,549,776.81 1,058,093,136.29
    总负债 713,887,562.99 713,748,081.77
    净资产 402,662,213.82 344,345,054.52
    营业收入 299,640,724.29 1,060,287,246.34
    净利润 58,317,159.30 135,740,712.18
    注:2008年数据经立信会计师事务所有限公司审计;2009年数据未审计。
    2、山西平舒煤业有限公司
    (1)注册成立时间:2004 年6 月7 日
    (2)注册资本:10,300 万元人民币,本公司持有其56.31%的股权;国阳新
    能第三届董事会第十四次会议通过了向山西平舒煤业有限公司增资的议案,国阳
    新能新增出资20,834.94 万元,增资后国阳新能持有的股权比例仍为56.31%。
    (3)注册地址:寿阳县温家庄乡大兴庄村
    (4)法定代表人:王淮盛
    (5)经营范围:煤矿筹建相关服务。
    (6)财务状况:
    单位:万元
    项目 2009年3月31日/2009年1-3月 2008年12月31日/2008年度
    总资产 1,127,530,943.21 1,054,368,900.26
    总负债 637,148,545.33 630,302,324.45
    净资产 490,382,397.88 424,066,576.31
    营业收入 210,064,498.52 593,439,130.30
    净利润 66,315,821.57 151,066,576.31
    注:2008年数据经立信会计师事务所有限公司审计;2009年数据未审计。
    3、阳泉天成煤炭铁路集运有限公司山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-55
    (1)注册成立时间:2006年6月23日
    (2)注册资本:10,000万元人民币,本公司持有其51%股权
    (3)注册地址:阳泉经济技术开发区下五渡
    (4)法定代表人:聂建民
    (5)经营范围:煤炭洗选、经营、运输,矿石分选、运输,煤质化验、检
    验,煤炭计量,矿石分选。
    (6)财务状况:
    单位:万元
    项目 2009年3月31日/2009年1-3月 2008年12月31日/2008年度
    总资产 253,461,597.59 229,765,090.81
    总负债 146,701,027.92 112,897,434.56
    净资产 106,760,569.67 116,867,656.25
    营业收入 472,868,958.08 1,455,802,271.02
    净利润 1,892,913.42 15,260,014.84
    注: 2008年数据经立信会计师事务所有限公司审计;2009年数据未审计。
    4、山西国阳新能天元煤炭销售有限公司
    (1)注册成立时间:2007年6月22日
    (2)注册资本:1,000万元人民币,本公司持有其100%股权
    (3)注册地址:晋中市寿阳县朝阳街160号
    (4)法定代表人:聂建民
    (5)经营范围:煤炭销售;机车取送服务。
    (6)财务状况:
    单位:万元
    项目 2009年3月31日/2009年1-3月 2008年12月31日/2008年度
    总资产 548,896,691.33 343,953,911.57
    总负债 535,904,956.95 332,292,169.58
    净资产 12,991,734.38 11,661,741.99
    营业收入 802,833,815.96 2,823,947,669.88
    净利润 1,329,992.39 6,098,619.10山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-56
    注:2008年数据经立信会计师事务所有限公司审计;2009年数据未审计。
    5、山西国阳新能国际贸易有限公司
    (1)注册成立时间:2008年6月30日
    (2)注册资本:10,000万元人民币,本公司持有其100%股权
    (3)注册地址:阳泉矿区北大街5号
    (4)法定代表人:裴西平
    (5)经营范围:自营或代理钢材、铁矿石、化工、铝矾土、建材、机械设
    备、电子产品的进出口业务;煤炭贸易中介服务(国家限制公司或禁止公司经营
    的除外,法律、法规规定需审批的,应取得审批或许可后持营业执照方可经营),
    道路普通货物运输。
    (6)财务状况:
    单位:万元
    项目 2009年3月31日/2009年1-3月 2008年12月31日/2008年度
    总资产 542,060,429.26 293,786,738.07
    总负债 422,925,869.70 182,615,333.76
    净资产 119,134,559.56 111,171,404.31
    营业收入 1,344,581,086.86 829,910,964.96
    净利润 7,963,155.25 11,171,404.31
    注: 2008年数据经立信会计师事务所有限公司审计;2009年数据未审计。
    6、山西国阳新能阳涉煤炭销售有限公司
    (1)注册成立时间:2008年3月20日
    (2)注册资本:1,000万元,本公司持有其100%股权
    (3)注册地址:晋中市昔阳县城郊西路1号
    (4)法定代表人:聂建民
    (5)经营范围:铁路、公路煤炭批发经营;铁路货运;自备车出租;机车
    修理;铁路专用线维护;销售:建材、机械设备。(凭有效许可证按规定的期限、
    范围经营)。
    (6)财务状况:山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-57
    单位:万元
    项目 2009年3月31日/2009年1-3月 2008年12月31日/2008年度
    总资产 9,839,700.03 9,885,246.83
    总负债 - -
    净资产 9,839,700.03 9,885,246.83
    营业收入 - -
    净利润 -45,546.80 -114,753.17
    注: 2008年数据经立信会计师事务所有限公司审计;2009年数据未审计。
    7、山西国阳新能左权煤炭销售有限公司
    (1)注册成立时间:2008年3月20日
    (2)注册资本:1,000万元,本公司持有其100%股权
    (3)注册地址:晋中市左权县辽阳路6号
    (4)法定代表人:聂建民
    (5)经营范围:铁路、公路煤炭批发经营;铁路货运;自备车出租;机车
    修理;铁路专用线维护;销售:建材、机械设备。(凭有效许可证按规定的期限、
    范围经营)。
    (6)财务状况:
    单位:万元
    项目 2009年3月31日/2009年1-3月 2008年12月31日/2008年度
    总资产 31,387,660.96 17,760,760.48
    总负债 22,322,144.80 8,407,414.72
    净资产 9,065,516.16 9,353,345.76
    营业收入 5,230,529.90 75,796,433.57
    净利润 -287,829.60 -646,654.24
    注: 2008年数据经立信会计师事务所有限公司审计;2009年数据未审计。
    8、东海证券有限责任公司
    (1)注册成立时间:1993年1月16日
    (2)注册资本:167,000万元人民币,本公司持有其0.3593%股权
    (3)注册地址:江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-58
    (4)法定代表人:朱科敏
    (5)经营范围:证券的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券
    代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券的承销;证券投资咨询(含
    财务顾问);中国证监会批准的其他业务。
    (6)财务状况:截至2008年12月31日,该公司总资产9,352,183,255.39元,
    净资产3,123,984,698.58元。2008年度,实现营业收入527,724,553.90元,净利润
    38,120,221.62元。
    三、控股股东和实际控制人情况
    本公司目前控股股东为阳泉煤业(集团)有限责任公司,实际控制人为山西
    省国有资产监督管理委员会。
    (一)控股股东
    1、名称:阳泉煤业(集团)有限责任公司
    2、法人代表:任福耀
    3、注册资本:758,037.23 万元人民币
    4、公司简介:
    阳泉煤业(集团)有限责任公司的前身为阳泉矿务局,成立于1950 年1 月,
    1997 年12 月改制为国有独资公司,是原煤炭工业部直属的94 家国有重点煤炭
    企业之一,1998 年划归山西省政府管理。公司总资产为402 亿元(合并报表数
    据),员工10 万人。2006 年位列全国500 强企业第206 位、全国煤炭工业100
    强第11 位,矿区井田规划总面积1,387.80 平方公里,地质储量142 亿吨,可采
    储量79.68 亿吨,是国家规划的13 个大型煤炭基地之一——晋东煤炭基地的重
    要组成部分,也是首批19 个煤炭国家规划矿区之一。
    阳煤集团主营煤炭生产、建筑安装、勘探设计、铁路公路运输、电力、机械
    制造、电解铝、磁材、建材、化工、商贸等。
    5、阳泉煤业(集团)有限责任公司近一年一期主要财务数据(合并报表数)
    如下:
    单位:元
    项目 2009 年3 月31 日/2009 年1-3 月 2008 年12 月31 日/2008 年度
    资产总额 63,933,047,104.22 61,034,481,367.89山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-59
    负债总额 45,623,755,889.05 43,140,525,173.26
    净资产 18,309,291,215.17 17,893,956,194.63
    营业收入 7,608,839,870.92 32,427,880,159.20
    营业利润 -282,859,681.61 990,471,261.40
    净利润 -358,568,156.34 1,092,221,378.76
    注: 2008 年财务数据业经中喜会计师事务所有限责任公司所审计,2009 年财务数据未审计。
    截至本募集说明书签署日,阳煤集团持有公司561,215,296 股国有法人股,
    占公司总股本的58.34%。阳煤集团所持有公司的股份不存在质押和被冻结情况。
    2005 年12 月11 日,中国信达资产管理公司(以下简称“信达公司”)、中国
    建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行”)和山西省国资委共同签署了《延
    期债权转股权协议》、《关于共同出资设立阳泉煤业(集团)有限责任公司之出资
    人协议》。2008 年1 月31 日,上述三方又签署了《阳泉煤业(集团)有限责任
    公司<延期债权转股权协议>之补充修改协议》、《<关于共同出资设立阳泉煤业
    (集团)有限责任公司之出资人协议>之补充修改协议》,根据上述协议,公司注
    册资本758,037.23 万元,其中,山西省国资委出资409,592.22 万元,占注册资本
    的54.03%,信达公司出资306,415.01 万元,占注册资本的40.42%,建设银行出资
    42,030 万元,占注册资本的5.55%。其中,首期出资的600,226.7 万元已于2008
    年3 月13 日完成验资手续和工商变更登记等法律程序。
    (二)实际控制人
    本公司实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会(以下简称“山西省国
    资委”)。
    (三)公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
    四、董事、监事、高级管理人员的基本情况
    (一)董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
    山西省国有资产监督管理委员会
    阳泉煤业(集团)有限责任公司
    山西国阳新能股份有限公司
    54.03%
    58.34%山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    姓名 职务
    性
    别
    年
    龄
    任期起始日期 任期终止日期
    2008 年从公
    司领取的报
    酬总额(万
    元)(税前)
    是否在股东
    单位或其他
    关联单位领
    取报酬、津贴
    石盛奎 董事长 男 60 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日61.05 否
    白英
    副董事长
    总经理
    男 52 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日44.98 否
    李宝玉 董事 男 63 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日0 是
    李国基
    董事、董事会秘
    书、总经济师
    男 60 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日23.80 否
    张仁 董事 男 53 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日0 是
    孙康 董事 男 45 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日0 是
    马忠智 独立董事 男 65 2007 年12 月5 日2009 年9 月25 日6.00 否
    邬小蕙 独立董事 女 48 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日6.00 否
    刘志远 独立董事 男 46 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日6.00 否
    李彦璧 监事会主席 男 57 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日0 是
    廉贤 监事 男 52 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日0 是
    余建全 监事 男 53 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日0 是
    吴景厚 监事 男 56 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日0 是
    段千寿 监事 男 57 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日25.65 否
    白富元 监事 男 59 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日19.83 否
    周瑞福 监事 男 57 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日18.10 否
    杨乃时 副总经理 男 46 2008 年9 月1 日2009 年9 月25 日19.42 否
    张庆恒 副总经理 男 46 2007 年4 月14 日2009 年9 月25 日26.17 否
    李伟林 总工程师 男 53 2007 年4 月14 日2009 年9 月25 日26.01 否
    张思维 财务总监 男 53 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日16.73 否
    王平浩 证券事务代表 女 37 2006 年9 月26 日2009 年9 月25 日12.80 否
    注:经公司总经理提名,并第三届董事会第十四次会议通过,公司聘请杨乃时先生为公
    司副总经理,任期为2008年9月1日至2009年9月25日;公司原副总经理石焕小先生已届退休
    年龄,不再担任公司副总经理、公司一矿矿长。
    (二)董事、监事、高级管理人员的从业简历:
    1、石盛奎,历任原阳泉矿务局党委组织部办公室副主任、组干科科长、多
    种经营管理处副处长、处长、原阳泉矿务局副局长、阳煤集团党委副书记。现任
    公司董事长、阳煤集团党委书记。
    2、白英,历任原阳泉矿务局总务处财务科科长、五矿副总会计师、五矿副山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-61
    矿长、财务处副处长、副总会计师、阳煤集团总会计师。现任公司副董事长、总
    经理、阳煤集团党委副书记。
    3、李宝玉,历任原阳泉矿务局四矿总调度长、五矿调度室主任、副总工程
    师、副矿长、矿长、原阳泉矿务局副局长。现任公司董事、阳煤集团总工程师。
    4、李国基,历任原阳泉矿务局一矿办公室副主任、局办公室副主任、主任、
    阳煤集团副总经济师兼董事会秘书处主任。现任公司董事、董事会秘书、总经济
    师。
    5、张仁,历任原阳泉矿务局二处工程科副科长、建筑工区主任、三处副处
    长、山西宏厦建筑工程公司三公司副总经理、山西宏厦建筑工程有限公司董事长
    兼总经理。现任公司董事、阳煤集团副总工程师。
    6、孙康,历任北京军区后勤部企业局计划科科长、海南正合集团副总经理。
    现任公司董事、安庆大酒店有限责任公司总经理。
    7、马忠智,历任中国人民银行(总行)证券管理办公室副主任、中国证券
    业协会秘书长、国务院证券委员会办公室副主任、主任、中国证监会党组成员、
    国务院稽察特派员、国务院派驻国有重点大型企业监事会主席等。现任公司独立
    董事。
    8、邬小蕙,历任中国粮油食品进出口(集团)有限公司计划财务部总经理、
    财务部总监、中粮金融经营中心常务副总经理。现任公司独立董事、中国粮油食
    品进出口(集团)有限公司总会计师,兼任中粮金融经营中心总经理、中信证券
    股份有限公司董事。
    9、刘志远,历任青海师范专科学校物理系助教。现任公司独立董事、南开
    大学商学院副院长、南开大学商学院会计学系主任、天津劝业场(集团)股份有
    限公司独立董事、四川宝光药业科技开发股份有限公司独立董事。
    10、李彦璧,历任原阳泉矿务局局党委办公室主任科员、副主任、主任、阳
    煤集团四矿党委书记。现任公司监事会主席、阳煤集团党委副书记、纪委书记、
    山西天安能源投资有限责任公司董事长。
    11、廉贤,历任原阳泉矿务局财务处副科长、科长、副处长、阳煤集团财务
    部部长、副总会计师。现任公司监事,阳煤集团总会计师。
    12、余建全,历任阳煤集团办公室主任。现任公司监事、阳煤集团党委组织
    部部长、直属机关党委书记。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-62
    13、李伟林,历任阳煤集团生产技术部部长、阳煤集团副总工程师。现任公
    司总工程师。
    14、吴景厚,历任原阳泉矿务局企业处预制厂副厂长、财务处副科长、阳煤
    集团财务处科长、副处长。现任公司监事、阳煤集团审计部部长。
    15、段千寿,历任原阳泉矿务局五矿副矿长、四矿副矿长、二矿副矿长、公
    司二矿矿长。现任公司监事、二矿党委书记。
    16、白富元,历任阳煤集团新景矿党委副书记、副矿长、党委书记。现任公
    司监事,一矿党委书记。
    17、周瑞福,历任阳煤集团发供电分公司总经理,公司发供电分公司党委书
    记。现任公司监事,公司发供电分公司总经理。
    18、杨乃时,历任山西国阳新能股份有限公司一矿北丈八井副主任、主任,
    一矿副矿长、矿长。现任公司副总经理。
    19、张庆恒,历任阳煤集团环保处长、通风处处长。现任公司副总经理、二
    矿矿长。
    20、张思维,历任原阳泉矿务局财务处生产财务科副科长、阳煤集团财务处
    成本科科长。现任公司财务总监、财务部部长。
    21、王平浩,历任公司证券部部长助理。现任公司证券事务代表、证券部部
    长。
    (三)董事、监事、高级管理人员兼职及持有公司股份情况
    除独立董事在其它单位任职外,本公司其它董事、监事在股东单位任职情况
    如下:
    姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
    是否领
    取报酬
    津贴
    石盛奎 阳煤集团 党委书记 2004 年9 月15 日至今 否
    白 英 阳煤集团 党委副书记 2004 年11 月30 日至今 否
    李宝玉 阳煤集团 总工程师 1997 年12 月22 日2006 年10 月10 日 是
    党委副书记 2002 年12 月2 日
    李彦璧 阳煤集团
    纪委书记 2000 年6 月18 日
    至今 是
    廉 贤 阳煤集团 总会计师 2004 年11 月30 日至今 是
    余建全 阳煤集团 党委组织部2003 年3 月18 日至今 是山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    部长
    张 仁 阳煤集团 副总工程师 1997 年2 月1 日至今 是
    吴景厚 阳煤集团 审计部部长 2003 年3 月18 日至今 是
    截至2008 年12 月31 日,本公司的董事、监事和高级管理人员无持有本公
    司股份的情况。
    五、公司的主营业务
    (一)公司的经营范围
    煤炭生产、洗选加工、销售;电力生产、销售;热力生产、销售(仅限分支
    机构)。道路普通货物运输;设备租赁;批发零售汽车(除小轿车)、施工机械配
    件及材料。
    (二)公司主要产品及用途
    本公司主要产品分为煤炭产品、电力、热力等三大类。各大类产品的主要用
    途如下:
    1、煤炭产品:(l)原煤,主要用于后续洗选、加工的原料;(2)经过洗选
    加工后的洗中块、洗小块、末煤,喷吹煤等。洗中块主要用于化肥行业造气,洗
    小块用于冶金、机械、化工行业造气,末煤是电力、建材等行业的燃料;喷吹煤
    主要用于钢铁行业的炼钢工艺;
    2、电力:主要用于工业生产和居民生活;
    3、热力:主要用于工业加热和居民取暧等;
    煤炭是公司的最主要产品,最近三年公司煤炭产品主营业务收入占比均在
    97%以上。
    (三)近三年营业收入构成(合并报表数据)
    1、按产品分类
    单位:万元
    2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    产 品
    金额 占比(%) 金额
    占比
    (%)
    金额
    占比
    (%)
    金额 占比(%)
    洗块煤 88,921.98 21.43 303,014.42 18.79 225,340.80 20.91 204,026.49 21.89
    洗粉煤 75,772.31 18.26 364,484.22 22.61 174,599.99 16.20 193,872.18 20.80山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    选末煤 240,405.99 57.93 917,696.98 56.92 596,287.15 55.34 466,668.43 50.07
    煤泥 6,384.39 1.54 10,693.99 0.66 10,717.43 0.99 7,002.09 0.75
    供电 2,631.56 0.63 13,075.82 0.81 24,620.33 2.28 12,298.35 1.32
    供热 893.68 0.22 3,379.92 0.21 3,934.63 0.37 3,413.39 0.37
    其他 - - - 42,076.94 3.90 44,822.35 4.81
    合 计 415,009.91 100.00 1,612,345.35 100.00 1,077,577.27 100.00 932,103.28 100.00
    2、按国内、外销售分类
    单位:万元
    2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    项目类别
    销售收入
    占比
    (%)
    销售收入
    占比
    (%)
    销售收入
    占比
    (%)
    销售收入
    占比
    (%)
    国内销售收入 399307.66 92.01 1,483,595.63 92.01 1,021,759.14 94.82 873,089.06 93.67
    国外销售收入 15702.25 7.99 128,749.72 7.99 55,818.13 5.18 59,014.22 6.33
    合计 415,009.91 100.00 1,612,345.35 100.00 1,077,577.27 100.00 932,103.28 100.00
    3、前五名客户的销售情况
    近三年,公司向前五名客户的销售情况如下:
    年 度 销售金额(万元) 占营业收入的比例(%)
    2008 年度 396,956.29 24.62
    2007 年度 322,002.77 29.88
    2006 年度 262,611.15 28.17
    上述客户之间不存在同属相同的实际控制人情形,与本公司也不存在关联关
    系。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有本公
    司5%以上股份的股东在上述客户中没有任何权益。
    (四)公司产品的生产能力和产量
    2008 年度公司原煤产量为1,774 万吨。公司目前煤炭核定生产能力为1,960
    万吨。
    六、公司所处行业的基本情况
    (一)国际煤炭行业发展概况
    煤炭是世界上储量最丰富、最经济的能源资源之一。根据《BP 世界能源统
    计(2008)》的统计:2007 年世界煤炭产量为31.36 亿吨油当量,同比增长3.3%;
    世界煤炭消费量占能源消费总量的比重达到26.63%,同比增长0.58%。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-65
    近年来,随着全球电力需求的增长和工业的发展,全球能源需求,特别是亚
    洲能源需求持续增长;由于近年来国际石油及天然气价格的大幅上涨,世界各国
    逐渐提高煤炭在能源消费结构中的比重,煤炭需求呈现持续增长趋势。
    (二)国内煤炭行业概况
    1、煤炭是我国最重要的基础能源
    我国能源资源的基本特点是富煤、贫油、少气。国内煤炭已查明资源储量
    11,598 亿吨,其中可采储量1,825.4 亿吨。按目前生产量,现有可采储量可满足
    生产80 年;我国石油可采资源储量为212 亿吨,其中已探明74 亿吨,目前我国
    剩余技术可采储量为27.6 亿吨。按目前年生产量计算,可采年限为15 年;我国
    天然气可采资源储量为22 亿立方米,其中已探明3.8 亿立方米,按目前的产量
    可采50 年。
    我国是世界第一产煤大国,也是煤炭消费的大国。经济发展的阶段性、区域
    经济的不平衡性和资源禀赋的特殊性,决定了煤炭是我国最重要的基础能源。
    2、煤炭市场供求现状
    近年来,我国煤炭产量和消费量均呈较快增长趋势。2001 年至2007 年,我
    国煤炭产量和消费量的年复合增长率分别达到13.92%和13.16%,高于同期GDP
    的增速。
    我国国民经济的快速、稳定增长带动了电力、冶金、建材、化工等行业的持
    续发展,进而也推动了煤炭市场需求的持续增长。根据煤炭运销协会统计,2002
    年至2006 年,国内电力、钢铁、建材、化工行业的煤炭消费量增长速度较快,
    年复合增长率分别为14.82%、18.73%、6.70%和8.59%。
    近几年国家加大煤炭行业宏观调控力度,有效地抑制了煤炭投资过快增长和
    产能的高速扩张,煤炭市场供应量因此无法快速放大,国内煤炭总体供需偏紧。
    同时,我国煤炭资源供给和需求地理分布的不均衡性以及运输能力相对不足,加
    剧了局部地区供应紧张的状况。
    3、煤炭市场的竞争格局
    历史上,我国煤炭行业长期处于“多、小、散”的局面,产业集中度很低。
    但随着我国工业化进程加快,能源紧缺问题凸显,国家加紧实施了建立煤炭大集
    团、大公司战略。近年来,国家有关部门先后发布了《国务院关于促进煤炭工业
    健康发展的若干意见》、《煤炭产业政策》、《煤炭工业“十一五”规划》、《关于暂山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-66
    停受理煤炭探矿权申请的通知》和《煤矿安全生产“十一五”规划的通知》等多
    项针对煤炭行业的宏观调控政策,进一步推进了煤炭行业的整合,淘汰了大量小
    型煤矿的落后产能。煤炭产业集中度得以逐步提高。
    根据《中国煤炭企业100 强分析报告》(2007)统计,截至2007 年末,我国
    年产3000 万吨以上的煤炭企业共12 家,产量规模约7.17 亿吨,约占全国煤炭
    产量的31%。本公司控股股东阳煤集团亦是上述12 家大型煤炭企业之一。
    未来煤炭行业的竞争将向大型国有煤炭企业集中。大型煤炭企业在煤炭供应
    的稳定性、对市场需求变化的及时反应、调整产品结构、提高客户服务质量等方
    面将面临更激烈的竞争。
    (三)国内无烟煤市场
    无烟煤是煤化程度最深的煤,具有含碳量高、燃烧热量高、挥发分低等优良
    特点,属于高价优质煤种。根据中国煤炭运销协会统计,我国无烟煤资源储量仅
    占煤炭总资源储量的10.95%,约1,116 亿吨。无烟煤资源分布较集中,主要分布
    在山西、贵州、河南、四川等省,其中山西省是我国无烟煤储量最丰富的地区,
    同时也是我国最大的无烟煤生产基地。
    根据“山西省煤炭工业十一五发展规划”,山西省无烟煤查明资源储量为
    445.4 亿吨,约占全国无烟煤保有总量的40%;预测储量为1,989 亿吨,约占全
    国无烟煤预测总量的43%,资源储量、预测储量、总资源储量均居全国首位。山
    西无烟煤产区主要集中在沁水煤田的阳泉和晋城两大矿区。本公司所有矿山正位
    于无烟煤资源储量丰富的阳泉地区。
    化工、电力、钢铁等下游行业的发展拉动了国内无烟煤市场的需求增长。近
    年来,在高油价的刺激下,新型煤化工行业迅速发展,带动了对作为化工原料用
    煤的无烟煤的需求增长。在国家环保政策引导下,以无烟煤、贫瘦煤为设计煤种
    的新建、拟建燃煤电厂大幅增加。2004 年以来,全国新投产机组中设计煤种为
    无烟煤、贫瘦煤的新增电厂约占20%,相较过去不足5%的无烟煤机组比例大大
    提高。
    七、公司在行业中的竞争地位
    (一)本公司在行业中的地位
    根据中国煤炭工业协会《2007 中国煤炭企业100 强分析报告》,本公司在
    2007 全国煤炭行业中销售量排第12 位;在无烟煤行业中,排名第1 位。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    2008 年度,在27 家国内煤炭类上市公司中,公司营业收入排名第4 位。
    (二)公司的竞争优势
    1、资源优势
    公司处于我国煤炭储量最丰富和开采条件较好的地区,截至2007 年底,公
    司地质储量180,563.30 万吨、可采储量106,651.76 万吨。公司控股股东阳煤集团
    也拥有大量的煤炭资源,未来将逐步注入上市公司,这为公司的后续快速发展提
    供了可靠的保证。
    2、区位优势
    公司位于山西省东部,主要市场分布在山东、河北、京津、辽宁等地。与其
    它煤炭企业相比,公司产品的运距较短,运输成本较低。公司所处阳泉地区,交
    通便利,晋煤外运的主要铁路干线石太线、太旧高速公路均穿越本公司矿区,有
    力地保证了本公司产品的外销运力。
    3、技术创新优势
    公司始终致力于技术进步,积极开展自主创新,以信息化改造提升传统产业。
    公司是国内最早采用放顶煤采煤技术的煤炭企业之一,目前各个生产环节都实现
    了现代化,井下主要生产环节实现了全方位不间断自动监控,采煤机械化程度达
    100%。公司坚持应用先进的勘探技术优化采区和采煤工作面设计,完善大采长、
    大走向采煤技术工艺,全面推行平行作业,大大提高了生产效率。采区回采率达
    到80%以上,工作面回采率达到90%以上。2008 年,公司投入研发费用21,677
    万元,占公司营业收入的1.27%。
    4、品牌和市场优势
    公司生产的优质无烟煤享誉中外,“阳优”品牌是我国首个注册的煤炭产品
    商标。公司的产品有洗大、中、小块、喷吹煤和优质末煤等品种,其中多个品种
    获国家、部、省级优质产品称号。公司与宝钢、鞍钢、首钢、山东鲁能等大型企
    业保持着长期稳定的供货关系,在东北、华北和山东等地有稳固的市场。
    5、良好的资本市场形象
    公司自上市起以规范的法人治理、优秀的经营业绩以及持续稳定的股东回报
    在市场中树立了良好的形象。2004 年,公司被《财富中国》首届资本论坛专家
    评委会评为“中国最具行业领导力上市公司”;2005 年,在由《证券市场周刊》、
    南京大学、新浪财经组织的“2005 年度中国A 股公司投资者关系评选”中,公
    司入选“2005 年中国A 股公司投资者关系管理50 强”;2006 年,公司入选“2006山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    年中国A 股上市公司投资者关系100 强”;2007 年,在由大众证券报、新浪财经
    举办的第三届“大众证券杯”中国上市公司竞争力、公信力TOP10 调查中公司
    被评为“十佳最重回报上市公司”。2008 年,公司再次入选“2008 年度中国A
    股上市公司投资者关系100 强”。
    八、2009 年半年报报告情况及索引
    2009 年8 月15 日,公司公布了2009 年半年度报告,主要财务数据如下:
    单位:元
    合并口径 母公司口径
    项目
    2009 年6 月30 日 2009 年6 月30 日
    总资产 11,295,344,536.85 8,968,765,730.43
    总负债 5,920,038,394.49 4,418,502,479.92
    股东权益 5,375,306,142.36 4,550,263,250.51
    其中归属于母公司股东的
    权益
    4,970,626,881.68 -
    项目 2009 年1-6 月 2009 年1-6 月
    营业收入 9,289,737,686.71 7,102,214,468.24
    营业利润 1,203,109,691.89 892,079,230.55
    利润总额 1,207,067,948.70 896,867,901.47
    净利润 902,427,656.17 672,650,926.10
    归属于母公司所有者的净
    利润
    875,639,863.11 -
    销售商品、提供劳务收到的
    现金
    9,893,514,341.56 8,027,595,036.91
    经营活动产生的现金流量
    净额
    1,626,203,849.49 1,073,215,615.65
    公司2009 年1-6 月财务数据未发生重大不利变化,营业收入、营业利润、
    利润总额、净利润和经营活动产生的现金流量净额等指标均表现良好。
    公司的2009 年半年度报告已于2009 年8 月15 日分别在上海证券交易所网
    站、《中国证券报》C017 版、《上海证券报》之《信息披露》40 版进行了披露。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-69
    第九节 财务会计信息
    本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年又一期的财务状况。同
    时,公司在2008 年度根据依照财政部财会函[2008]60 号文和证监会会计部函《〈关
    于辖区煤炭行业上市公司有关财务核算问题的请示函〉的复函》》等对公司安全
    生产费用等项目进行了会计政策的变更,并对2008 年以前的财务数据进行追溯
    调整。
    此外,公司2008 年收购了开元公司,适用了“同一控制下企业合并会计准
    则”,即将开元公司视之为在2006 年1 月1 日起即受本公司之控制而进入合并范
    围,因此也需要对2006 年度、2007 年度的列报财务数据进行追溯调整。
    为便于投资者能更好地了解公司的财务状况,本节的财务分析主要以对2006
    年、2007 年进行上述追溯调整后的财务数据为基础进行。本节中2006 年、2007
    年的相关财务数据未特别说明的均已进行了追溯调整。
    一、近三年审计意见的类型
    本公司2006 年度和2007 年度财务报告经北京立信会计师事务所有限公司审
    计,并出具了京信审字[2007]604 号、[2008]688 号标准无保留意见的审计报告;
    2008 年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计,并出具了信会师报字
    [2009]第11029 号标准无保留意见的审计报告。
    二、会计政策的变更和对2006 年度、2007 年财务数据的影响
    公司原在生产费用中计提的维简费、煤炭安全生产费用、转产发展资金、矿
    山环境恢复治理保证金变更为在未分配利润中提取,在所有者权益中的“盈余公
    积”项下以“专项储备”项目单独列报。公司按照规定范围使用上述专项储备购
    建相关设备、设施等资产时,按应计入相关资产成本的金额,借记“固定资产”
    等科目,贷记“银行存款”等科目。对于作为固定资产管理和核算的相关设备,
    企业按规定计提折旧,计入有关成本费用。按照规定范围使用上述储备支付安全
    生产检查与评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出时,
    计入当期损益,借记“管理费用”等科目,贷记“银行存款”等科目。公司按照
    上述规定将相关储备用于购建相关设备或相关的费用性支出等时,按照实际使用
    金额自“盈余公积—专项储备”结转到“利润分配—未分配利润”,但结转金额
    以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-70
    公司将上述煤炭安全生产费用等四项费用的核算按财政部财会函(2008)60
    号文规定,作为会计政策变更,对2006 年、2007 年的财务数据进行了追溯调整。
    此外,公司2008 年收购了开元公司,适用了“同一控制下企业合并会计准则”。
    因此对2006 年、2007 年的财务数据也进行了追溯调整。
    上述追溯调整对2006 年、2007 年合并财务报表的主要影响如下:
    单位:元
    2007 年12 月31 日/2007 年度 2006 年12 月31 日/2006 年度
    项目
    调整后 调整前 调整后 调整前
    总资产 8,444,881,828.67 6,896,676,938.34 7,010,797,310.95 5,790,602,568.90
    所有者权益 4,932,356,489.74 3,559,676,438.85 4,294,590,878.94 3,189,894,102.93
    营业收入 10,775,772,654.47 10,269,765,698.41 9,321,032,836.00 8,938,382,186.97
    利润总额 1,145,945,027.38 721,708,554.40 1,373,977,929.70 882,833,336.31
    归属于上市公司股
    东的净利润
    791,553,515.09 495,558,246.04 1,047,581,508.24 706,263,852.03
    归属于上市公司股
    东的扣除非经常性
    损益的净利润
    805,916,352.80 491,726,832.96 1,060,102,235.74 708,383,733.77
    经营活动产生的现
    金流量净额
    1,440,635,039.04 1,425,391,635.66 1,016,621,999.73 1,229,876,132.29
    调整后的总资产增加的主要原因系将原由安全费用形成的帐面价值为零的
    固定资产现按净值计入了资产;所有者权益增加的主要原因系将维简费、煤炭安
    全生产费用、转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金由负债科目调入权益科目;
    营业收入增加的主要原因系将2008 年度收购的开元公司视为报告期初即受国阳
    新能所控制的追溯调整;利润科目变化的主要原因系收购开元因素本次会计政策
    调整等的综合影响。
    三、合并会计报表
    2006 年度,公司的合并范围有天成集运、开元公司;2007 年,公司的合并
    范围增加了天元销售、鑫盛机械和平舒煤业;2008 年度,公司的合并范围增加
    了阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司、山西国阳新能国际贸易有限责任公司、
    山西国阳新能阳涉煤炭销售有限公司和山西国阳新能左权煤炭销售有限公司,减
    少了鑫盛机械(已注销)。
    (一)追溯调整后的合并会计报表山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    单位:元
    资 产 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    流动资产:
    货币资金 2,630,031,536.86 2,227,041,704.09 700,705,345.19 1,012,562,330.81
    交易性金融资产 -
    应收票据 747,110,476.27 601,955,555.44 523,376,565.38 421,560,973.19
    应收账款 1,018,883,151.59 852,765,038.62 673,088,206.66 663,275,340.32
    预付款项 189,877,851.29 155,361,643.83 266,509,440.69 133,148,359.10
    其他应收款 78,115,745.68 59,474,655.23 139,035,088.61 116,775,382.47
    存 货 420,549,161.63 315,170,363.99 352,174,009.32 321,950,972.74
    流动资产合计 5,084,567,923.32 4,211,768,961.20 2,654,888,655.85 2,669,273,358.63
    非流动资产:
    长期股权投资 6,000.,00000 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
    固定资产 5,150,917,432.93 5,338,047,480.28 4,932,569,808.39 4,058,887,773.62
    工程物资 228,000.00 228,000.00 11,657,727.68
    在建工程 288,021,043.76 118,689,149.23 231,765,065.51 139,416,370.02
    无形资产 776,350,683.89 781,073,896.66 577,160,558.45 98,238,921.05
    商誉 24,275,822.42 24,275,822.42
    长期待摊费用 210,233.00 224,636.00 98,238,921.05
    递延所得税资产 182,615,060.60 182,615,060.60 30,840,012.79 38,980,887.63
    非流动资产合计 6,428,618,276.60 6.451,154,045.19 5,789,993,172.82 4,341,523,952.32
    资产总计 11,513,186,199.92 10,662,923,006.39 8,444,881,828.67 7,010,797,310.95
    合并资产负债表(续)
    单位:元
    负债和股东权益 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    流动负债:
    短期借款 500,000,000.00 - -
    应付账款 2,246,876,246.40 1,416,337,503.55 698,449,161.64 637,370,625.32
    预收款项 737,917,062.74 604,631,826.71 366,469,443.33 300,210,220.81
    应付职工薪酬 514,506,340.61 546,717,797.91 118,710,395.74 224,120,051.96
    应交税费 479,902,706.80 427,249,885.39 441,609,046.31 506,620,558.23
    应付股利 12,000,000.00 -
    其他应付款 1,170,334,683.45 1,148,282,248.74 1,001,426,503.27 705,422,918.11
    一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 60,000,000.00 55,000,000.00
    其他流动负债 4,012,447.50
    流动负债合计 5,225,549,487.50 4,703,219,262.30 2,681,664,550.29 2,373,744,374.43
    非流动负债:山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-72
    长期借款 228,605,169.68 263,657,220.97 292,840,970.61 35,014,646.05
    长期应付款 26,968,200.00 69,335,900.00 80,968,200.00
    专项应付款 -
    递延所得税负债 672,493,771.47 626,352,683.47 456,951,618.03 306,747,411.53
    其他非流动负债 4,200,000.00 4,200,000.00 100,000.00 700,000.00
    非流动负债合计 932,267,141.15 963,545,804.44 830,860,788.64 342,462,057.58
    负债合计 6,157,816,628.65 5,666,765,065.74 3,512,525,338.93 2,716,206,432.01
    股东权益:
    股 本 962,000,000.00 962,000,000.00 481,000,000.00 481,000,000.00
    资本公积 18,997,088.45 18,997,088.45 1,558,869,929.48 1,586,851,923.65
    盈余公积 1,971,882,350.81 1,830,636,744.01 1,333,061,757.64 1,056,789,045.23
    未分配利润 2,000,493,735.26 1,812,088,494.42 1,321,715,344.07 1,121,489,541.39
    归属于母公司所有者权益 4,953,373,174.52 4,623,722,326.88 4,694,647,031.19 4,246,130,510.27
    少数股东权益 401,996,396.75 372,435,612.77 237,709,458.55 48,460,368.67
    股东权益合计 5,355,369,571.27 4,996,157,939.65 4,932,356,489.74 4,294,590,878.94
    负债和股东权益总计 11,513,186,199.92 10,662,923,006.39 8,444,881,828.67 4,637,052,936.52
    (二)、追溯调整后的合并利润表
    单位:元
    项 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    一、营业收入 4,482,051,604.30 17,033,136,483.46 10,775,772,654.47 9,321,032,836.00
    减:营业成本 4,001,944,649.77 15,078,461,870.77 8,492,216,348.04 7,038,899,460.26
    营业税金及附加 63,811,494.54 205,857,873.85 108,800,604.60 82,326,696.54
    销售费用 55,073,923.90 379,908,204.01 331,637,426.01 311,787,793.90
    管理费用 134,985,675.51 1,140,041,690.72 645,206,062.77 499,775,745.78
    财务费用 11,418,824.73 55,910,434.26 3,916,624.14 -1,216,932.03
    资产减值损失 6,533,197.61 143,788,739.23 38,033,407.53 -120,091.54
    投资收益 - 960,000.00 868,200.00
    二、营业利润 480,106,954.53 1,955,634,612.69 1,156,830,381.38 1,389,580,163.09
    加:营业外收入 4,432,242.48 4,485,095.52 9,246,525.51 1,195,358.13
    减:营业外支出 1,292,933.47 44,828,796.03 20,131,879.51 16,797,591.52
    其中:非流动资产处置损失 1,920.00 - - -
    三、利润总额 483,246,263.54 1,915,290,912.18 1,145,945,027.38 1,373,977,929.70
    减:所得税费用 112,034,631.62 398,854,797.35 348,654,136.66 326,936,052.79
    四、净利润 371,211,631.62 1,516,436,114.83 797,290,890.72 1,047,041,876.91
    归属于母公司所有者的净利润 341,650,847.64 1,454,518,135.72 791,553,515.09 1,047,581,508.24
    少数股东损益 29,560,783.98 61,917,978.11 5,737,375.63 -539,631.33
    五、每股收益山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-73
    (一)基本每股收益 0.36 1.51 0.82 1.09
    (一)稀释每股收益 0.36 1.51 0.82 1.09
    注:报告期中每股收益的计算均按新股本96,200 万股计算。
    (三)、追溯调整后的合并现金流量表
    单位:元
    项 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 4,665,950,855.69 17,263,399,111.46 12,313,417,325.45 10,897,350,253.83
    收到的税费返还 - 3,378,558.33 4,940,978.69
    收到的其他与经营活动有关的现金4,488,655.65 16,661,199.61 21,576,158.46 96,883,104.12
    经营活动现金流入小计 4,670,439,511.34 17,280,060,311.70 12,338,372,042.24 10,999,174,336.64
    购买商品、接受劳务支付的现金 2,545,457,082.98 9,033,478,198.54 8,112,432,445.80 7,365,695,169.44
    支付给职工以及为职工支付的现金429,405,339.00 1,722,257,362.99 1,547,778,426.83 1,291,481,016.01
    支付的各项税费 495,497,527.47 2,055,274,606.29 983,414,707.94 716,056,419.78
    支付的其他与经营活动有关的现金94,040,350.81 874,058,884.51 254,111,422.63 609,319,731.68
    经营活动现金流出小计 3,564,400,300.26 13,685,069,052.33 10,897,737,003.20 9,982,552,336.91
    经营活动现金流量净额 1,106,039,211.08 3,594,991,258.74 1,440,635,039.04 1,016,621,999.73
    二、投资活动产生的现金流量: -
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金 960,000.00 868,200.00
    处置固定资产、无形资产和其他长
    期资产所收回的现金
    4,139,768.34 976,191.00 1,384,363.45
    收到的其他与投资活动有关的现金4,162,232.06 159,498,010.02
    投资活动现金流入小计 9,262,000.40 161,342,401.02 1,384,363.45
    购建固定资产、无形资产和其他长
    期资产所支付的现金
    197,045,814.79 1,024,718,493.41 1,416,835,947.29 1,526,109,757.85
    投资所支付的现金 - 236,506,200.00
    取得子公司及其它营业单位支付的
    现金净额
    1,299,372,841.03
    支付的其他与投资活动有关的现金288,112.00
    投资活动现金流出的小计 197,045,814.79 2,324,379,446.44 1,653,342,147.29 1,526,109,757.85
    投资活动产生的现金流量净额 -197,045,814.79 -2,315,117,446.04 -1,491,999,746.27 -1,524,725,394.40
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金 74,272,100.00 344,000,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收
    到的现金
    74,272,100.00
    借款所收到的现金 500,000,000.00 88,600,000.00 300,000,000.00山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-74
    收到的其他与筹资活动有关的现金5,200,000.00 100,730,000.00
    筹资活动现金流入小计 579,472,100.00 88,600,000.00 744,730,000.00
    偿还债务所支付的现金 500,000,000.00 55,200,000.00 19,980,000.00 658,495,567.41
    分配股利、利润或偿付利息所支付
    的现金
    6,127,722.39 298,181,829.12 329,112,278.39 254,369,313.03
    支付的其他与筹资活动有关的现金-
    筹资活动现金流出小计 506,127,722.39 353,381,829.12 349,092,278.39 912,864,880.44
    筹资活动产生的现金流量净额 -506,127,722.39 226,090,270.88 -260,492,278.39 -168,134,880.44
    四、汇率变动对现金的影响 124,158.87 -
    五、现金及现金等价物净增加额 402,989,832.77 1,507,200,361.02 -311,856,985.62 -676,238,275.11
    加:期初现金及现金等价物余额 2,207,905,706.21 700,705,345.19 1,012,562,330.81 1,688,800,605.92
    六、期末现金及现金等价物余额 2,610,895,538.98 2,207,905,706.21 700,705,345.19 1,012,562,330.81
    四、母公司会计报表
    (一)追溯调整后的母公司资产负债表
    单位:元
    资 产 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    流动资产:
    货币资金 1,828,340,425.54 1,561,215,027.63 609,970,555.41 916,247,813.52
    应收票据 594,239,050.85 543,997,171.44 491,526,565.38 419,760,973.19
    应收账款 710,111,453.05 953,973,183.43 579,345,913.39 595,930,753.03
    预付款项 540,394,373.54 134,151,232.51 251,952,959.27 109,515,646.72
    其他应收款 165,473,740.77 457,564,032.21 118,516,482.12 65,766,235.99
    存 货 410,644,661.99 196,996,456.44 296,006,107.17 298,064,812.95
    流动资产合计 4,249,203,705.74 3,847,897,103.66 2,347,318,582.74 2,405,286,235.40
    非流动资产:
    长期股权投资 788,650,198.63 788,650,198.63 307,106,200.00 57,000,000.00
    固定资产 4,025,546,373.92 4,188,604,468.94 4,024,364,509.92 3,524,344,819.48
    工程物资 - 11,657,727.68
    在建工程 175,735,861.84 19,248,341.54 5,639,848.01 136,745,757.17
    无形资产 83.,466,057.68 84,425,437.76 88,262,958.08 92,100,478.40
    递延所得税资产 147,091,467.71 147,091,467.71 23,922,469.86 27,575,266.74
    非流动资产合计 5,220,489,859.78 5,228,019,914.58 4,460,953,713.55 3,837,766,321.79
    资产总计 9,469,693,565.52 9,075,917,018.42 6,808,272,296.29 6,243,052,557.19山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-75
    母公司资产负债表(续)
    单位:元
    负债和股东权益 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    流动负债:
    短期借款 500,000,000.00 - -
    应付账款 504,188,078.26 1,244,155,249.56 472,648,683.35 499,887,210.63
    预收款项 766,693,941.37 435,762,309.10 246,485,047.21 262,811,126.47
    应付职工薪酬 440,241,832.09 492,349,154.81 99,710,865.80 210,995,459.59
    应交税费 347,426,623.12 281,327,178.72 400,050,335.82 478,923,802.44
    应付股利 - -
    其他应付款 2,074,348,499.63 1.081,655,748.98 681,477,240.83 512,021,539.95
    一年内到期的非流动负债 - - -
    其他流动负债 4,012,447.50 -
    流动负债合计 4,136,911,421.97 4,035,249,641.17 1,900,372,173.01 1,964,639,139.08
    非流动负债:
    递延所得税负债 599,147,402.00 553,006,314.00 423,870,045.85 284,287,421.26
    其他非流动负债 4,200,000.00 4,200,000.00 100,000.00 700,000.00
    非流动负债合计 603,347,402.00 557,206,314.00 423,970,045.85 284,987,421.26
    负债合计 4,740,258,823.97 4,592,455,955.17 2,324,342,218.86 2,249,626,560.34
    股东权益:
    股 本 962,000,000.00 962,000,000.00 481,000,000.00 481,000,000.00
    资本公积 - 1,211,536,690.21 1,211,536,690.21
    盈余公积 1,832,026,010.97 1,690,780,404.17 1,252,125,469.99 1,009,520,102.06
    未分配利润 1,935,408,730.58 1,830,680,658.90 1,539,267,917.23 1,291,369,204.58
    股东权益合计 4,729,434,741.55 4,483,461,063.07 4,483,930,077.43 3,993,425,996.85
    负债和股东权益总计 9,469,693,565.52 9,075,917,018.42 6,808,272,296.29 6,243,052,557.19
    (二)、追溯调整后的母公司利润表
    单位:元
    项 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    一、营业收入 3,350,012,137.79 13,816,941,925.38 9,595,833,174.75 8,874,339,762.79
    减:营业成本 2,883,422,880.48 10,788,846,756.79 7,498,979,958.64 6,742,919,024.03
    营业税金及附加 37,196,270.65 134,496,586.73 98,874,480.51 73,636,789.29
    销售费用 10,755,725.19 198,733,035.31 272,694,554.47 261,983,806.78
    管理费用 93,995,685.56 967,295,913.38 564,911,297.65 443,636,986.32
    财务费用 416,996.53 7,824,676.46 -2,508,537.01 -9,618,253.69
    资产减值损失 165,736,358.91 35,546,319.86 -10,165,387.93山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-76
    投资收益 5,550,000.00 868,200.00 -
    二、营业利润 324,224,579.38 1,559,558,597.80 1,128,203,300.63 1,371,946,797.99
    加:营业外收入 4,245,132.48 3,760,335.58 9,139,086.51 1,145,607.13
    减:营业外支出 449,3921.35 7,379,292.45 14,735,118.11 14,959,074.83
    其中:非流动资产处置损失 - - -
    三、利润总额 328,020,319.51 1,555,939,640.93 1,122,607,269.03 1,358,133,330.29
    减:所得税费用 82,046,641.03 300,381,912.89 317,048,188.45 307,119,287.05
    四、净利润 245,973,678.48 1,255,557,728.04 805,559,080.58 1,051,014,043.24
    五、每股收益 - - -
    (一)基本每股收益 0.26 1.31 0.84 1.09
    (一)稀释每股收益 0.26 1.31 0.84 1.09
    注:报告期中每股收益的计算均按新股本96,200 万股计算。
    (三)、追溯调整后的母公司现金流量表
    单位:元
    项 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 3,786,627,228.91 13,542,917,335.04 10,865,689,079.62 9,762,841,033.72
    收到的税费返还 - 3,378,558.33 4,940,978.69
    收到的其他与经营活动有关的现金 20,250,594.44 20,371,788.77 19,905,798.21
    经营活动现金流入小计 3,786,627,228.91 13,563,167,929.48 10,889,439,426.72 9,787,687,810.62
    购买商品、接受劳务支付的现金 2,066,437,141.77 6,904,211,118.76 7,035,150,047.41 6,388,528,260.64
    支付给职工以及为职工支付的现金 353,138,759.05 1,429,251,534.47 1,361,723,994.54 1,124,989,687.90
    支付的各项税费 400,935,428.99 1,673,163,428.58 867,114,284.25 652,296,858.09
    支付的其他与经营活动有关的现金 - 641,873,634.35 214,804,771.73 457,928,259.96
    经营活动现金流出小计 2,820,511,329.81 10,648,499,716.16 9,478,793,097.93 8,623,743,066.59
    经营活动现金流量净额 966,115,899.10 2,914,668,213.32 1,410,646,328.79 1,163,944,744.03
    二、投资活动产生的现金流量:
    取得投资收益所收到的现金 5,550,000.00 868,200.00 -
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产所收回的现金
    868,175.00 913,081.00 1,384,363.45
    处置子公司及其他营业单位收到的
    现金净额
    3,600,000.00 - -
    投资活动现金流入小计 10,018,175.00 1,781,281.00 1,384,363.45
    购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产所支付的现金
    195,987,131.19 710,418,713.76 1,144,192,424.11 1,365,923,338.68
    投资所支付的现金 215,727,900.00 250,106,200.00 51,000,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的1,299,372,841.03 - -山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-77
    现金净额
    投资活动现金流出的小计 195,987,131.19 2,225,519,454.79 1,394,298,624.11 1,416,923,338.68
    投资活动产生的现金流量净额 -195,987,131.19 -2,215,501,279.79 -1,392,517,343.11 -1,415,538,975.23
    三、筹资活动产生的现金流量:
    借款所收到的现金 500,000,000.00 - -
    收到的其他与筹资活动有关的现金 5,200,000.00 - 400,000.00
    筹资活动现金流入小计 505,200,000.00 - 400,000.00
    偿还债务所支付的现金 500,000,000.00 - - 258,495,567.41
    分配股利、利润或偿付利息所支付的
    现金
    3,003,370.00 253,122,461.31 324,406,243.79 244,997,047.85
    支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
    筹资活动现金流出小计 503,003,370.00 253,122,461.31 324,406,243.79 503,492,615.26
    筹资活动产生的现金流量净额 -503,003,370.00 252,077,538.69 -324,406,243.79 -503,092,615.26
    四、汇率变动对现金的影响 - - -
    五、现金及现金等价物净增加额 267,125,397.91 951,244,472.22 -306,277,258.11 -754,686,846.46
    加:期初现金及现金等价物余额 1,561,215,027.63 609,970,555.41 916,247,813.52 1,670,934,659.98
    六、期末现金及现金等价物余额 1,828,340,425.54 1,561,215,027.63 609,970,555.41 916,247,813.52
    五、主要财务指标
    (一)合并报表口径
    1、主要财务指标
    2007.12.31 2006.12.31
    指标 2008.12.31
    调整后调整前调整后 调整前
    流动比率 0.90 0.99 0.97 1.12 1.10
    速动比率 0.83 0.86 0.83 0.99 0.95
    应收账款周转率(次) 22.33 16.13 15.21 14.02 12.51
    存货周转率(次) 45.19 25.19 28.80 43.73 36.56
    资产负债率(%) 53.14 41.59 51.61 7.39 55.09
    每股净资产(元/股) 5.19 9.76 7.40 8.83 6.63
    研究与开发费用占营业收入比例(%) 1.27 1.53 1.61 0.34 0.35
    每股经营活动现金流量净额(元/股) 3.74 3.00 2.96 2.11 2.56
    每股净现金流量(元/股) 1.57 -0.65 -0.68 -1.41 -1.41
    注:表中2006、2007 年度“调整后”一栏系对会计政策变更等进行追溯调整后的相关
    数据计算填列;“调整前”一栏系根据公司年报数据计算。上述财务指标的计算方法如下:
    ①流动比率=流动资产/流动负债山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-78
    ②速动比率=速动资产/流动负债
    ③应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
    ④存货周转率=营业成本/存货平均余额
    ⑤资产负债率=总负债/总资产
    ⑥每股净资产=期末净资产/期末股本总额
    ⑦研究与开发费用占营业收入比例=研究与开发费用/营业收入
    ⑧每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
    ⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
    2、每股净资产与净资产收益率情况
    近三年公司净资产收益率计算如下:
    全面摊薄净资产收益率(%) 加权平均净资产收益率(%)
    计算基准 2008 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度
    年度 调整后 调整前 调整后调整前
    2008
    年度 调整后调整前 调整后 调整前
    净利润 31.46 16.86 14.81 24.77 22.38 30.23 17.55 15.22 24.77 24.49
    扣除非经
    常损益后
    的净利润
    30.57 16.78 14.70 22.55 22.45 29.50 17.48 15.11 27.09 24.56
    注:①表中的净利润指归属于母公司股东的净利润
    ②表中2006、2007 年度“调整后”一栏系根据新企业会计准则及《公开发行证券公司
    信息披露编报规则第9 号---净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007 年修订)》等相
    关规定对会计政策变更等追溯调整后的相关数据计算填列;“调整前”一栏根据2006、2007
    年度报告中披露的法定报表数据及《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号---净资产
    收益率和每股收益的计算及披露(2001 年)》的相关规定填列。
    近三年公司每股收益计算如下:
    基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)
    计算基准 2008 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度
    年度 调整后 调整前 调整后调整前
    2008
    年度 调整后调整前 调整后 调整前
    净利润 1.51 0.82 0.52 1.09 0.73 1.51 0.82 0.52 1.09 0.73
    扣除非经
    常损益后
    的净利润
    1.47 0.82 0.51 1.10 0.73 1.47 0.82 0.51 1.10 0.73
    注:表中的净利润指归属于母公司股东的净利润;2007 年、2006 年相关数据均按新股本
    96,200 万股计算。2006、2007 年度“调整后”、“调整后”两栏口径同上。
    (二)母公司报表口径
    1、主要财务指标山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-79
    2007.12.31 2006.12.31
    指 标 2008.12.31
    调整后调整前调整后 调整前
    流动比率 0.95 1.23 1.07 1.22 1.11
    速动比率 0.90 1.08 0.92 1.07 0.96
    应收账款周转率(次) 16.10 16.33 16.33 14.89 13.44
    存货周转率(次) 10.85 32.31 23.30 29.77 29.72
    资产负债率(%) 50.60 34.14 44.35 36.03 44.43
    每股净资产(元/股) 4.66 9.32 6.90 8.30 6.53
    研究与开发费用占营业收入比例(%) 1.57 1.72 1.72 0.35 0.35
    每股经营活动现金流量净额(元/股) 3.03 2.93 2.93 2.42 2.42
    每股净现金流量(元/股) 0.99 -0.64 -0.64 -1.57 -1.57
    注:表中2006、2007 年度“调整后”一栏系对会计政策变更等进行追溯调整后的相关
    数据计算填列;上述财务指标的计算方法如下:
    ①流动比率=流动资产/流动负债
    ②速动比率=速动资产/流动负债
    ③应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
    ④存货周转率=营业成本/存货平均余额
    ⑤资产负债率=总负债/总资产
    ⑥每股净资产=期末净资产/期末股本总额
    ⑦研究与开发费用占营业收入比例=研究与开发费用/营业收入
    ⑧每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
    ⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
    2、每股净资产与净资产收益率情况
    近三年公司净资产收益率计算如下:
    全面摊薄净资产收益率(%) 加权平均净资产收益率(%)
    计算基准 2008 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度
    年度 调整后 调整前 调整后调整前
    2008
    年度 调整后调整前 调整后 调整前
    净利润 28.00 17.97 14.81 26.32 22.38 27.89 18.89 15.22 29.29 24.49
    扣除非经
    常损益后
    的净利润
    26.60 17.88 14.70 26.37 22.45 26.49 18.80 15.11 29.35 24.56
    注:①表中的净利润指归属于母公司股东的净利润
    ②表中2006、2007 年度“调整后”一栏系根据新企业会计准则及《公开发行证券公司
    信息披露编报规则第9 号---净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007 年修订)》等相
    关规定对会计政策变更等追溯调整后的相关数据计算填列;“调整前”一栏根据2006、2007
    年度报告中披露的法定报表数据及《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号---净资产
    收益率和每股收益的计算及披露(2001 年)》的相关规定填列。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-80
    近三年公司每股收益计算如下:
    基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)
    计算基准 2008 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度
    年度 调整后 调整前 调整后调整前
    2008
    年度 调整后调整前 调整后 调整前
    净利润 1.31 0.84 0.51 1.09 0.73 1.31 0.84 0.51 1.09 0.73
    扣除非经
    常损益后
    的净利润
    1.24 0.83 0.51 1.09 0.73 1.24 0.83 0.51 1.09 0.73
    注:表中的净利润指归属于母公司股东的净利润;2007 年、2006 年相关数据均按新股本
    96,200 万股计算。2006、2007 年度“调整后”、“调整后”两栏口径同上。
    六、报告期内非经常性损益明细表
    报告期内按新企业会计准则相关规定的非经常性损益明细如下:
    2007 年度 2006 年度
    项目类别 2009 年1-3 月 2008 年度
    调整后 调整前 调整后 调整前
    1、非流动资
    产处置损益
    -1,920.00 -15,983,445.40 -864,435.35 -864,435.35 -5,096,833.55 -5,096,833.55
    2、计入当期
    损益的政府
    补助
    4,070,024.48 1,100,000.00 10,268,205.70 10,268,205.70 - -
    3、同一控制
    下企业合并
    产生的子公
    司期初至合
    并日的当期
    净损益
    - 63,757,832.40 -18,194,251.79 -4,302,536.23
    4、受托经营
    产生的托管
    费收入
    - 2,835,000.00
    5、除上述各
    项之外的其
    它营业外收
    支净额
    -928,795.47 -17,328,783.99 -3,113,313.90 -3,113,313.90 -1,533,180.69 -1,533,180.69
    6、其它 - - - 2,921,955.47
    非经常性损
    益合计
    3,139,309.01 34,380,603.01 -11,903,795.34 6,290,456.45 -10,932,550.47 -3,708,058.77
    减:非经常
    性损益的所
    得税影响数
    784,827.25 -6,475,466.79 2,459,042.37 2,459,043.37 1,588,177.03 -1,588,177.03山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-81
    扣除所得税
    影响后的非
    经常性损益
    2,354,481.76 40,856,069.80 -14,362,837.71 3,831,413.08 -12,520,727.50 -2,119,881.74
    注:“调整后”系对安全费用等和收购开元公司进行追溯调整后的数据。
    2006 年度按原企业会计准则相关规定的非经常性损益明细如下:
    单位:元
    项目类别 2006 年度
    1、处置长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -5,096,833.55
    2、短期投资收益 -
    3、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外
    收入、支出
    -1,533,180.68
    4、以前年度已经计提的各项减值准备的转回 2,921,955.47
    5、债务重组损益 -
    非经常性损益合计 -3,708,058.77
    扣除所得税影响后的非经常性损益 1,588,177.03
    注:表中2006 年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及《规范问答第1 号----非经
    常损益(2007 年修订)》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列;“调整前”一栏根据
    2005、2006 年度报告中披露的法定报表数据及《规范问答第1 号----非经常损益(2004 年
    修订)》的相关规定计算填列。
    七、母公司财务分析
    本公司管理层结合公司近三年的财务资料,对公司资产负债结构、现金流量、
    偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如
    下分析(以下分析非经特别说明均以按照新会计准则制作的母公司报表数据为基
    础)。
    (一)资产负债结构分析
    1、资产负债率分析
    单位:万元
    项 目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    总资产 946,969.36 907,501.70 608,827.23 624,305.26
    总负债 474,025.88 459,245.60 232,434.22 224,962.66
    资产负债率 50.06% 50.60% 34.14% 36.03%
    在2006-2008 年度间,公司总资产和总负债的规模稳步扩大。2008 年12 月
    31 日公司的总负债有了明显的增加,资产负债率也有所上升,负债增加的主要
    原因系应付原料煤款增加、部分材料设备款未到结算期而尚未结算和增加短期贷山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-82
    款50,000 万元等原因所致。
    2、资产结构分析
    (1)报告期公司的资产构成如下:
    单位:万元
    2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    项目类别
    金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
    流动资产合计 424,920.37 44.87 384,789.71 42.40 234,731.86 34.48 240,528.62 38.53
    非流动资产合计 522,048.99 55.13 522,801.99 57.60 446,095.37 65.52 383,776.63 61.47
    资产总计 946,969.36 100.00 907,591.70 100.00 680,827.23 100.00 624,305.26 100.00
    在报告期中公司的资产结构有所变化,总体趋势上公司的非流动资产比例在
    逐渐降低;其主要原因是报告期内公司产品产销两旺,公司结余的现金大幅度增
    长所至。2006 年度,公司非流动资产的比例较高,原因是公司在2006 年度加大
    了生产投入,购进固定资产和其他长期资产所支出的现金比2005 年增加了57,073
    万元。
    (2)报告期公司流动资产构成如下:
    单位:万元
    2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    项目类别
    金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
    货币资金 182,834.04 43.03 156,121.50 40.57 60,997.05 25.99 91,624.78 38.10
    应收票据 59,423.91 13.98 54,399.72 14.14 49,152.66 20.94 41,976.10 17.45
    应收账款 71,011.15 16.71 95,397.32 24.79 57,934.60 24.68 59,593.08 24.78
    预付款项 54,039.44 12.72 13,415.12 3.49 25,195.29 10.73 10,951.56 4.55
    其他应收款 16,547.37 3.89 45,756.40 11.89 11,851.65 5.05 6,576.62 2.73
    存 货 41,064.47 9.67 19,699.65 5.12 29,600.61 12.61 29,806.48 12.39
    流动资产合计 424,920.37 100.00 384,789.71 100.00 234,731.86 100.00 240,528.62 100.00
    从报告期的流动资产构成看,货币资金、应收账款、应收票据占流动资产的
    比重相对较大。货币资金2008 年末较2007 年末增加了95,124 万元,主要原因
    一是公司新增了50,000 万元信用借款,二是因煤炭销售价格上涨后现金净收入
    的增加。截至2008 年12 月31 日发行人(母公司)帐面货币资金为156,121 万
    元,系公司为积极应对金融危机的影响而加大了现金回收力度、紧缩现金开支、
    储备现金的经营应对措施所致。
    ①应收票据山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-83
    报告期内,公司应收票据余额与同期营业收入的比例如下:
    单位:万元
    项目
    2009 年1-3 月
    2009.3.31
    2008 年度
    2007.12.31
    2007 年度
    2006.12.31
    2006 年度
    2005.12.31
    应收票据余额 59,423.91 54,399.72 49,152.66 41,976.10
    营业收入 335.001.21 1,381,694.19 959,583.32 887,433.98
    应收票据余额/
    营业收入
    NA 3.94% 5.12% 4.73%
    在2006 年度-2008 年度间,公司应收票据余额占公司同期营业收入的比例变
    化不大;应收票据的余额逐年增加系公司营业规模逐年扩大所致。2008 年末公
    司应收票据余额占公司同期营业收入的比例降低系公司在2008 年下半年销售收
    款时主动增加现金收款比例所致。
    ②应收帐款
    报告期内,公司应收账款余额与同期营业收入的比例如下:
    单位:万元
    项目
    2009 年1-3 月
    2009.3.31
    2008 年度
    2008.12.31
    2007 年度
    2007.12.31
    2006 年度
    2006.12.31
    应收帐款余额 78,991.95 103,378.12 57,934.60 59,593.08
    营业收入 335.001.21 1,381,694.19 959,583.32 887,433.98
    应收帐款余额/营
    业收入
    NA 7.48% 6.04% 6.72%
    报告期内,应收帐款余额/营业收入的比例不断下降,且应收帐款的绝对余
    额也在下降。主要原因包括:..公司近年来由于生产规模的不断扩大和产品价格
    的提升使营业收入大幅增加,同时较好地控制了应收账款的规模;..公司受益于
    煤炭行业处于景气周期,市场需求旺盛,客户回款速度较快且现金销售比例较高;
    ..公司加强了对客户结构的调整,并采取了较有力的帐款催收措施,货款回收效
    率得到了整体提高,使得公司在2007 年度营业收入较2005 年度增长28.37%的
    同时,期末应收帐款的余额下降了20.05%。未来,随着公司客户结构的优化、
    稳定和公司各项应收账款管理措施的有效执行,公司应收帐款余额将保持在一个
    比较健康的水平上。2008 年末应收帐款余额/营业收入的比例有所提高,主要原
    因系期末控股子公司应付公司帐款金额较上年度增加24,156.30 万元的原因,扣
    除此金额后,2008 年末应收帐款余额/营业收入的比例为5.73%。
    报告期内,帐龄在1 年以内的应收帐款余额占应收帐款余额的比例均在93%
    以上,公司应收帐款的期限结构较为合理。
    ③存货山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-84
    单位:万元
    项目
    2009 年1-3 月
    2009.3.31
    2008 年度
    2008.12.31
    2007 年度
    2007.12.31
    2006 年度
    2006.12.31
    存货 16,547.37 19,699.95 29,600.61 29,806.48
    营业收入 335.001.21 1,381,694.19 959,583.32 887,433.98
    存货/营业收入 NA 1.43% 3.08% 3.36%
    报告期内,公司存货/营业收入的比例总体处于一个较低的水平,主要原因
    一是煤炭市场需求旺盛、供不应求,二是公司的产品质量较高、又具有品牌优势
    和交通运输优势,因此公司存货/营业收入的比例较低。2008 年末公司存货水平
    较低的原因系公司为积极应对金融危机,提高了销售、生产的衔接效率,降低了
    存货规模。
    ④其它
    公司在报告期中预付帐款有较大的波动,2007 年末预付款项有较大增加是
    因为预付设备款增加及待抵扣的进项税金增加。
    2008 年末其他应收款较2007 年末增加了33,905 万元,系为支持控股子公司
    的经营规模扩大,临时提供借款44,762 万元所至,扣除了此原因后,公司2008
    年末其他应收款余额994 万元、占同期末流动资产的比例为0.26%。
    (3)报告期公司非流动资产的构成如下:
    单位:万元
    2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
    项 目
    金额
    占比
    (%)
    金额
    占比
    (%)
    金额
    占比
    (%)
    金额
    占比
    (%)
    长期股权
    投资
    78,865.02 15.11 78,865.02 15.09 30,710.62 6.88 5,700.00 1.49
    固定资产 402,554.63 77.11 418,860.45 80.12 402,436.45 90.21 352,434.48 91.83
    工程物资 - - - - 1,165.77 0.26
    在建工程 17,573.59 3.37 1,924.83 0.37 563.98 0.13 13,674.58 3.56
    无形资产 8,346.61 1.60 8,442.54 1.61 8,826.30 1.98 9,210.05 2.40
    递延所得
    税资产
    14,709.15 2.82 14,709.15 2.81 2,392.25 0.54 2,757.53 0.72
    非流动资
    产合计
    522,048.99 100.00 522,801.99 100.00 446,095.37 100.00 383,776.63 100.00
    在报告期中,构成公司非流动资产的主体是固定资产、长期股权投资和无形
    资产。在报告期中,公司陆续投资控股了天成集运、平舒煤业、天元销售、国际
    贸易、阳涉公司、左权公司等控股子公司,以适应生产经营和市场竞争的需要,山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-85
    因此公司长期股权投资的帐面余额变化较大。
    2006 年度以来,公司加大了对安全设备和生产设备的投入,导致固定资产
    的原值不断增加。公司的无形资产主要由采矿权构成,随着逐年摊销,其帐面价
    值有所下降。
    3、负债结构分析
    (1)报告期内,公司负债的构成如下:
    单位:万元
    2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    项目类别
    金额
    占比
    (%)
    金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
    流动负债合计 413,691.14 87.27 403,542.96 87.87 190,037.22 81.76 196,463.91 87.33
    非流动负债合计 60,334.74 12.73 55,720.63 12.13 42,387.00 18.24 28,498.74 12.67
    负债总计 474,025.88 100.00 459,245.59 100.00 232,434.22 100.00 224,962.66 100.00
    报告期内,公司的负债结构变化不大。公司负债主要由流动负债构成,占公
    司负债总额的80%以上。
    (2)报告期内,公司流动负债构成如下:
    单位:万元
    2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    项目
    金额
    占比
    (%)
    金额
    占比
    (%)
    金额
    占比
    (%)
    金额
    占比
    (%)
    短期借款 - - 50,000.00 12.39 47,264.87 24.87 49,988.72 25.44
    应付账款 50,418.81 12.19 124,415.52 30.83 24,648.50 12.97 26,281.11 13.38
    预收款项 76,669.39 18.53 43,576.23 10.80 9,971.09 5.25 21,099.55 10.74
    应付职工薪酬 44,024.18 10.64 49,234.92 12.20 40,005.03 21.05 47,892.38 24.38
    应交税费 34,742.66 8.40 28,132.72 6.97 - - - 0.00
    应付股利 - -
    其他应付款 207,434.85 50.14 108,165.57 26.81 68,147.72 35.86 51,202.15 26.06
    一年内到期的
    非流动负债 - - - _ - - - 0.00
    其他流动负债 401.24 0.10 - -
    流动负债合计 413,691.14 100.00 403,524.96 100.00 190,037.22 100.00 196,463.91 100.00
    在报告期内,构成公司流动负债的主体为应付帐款、预收帐款和其它应付款
    等,主要由无息债务构成。公司的应付帐款和预收帐款系正常经营所致,公司不
    存在拖欠客户款项的情况;应交税费余额是计提税费与缴纳税费的时间差所致。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-86
    (3)报告期内公司非流动负债的构成如下:
    单位:万元
    2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    项目
    金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
    递延所得税
    负债 59,914.74 99.30 55,300.63 99.25 42,387.00 99.98 28,428.74 99.75
    其他非流动
    负债 420.00 0.70 420.00 0.75 10.00 0.02 70.00 0.25
    非流动负债
    合计 60,334.74 100.00 55,720.63 100.00 42,397.00 100.00 28,498.74 100.00
    公司的非流动负债主要由递延所得税负债组成。
    公司管理层认为:公司目前的资产质量较高,应收帐款、应收票据出现大额
    不能收回的风险很小,存货等资产发生贬值的可能性也很小;公司的负债以无息
    负债为主,目前偿债压力较小;从公司资产负债总体看,公司财务稳健,具有较
    强的支付能力;公司具有较强的债权融资能力。
    (二)盈利能力分析
    1、报告期内公司营业收入和利润情况
    单位:万元
    项 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    营业收入 335,001.21 1,381,694.19 959,583.32 887,433.98
    营业成本 288,342.29 1,078,884.68 749,898.00 674,291.90
    营业毛利 46,658.93 302,809.52 209,685.32 213,142.07
    毛利率 13.93% 21.92% 21.85% 24.02%
    营业利润 32,422.46 155,955.86 112,820.33 137,196.68
    利润总额 32,802.03 155,593.96 112,260.73 135,813.33
    净利润 24,597.37 125,555.77 80,555.91 105,101.40
    注:营业毛利=营业收入-营业成本,毛利率=营业毛利/营业收入
    报告期内,虽然营业毛利率有一定的波动,但公司的营业收入和营业利润均
    呈现持续增长趋势。主要原因是:(1)煤炭市场发展态势良好,受需求增长等因
    素影响,国内煤炭价格上涨;(2)公司顺应煤炭市场的良好发展态势,加大生产
    和营销投入,通过大幅增加煤炭产量、优化产品结构、加大营销力度等手段,使
    得煤炭产品销售量大幅增长;(3)在营业收入大幅增长的同时,受收购原料煤成
    本增加、工资及福利费用上升、新增煤炭可持续发展基金、煤矿转产发展基金和
    矿山环境恢复治理保证金等因素的影响,营业成本也大幅增加,且增幅超过了营
    业收入的增幅,使得公司的营业毛利率近三年逐年下降。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-87
    2007 年营业收入比2006 年增加72,149 万元,增长8.13%,但是净利润却减
    少21,399 万元,下降23.35%,主要是因为:(1)在国家推动采煤技术现代化的
    过程中公司逐年加大研发投入,2007 年技术开发费比2006 年增加13,415 万元,
    主要是生产技术部下属采矿、煤质、通风、机电、安全5 个研究所以及技术中心
    的各种研究项目支出,导致管理费用比2006 年增加28.59%;(2)2007 年公司发
    生资产减值损失3,630 万元,资产减值损失增加的原因是按照国家发改委关于火
    电站建设“上大压小”的政策要求,限定公司于2007 年12 月30 日关停五矿第
    一热电厂(3×6MW),公司相应提取了固定资产减值准备2,675 万元;(3)2007
    年所得税费用21,233 万元,比2006 年增加3,473 万元,是因为2006 年发生国产
    设备抵税11,094 万元,而2007 年未发生国产设备抵税事项。
    (1)分行业的营业收入构成
    单位:万元
    2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    行业
    金额
    占比
    (%)
    金额
    占比
    (%)
    金额
    占比
    (%)
    金额
    占比
    (%)
    煤炭 303,569.41 90.62 1,365,238.45 98.81 888,951.42 92.64 826,899.89 93.18
    供电 2,631.56 0.79 13,075.82 0.95 24,620.33 2.57 12,298.35 1.39
    供热 893.68 0.27 3,379.92 0.24 3,934.63 0.41 3,413.39 0.38
    其他 27,906.57 8.33 - - 42,076.94 4.38 44,822.35 5.05
    合 计 335,001.22 100.00 1,381,694.19 100.00 959,583.32 100.00 887,433.98 100.00
    公司的主营业务是煤炭的生产和销售,近三年的收入结构中,煤炭收入占营业收入的
    比重始终在92%以上。公司营业收入的增长主要是煤炭产品销量增加和价格上涨所致。
    (2)分产品的营业收入构成
    单位:万元
    2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    产 品
    金额 占比(%) 金额
    占比
    (%)
    金额
    占比
    (%)
    金额
    占比
    (%)
    洗块煤 85,466.73 25.51 291,617.14 21.11 225,340.80 23.48 204,026.49 22.99
    洗粉煤 49,910.57 14.90 351,857.21 25.47 174,599.99 18.20 193,872.18 21.85
    选末煤 163,422.23 48.78 610,327.71 44.17 478,293.20 49.84 421,999.13 47.55
    煤泥 4,769.88 1.42 10,689.17 0.77 10,717.43 1.12 7,002.09 0.79
    供电 2,631.56 0.79 13,075.82 0.95 24,620.33 2.57 12,298.35 1.39
    供热 893.68 0.27 3,379.92 0.24 3,934.63 0.41 3,413.39 0.38
    其他 27,906.57 8.33 100,747.22 7.29 42,076.94 4.38 44,822.35 5.05
    合 计 335,001.22 100.00 1,381,694.19 100.00 959,583.32 100.00 887,433.98 100.00
    从公司产品结构上来看,销售选末煤实现的收入占营业收入的比例相对较山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-88
    高,近三年平均为47.17%;销售洗块煤和销售洗粉煤实现收入在营业收入中的
    比例相近,平均为22.53%和21.84%。近三年,公司对产品结构和售价水平进行
    了优化调整,灵活按照煤炭市场行情调整各煤种产品的生产比重,提高产品的综
    合售价。
    2、报告期内主要产品的毛利及毛利率分析(以合并报表口径)
    (1)主要产品的毛利率变化情况
    期 间
    产 品
    2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    洗块煤 45.07% 42.80% 46.10% 27.87%
    洗粉煤 62.63% 54.84% 41.76% 28.95%
    选末煤 7.68% 4.51% -1.26% 13.42%
    2006-2008 年度选末煤的毛利分别为13.42%、-1.26%和4.51%,主要原因为:
    公司按煤炭销量分摊成本,即营业成本除以销售总量计算出每吨成本,然后乘以
    各煤种产品的销售数量计算出各煤种产品的营业成本,由于近年来原煤价格走
    高、技术改造投入及计提煤炭可持续发展基金、煤矿转产发展基金和矿山环境恢
    复治理保证金等因素煤炭公司营业成本不断上升,近三年选末煤销售数量占总量
    的比例分别为68%、71%和73%,但选末煤售价不及洗块煤和洗粉煤的一半(如
    下表),售价上涨幅度偏小,同时按销售数量分摊的营业成本最大,因此选末煤
    的毛利逐年下降,2007 年甚至出现负毛利的情况。
    单位:元/吨
    项目 2009 年1-3 月2008 年 2007 年 2006 年
    综合售价 433.96 439.24 321.68 321.81
    洗块煤售价 741.68 696.24 533.55 511.66
    洗粉煤售价 697.78 921.84 482.01 519.96
    选末煤售价 348.41 335.23 257.36 241.61
    (2)同行业毛利率的比较
    名称 代码 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    中国神华 601088 51.65% 48.18% 50.74%
    西山煤电 000983 51.48% 39.51% 37.51%
    潞安环能 601699 41.15% 28.57% 33.78%
    大同煤业 601001 64.21% 44.01% 54.08%
    开滦股份 600997 24.16% 24.42% 34.45%
    兰花科创 600123 52.01% 41.40% 50.31%山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-89
    露天煤业 002128 34.48% 29.89% 36.91%
    平煤天安 601666 32.09% 22.37% 27.83%
    恒源煤电 600971 32.71% 32.23% 37.68%
    兖州煤业 600188 49.83% 45.59% 46.53%
    平均值 43.38% 35.62% 40.98%
    国阳新能(合并数) 600348 21.57% 17.02% 19.01%
    数据来源:证券市场的公开披露信息
    报告期内本公司毛利率与同行业的上市公司波动趋势基本一致。煤炭行业毛
    利率的下降,主要原因是生产成本的大幅度提高。一是加大了安全的投入,煤炭
    开采是具有一定危险性的过程,为了提高生产的安全性,煤炭企业对生产安全的
    投入加大,不仅安全设备大大增加而且日常与安全有关的费用也有了明显的上
    升;二是原材料的涨价因素,煤炭生产成本中比例最大的是材料,主要是木材、
    钢材、电缆等,由于近年相关材料的涨价幅度较大,推动了煤炭生产成本的上升;
    三是职工工资的增长,由于煤炭行业前些年的不景气、煤炭行业员工的工资水平
    很低,远不能反映其工作的强度和危险性,因此在煤炭市场有所好转后,煤炭行
    业开始逐步提高矿工的待遇,也提高了煤炭生产成本;四是近三年随着煤炭行情
    高涨,煤炭企业普遍进行技术改造,增加固定资产投入,新增固定资产形成的折
    旧也逐年增加,加大了企业成本上升的压力。
    公司的综合毛利率低于同行业平均水平,主要原因是公司的业务结构与其他
    煤炭上市公司不同。其他煤炭上市公司业务主要是煤炭采选销售,而公司的业务
    结构包括煤炭自产自销、煤炭收购加工销售和原煤收购代销。
    ..报告期公司自产自销的煤炭毛利率维持在40%以上,符合行业水平。
    ..阳煤集团为避免同业竞争,每年将生产的原煤全部销售给公司,由公司经
    洗选加工后统一对外出售,按照公允作价的原则,公司向阳煤集团采购原煤按市
    场价格交易,因此该部分原煤利润由阳煤集团获取,而公司仅获取该部分原煤的
    洗选加工费用。由于近年煤炭供应紧张,从而导致原煤的价格涨幅较大,因此相
    比较同行业上市公司营业成本较高,毛利率较低。公司近三年又一期从阳煤集团
    收购原煤情况如下:
    单位:万吨
    项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    公司原煤产量 1,774 1,287 1,465
    向阳煤集团采购 1,873 1,561 1,760山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-90
    从上表可以看出,由于报告期公司向阳煤集团采购的原煤均超过了公司原煤
    自产量,使得公司的综合毛利率低于同行业的平均水平。
    ..2007 年阳煤集团于寿阳地区开采的煤矿开始正式投产,公司设立天元销
    售专门代销阳煤集团在寿阳地区生产的原煤,由于代销业务的毛利率较低,导致
    毛利水平进一步下降。
    3、公司盈利能力的影响分析
    (1)煤炭价格波动对营业利润的影响
    公司主营业务为煤炭的生产和销售,煤炭价格的波动对公司的产品价格、销
    售收入产生重大影响。报告期内,公司主营业务收入的持续增长主要得益于煤炭
    市场需求旺盛,公司主要煤种产品的综合售价总体处于稳步上涨趋势,其中2005
    年煤炭综合售价296.28 元/吨,2006 年煤炭综合售价321.81 元/吨,同比增长
    8.62%,影响收入增加66,106 万元;2007 年煤炭综合售价321.68 元/吨,同比略
    降0.04%,影响收入减少386 万元;2008 年煤炭综合售价439.24 元/吨,同比增
    长39.30%,影响收入增加427,095 万元。
    (2)原煤产量对营业利润的影响
    由于目前煤炭行业的利润集中于原煤开采阶段,因此原煤产量对营业利润的
    影响较大。由于原煤开采的特殊性,即矿井的设计决定了其最大的生产能力,虽
    然通过技术改造可以提高产能但其周期较长、也有最高限度,因此公司要快速发
    展势必要走外延式扩张道路,特别是收购、兼并成熟的煤矿资产,以保证公司利
    润不断提高。
    (3)原材料价格波动对营业利润的影响
    公司煤炭生产所需的主要材料包括木材、钢材、运输带、电缆、火药等,生
    产所耗用的能源包括水、电、成品油。2006 年度—2008 年度,材料成本占公司
    原煤开采成本的68.48%、66.30%、68.29%。因此,原材料价格的持续上升将推
    动公司原煤开采成本的上升,进而可能影响到公司的盈利能力和营业利润。
    (4)期间费用对营业利润的影响分析
    单位:万元
    费用项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    销售费用 1,075.57 19,873.30 27,269.46 26,198.38
    管理费用 9,399.57 96,729.59 56,491.13 44,363.70
    财务费用 41.70 782.47 -250.85 -961.83山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-91
    期间费用合计 10,516.84 117,385.36 83,509.74 69,600.25
    同期营业收入 335,001.21 1,381,694.19 959,583.32 887,433.98
    占营业收入比例 3.14% 8.50% 8.70% 7.84%
    报告期内,公司三项期间费用占营业收入的比重较为稳定。
    从2006 年到2008 年间,销售费用占营业收入的比重分别为2.95%、2.84%
    和1.44%,说明随着公司销售规模的扩大,规模效益得以逐渐体现。从2006 年
    到2008 年间,管理费用占公司同期营业收入的比重分别为5.00%、5.89%和
    7.00%;2007 年管理费用较2006 年度的管理费用增加较为明显的原因是技术开
    发费增加了13,415 万元;2008 年较2007 年管理费用增加的原因是职工薪酬增加
    和固定资产修理费用增加。由于公司的负债主要为无息债务,因此财务费用在期
    间费用中的比例很低,对公司的盈利能力影响不大。
    (5)投资收益对利润总额的影响分析
    单位:万元
    母公司数
    项 目
    2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    投资收益 - 555.00 86.82 0.00
    利润总额 32,802.03 155,593.96 112,260.73 135,813.33
    投资收益占利润总额的比例 - 0.36% 0.08% 0.00%
    报告期内,公司投资收益金额较小,投资收益的变动对公司利润总额的影响
    幅度微乎其微,且比例呈下降的趋势。
    (6)非经常性损益对公司利润的影响
    单位:万元
    项目类别 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    净利润 125,555.77 80,555.91 105,101.40
    扣除所得税影响后的非经常性损益 4,085.61 384.00 -212.48
    扣除非经常性损益后的净利润 121,470.16 80,171.91 105,313.88
    注:上述数据均为母公司数据。
    近三年,公司扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比重分别为
    3.25%、0.48%和-0.20%,非经常性损益的变动对公司净利润的影响程度很小。
    (三)现金流量分析
    报告期内公司的现金流量状况如下:
    单位:万元山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-92
    项 目 2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    经营活动产生的现金流量净额 96,611.59 291,466.82 141,064.63 116,394.47
    投资活动产生的现金流量净额 -19,598.71 -221,550.13 -139,251.73 -141,553.90
    筹资活动产生的现金流量净额 -50,300.34 25,207.75 -32,440.63 -50,309.25
    汇率变动影响的现金流量净额 - - -
    现金及现金等价物净增加额 26,712.54 95,124.45 -30,627.73 -75,468.68
    公司现金流量充裕,可以保证公司平时的生产经营需要或支付到期债务。近
    三年公司经营活动产生的现金流量均大于公司净利润水平,说明公司经营状况良
    好,资金回流充足、稳定,发生资金支付困难的风险较小。其中,2006 年度的
    经营活动现金流量净额较2005 年减少了70,023 万元,降低37.56%,主要是由
    于存货增加、原料煤收购价格上涨以及职工收入增加等因素综合影响所致;2007
    年度的经营活动产生的现金流量净额比2006 年度增加了24,670 万元,增长21.20
    %,主要是销量增加货款回收及时等原因所致。
    近三年本公司投资活动现金净流量均为负数,主要是公司近三年持续进行固
    定资产投资和股权投资所致。近三年公司为购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产所支付的现金分别达到136,592 万元、114,419 万元和71,042 万元。2008 年,
    公司收购开元公司而支付了现金129,937 万元。
    2006 年至2008 年公司筹资活动产生的现金净流量分别为-50,309 万元、
    -32,441 万元和25,208 万元,2006-2007 年主要是公司当期分配利润及偿还的银
    行借款本息大于吸收投资收到的金额所致。2008 年筹资活动产生的现金净流量
    为正数系因为公司新增了50,000 万元的信用借款、同时支付股利25,312 万元所
    致。
    公司管理层认为:公司的销售回款速度较快,现金流充沛;报告期内,公司
    经营性活动净现金流均高于公司同期净利润,公司收益的质量较高;公司的经营
    性净现金流是公司拓展业务的基础,也是公司稳健发展的保证。
    (四)偿债能力分析
    1、财务指标分析(调整后,母公司口径)
    近三年内,本公司的流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标如下表:
    指 标 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    流动比率 0.95 1.23 1.22
    速动比率 0.90 1.08 1.07山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    资产负债率 50.60% 34.14% 36.03%
    利息保障倍数 72.34 - -
    到期贷款偿还率 - - 100%
    利息偿付率 100% - 100%
    经营活动净现金流量(万元) 291,466.82 141,064.63 116,394.47
    报告期内公司流动比率和速动比率有所下降。流动比率及速动比率偏低主要
    有两个原因:(1)煤炭行业属于高投入行业,固定资产投资规模大,而公司长期
    负债较少,主要通过流动负债(如短期借款、预收账款等)进行投入,降低了流
    动比率和速动比率;(2)2008 年公司流动比率和速动比率有较明显下降的主要
    原因是收购开元公司支付了129,937 万元,至使货币资金有较大额的支出。
    受益于煤炭行业的繁荣及公司的竞争优势,报告期内公司银行贷款的规模较
    小,2007 年度则没有银行贷款,公司的利息保障倍数较高,并历年保持了100%
    的利息偿还率。
    在2006 年至2008 年度间,公司经营活动净现金流量较高,远超出同期公司
    的净利润,平均每年达182,975 万元,是公司投资资金的主要来源,也是公司以
    后偿还本期公司债券资金的主要来源。
    公司管理层认为:公司经营活动净现金流量充沛,能满足未来偿还本次发行
    公司债券的需要。本次公司债券发行后,有利于改善公司的资产负债结构,提高
    公司流动性指标,使得公司能筹集足够的资金从事业务拓展,扩大公司规模、提
    高公司的盈利能力。
    2、根据公司经营特点对偿债能力的分析
    公司主营业务收入97%来源于煤炭销售收入,公司稳定的产销体系有利于保
    障货款回收、维持公司较强的偿债能力。公司主动进行了客户结构的调整,逐渐
    建立起了以信誉良好的大中型企业为主的客户群,在销售中坚持以长期合作为目
    的、签订战略合作协议,与客户建立了比较稳固的合作关系,提高了抵御市场波
    动的能力。
    煤炭作为我国重要的基础能源,是我国经济建设和发展不可或缺的战略物
    资,未来公司将通过收购、兼并等方式扩大规模,进一步提高公司的营业收入和
    盈利水平,从而获得较为理想的经营性现金流。稳定、充裕的经营性现金流为公
    司持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。
    3、根据公司融资能力对偿债能力的分析山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    公司在各贷款银行中信誉度较高,截至2008 年12 月31 日,获得主要贷款
    银行的授信额度为80,000 万元,公司的银行贷款融资能力较强。
    4、债务到期及偿还情况
    报告期内,公司所发生的银行短期借款、长期借款均到期偿还,到期贷款偿
    还率和利息偿付率均为100%。
    公司管理层认为:未来的煤炭行业在国民经济中的地位将更为重要,目前煤
    炭行业正处于发展的大好时期,煤炭资源整合有力地推动了大型煤炭企业的发
    展;公司通过发行公司债券以推动公司的快速发展并实现良性循环,提高公司的
    综合竞争实力,为股东创造更好的回报。
    (五)未来业务目标及盈利能力的可持续性
    1、公司未来业务目标
    公司将以现有生产矿井为基础,调整能力,扩大规模,提升技术经济效益,
    依托大型煤炭基地建设规划,拓展外围资源,稳步推进现代化矿井建设;整合矿
    区资源,改造地方煤矿;煤炭开采与煤炭加工并重,重视资源和环境保护,大力
    推进质量效益型的发展战略的实施。
    公司将积极与控股股东协商,逐渐对其成熟的煤炭资产进行收购,从而实现
    最大程度的集约经营,快速扩大上市公司实力。公司要抓住煤炭行业发展的大好
    时机,利用煤炭资源整合的契机,积极参与山西省煤炭资源整合,大规模开发煤
    炭后备区,扩大生产规模,加强资源储备,逐步完成战略布局,做强做大煤炭主
    业,保持国阳新能在资本市场的良好形象和无烟煤市场的领先地位。
    (1)煤炭产量目标
    鉴于阳泉矿区煤炭资源十分丰富,我国对煤炭的消费和需求量还将较大幅度
    增长,公司将通过努力扩大煤炭生产规模,最大限度地获取规模化经营的效益,
    以便迅速增强企业活力,实现良性循环;与此同时,在扩大矿井规模上扎扎实实
    推进对集团公司新矿井的收购,力争未来三到五年内,矿井生产的总能力达到
    8,000 万吨以上。
    (2)商品煤销售目标
    根据煤炭产量规划和煤炭洗选加工规划,力争未来三到五年内,煤炭销售收
    入达到300 亿元以上。
    (3)安全目标山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    通过几年来进一步加大对安全的投入和安全监管力度,矿井安全水平有了较
    大幅度的提高,2008 年百万吨死亡率0.11 人,低于山西省平均水平0.47 人,百
    万吨死亡率控制在0.3 人以下是公司安全生产的总目标。
    2、公司盈利能力的可持续性分析
    (1)煤炭价格的高位运行在未来几年内不会改变
    中国已进入重化工时期,和谐发展需要提高能源使用效率,形成包括煤炭在
    内的资源品价格的市场化机制。即使是我国资源储备最为丰富的煤炭资源,资源
    的可持续发展亦不容乐观,因此煤炭资源的价格必然向市场定价发展。市场对资
    源价值挖掘,将促使煤炭价格回归到能够覆盖完全成本和体现低品位资源也具备
    价值的道路上来。在国际能源需求保持持续增长态势下,国内煤炭行业的下游需
    求依然保持强劲,同时中国煤炭供给呈现集中化趋势,煤炭行业供需将在未来维
    持紧平衡状态,煤炭价格仍会长期保持高位。
    (2)煤炭行业的整合为公司发展提供良好契机
    煤炭是我国经济发展的重要能源基础,煤炭产业的可持续发展,关系到我国
    国民经济的健康发展和国家能源的安全。在国家和各级政府在和谐发展意志作用
    下,煤炭行业正加快整合,“促大抑小”成为行业发展的必然选择。按照《国民
    经济“十一五”规划纲要》的规划,“十一五”期间,国家将以煤炭整合、有序
    开发为重点,对中小煤矿实施整合改造,鼓励大型煤炭企业整合重组和上下游产
    业融合,提高产业集中度,形成6~8 个亿吨级和8~10 个5000 万吨级大型煤炭
    企业集团,煤炭产量占全国的50%以上,其中,大型煤矿产量比重占56%。作
    为山西5 大煤炭集团之一及全国最重要的无烟煤生产基地,公司将抓住这一整合
    时机谋求跨越式发展。2007 年公司跨地区控股平舒煤业,增加了资源储备和新
    的利润源;成立天成集运及天元销售,生产运输协同跟进,提升了公司整体实力;
    2008 年又将完成收购已正式投产的开元公司,将提高公司煤炭产能近20%。
    (3)公司产品在行业内具有竞争优势
    公司自上市以来取得了快速的发展,资产质量、产品规模、盈利能力及抗市
    场风险能力大大提高,产品结构得到持续优化,成本控制得到加强。公司生产的
    优质无烟煤享誉中外,“阳优”品牌是在我国首家注册的煤炭产品商标。公司的
    产品有洗大、中、小块,洗粉煤和优质末煤等品种,其中多个品种获国家、部、
    省级优质产品称号。公司与宝钢、鞍钢、首钢、山东鲁能等大型企业保持着长期
    稳定的供货关系,在东北、华北、山东等地拥有稳固的市场;公司建立了产销研
    紧密相连的一体化运行机制,实现了由生产导向型向市场用户导向型的转变,运山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    行效率和质量明显提高。
    公司管理层认为:我国的能源资源赋存的特点决定了煤炭仍是我国最重要的
    基础能源之一;在煤炭行业大发展、大整合的背景下,煤炭价格将进一步市场化;
    煤炭资源的整合对包括公司在内的大型煤炭企业极为有利,公司将充分发挥自己
    的技术优势、人才优势、资金优势积极参与煤炭资源的整合,扩大生产规模、提
    高市场地位,持续提高公司的盈利能力。
    八、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
    本次公司债发行完成后,公司的长期负债比例将适当提高,资产负债结构将
    得以改善。以截至2008 年12 月31 日的财务数据和预计募集资金上限140,000
    万元为计算基准,本次公司债发行完成当时对公司负债结构的影响如下:
    单位:万元
    项目 发行前 发行后
    流动资产 384,789.71 524,789.71
    非流动资产 522,801.99 522,801.99
    资产总计 907,591.70 1,047,591.70
    流动负债 403,54.96 403,54.96
    非流动负债 55,720.63 195,720.63
    负债总计 459,245.59 599,245.59
    资产负债率(%) 50.60% 57.20%
    随着本次募集资金的到位和公司积极参与煤炭资源的整合工作,公司的净利
    润和净资产收益率等财务指标将逐渐提高。
    九、其它重大事项说明
    1、开元公司收购
    2008 年4 月10 日公司第三届董事会第十次会议和2008 年6 月30 日公司2007
    年年度股东大会审议并通过了国阳新能收购阳煤集团全资控股的寿阳开元矿业
    有限责任公司100%股权的议案。由于该交易属于关联交易,关联股东和关联董
    事在表决时履行了回避义务。目前,该收购事宜已取得阳煤集团实际控制人山西
    省国资委同意股权转让的批复;阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司的评估结果
    已经山西省国资委核准。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司前身为寿阳县黄丹沟煤矿,该矿建立于
    1970 年,初期设计能力10 万吨/年,1999 年12 月经山西煤炭工业管理局批准,
    被阳煤集团兼并。2000 年4 月1 日注册成立阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公
    司。公司井田位于沁水煤田西北隅,面积27.903 平方公里,地质储量3.9 亿吨,
    可采储量1.4 亿吨。经过多年的技改,该公司目前的核定生产能力为300 万吨/
    年。该公司的主要产品为低灰、低硫、高发热量的优质动力用煤。按目前的煤炭
    市场价格预计,其年营业收入约10 亿元。公司的主要业务为开采煤炭,主要资
    产为与原煤开采相关的设施,如房屋建筑物、构筑物、井巷、机器设备等,此外
    还有流动资产、采矿权和土地使用权等无形资产。截止2008 年2 月29 日,经审
    计后该公司流动资产21,199.90 万元、固定资产40,458.54 万元、在建工程2,435.67
    万元、土地使用权1,669.64 万元、采矿权12,121.78 万元,递延所得税资产948.86
    万元、流动负债60,529.03 万元、非流动负债8,280.84 万元,净资产为10,024.52
    万元。
    公司收购开元公司旨在减少与公司控股股东阳煤集团的关联交易,同时也是
    公司控股股东阳煤集团切实履行公司上市时所作的承诺。公司控股股东阳煤集团
    于公司上市时作出如下承诺:“在股份公司成立之后,各发起人将其自身及其他
    控股子公司与股份公司生产经营相同或类似的经营性资产以托管等方式交由股
    份公司经营管理,或通过配股、或股份公司收购、或由股份公司兼并以及资产置
    换或其它方式逐步投入股份公司”;“阳煤集团不以任何形式或途径进行任何原
    煤销售”。因此,开元公司生产的煤炭须由公司收购,从而产生大额的关联交易。
    公司为了有效降低关联交易,控股股东为了切实履行相关承诺,经双方协商,就
    转让开元公司的股权事项达成了协议。
    根据中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中宇评报字[2008]
    第3020 号),本次资产评估的价值类型为“市场价值”,评估方法为成本法,
    其中采矿权的评估采用了折现现金流量法,土地使用权采用了成本逼近法和基准
    地价系数修正法。
    在中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中宇评报字[2008]
    第3020 号)的“九 评估方法”之“(二)本次评估采用的方法”中,中宇资产
    评估有限责任公司指出:“因公司近年来不断进行技改,且目前技改项目尚未结
    束,造成企业近年来收益不稳定,财务数据无法客观地反映企业的正常经营状况,
    在此基础上预测的数据具有很大的不准确性。其次前几年国内煤炭市场价格很不
    稳定,且增长很大,对预测期的原煤销售价格影响很大。其三收益法有三大要素:
    收益额(现金流、经济增加值)、折现率及年限,成功的核心是收益额的准确预测山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-98
    以及折现率与收益额的匹配。根据企业实际情况很难准确预测收益额,因此无法
    采用收益法进行评估。另外,依据现有收集的资料,在公开市场范围内,难以找
    到同类型可比性较强的交易案例,因而排除了用市场法评估的可能性。综上所述,
    本次评估只能采用成本法进行评估。”
    阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司的资产评估结果如下:
    以2008 年2 月29 日为基准日,经审计的总资产帐面价值为78,834.39 万元,
    清查后总资产帐面价值为78,834.39 万元,评估值为193,039.41 万元;经审计的
    总负债为68,809.87 万元,清查后总负债为68,809.87 万元,评估值为62,792.02
    万元;经审计后的净资产为10,024.52 万元,清查后净资产帐面价值为10,024.52
    万元,评估值为130,247.39 万元。
    本次资产评估结果总资产增值114,205.02 万元。其中:(1)流动资产增值
    1,315.03 万元,增值率为6.20%,主要是将应收帐款坏帐准备余额928.07 万元、
    其它应收帐款坏帐准备1,012.23 万元余额评估为零,相应增加了流动资产的评估
    值;(2)固定资产增值26,963.73 万元,增值率为62.86%,其中①建筑物增值
    21,214.26 万元、增值率为73.52%,主要增值原因为由安全费用形成的建筑物帐
    面净值为零,资产评估值为14,727.20 万元,另外由建筑造价定额的变化等而导
    致的评估增值6,487.06 万元;②设备增值5,749.46 万元、增值率为49.55%,主
    要增值原因为由安全费用形成的设备帐面净值为零,资产评估值为3,502.17 万
    元,另外由物价的变化等而导致的评估增值2,247.29 万元;(3)其它资产增值
    85,926.26 万元,增值率为582.94%,其中①土地使用权增值737.60 万元,主要
    原因为基准地价的调整和市场变化所导致;②采矿权增值86,137.52 万元,主要
    原因是采矿权的评估采用了折现现金流法,影响未来现金流入的主要是煤炭销售
    价格和煤炭销售数量,由于煤炭销售价格上涨(2004 年开元公司取得采矿权时
    的基准煤价162.82 元/吨,本次评估时所采用的基准煤价为269.50 元/吨,而目前
    该公司煤炭的平均销售价格已达370 元/吨)和煤炭生产产能提升(2004 年该公
    司的生产能力为120 万吨/年,经技改后本次收购时的生产能力为300 万吨/年),
    因此此次采矿权评估增值幅度较大;③递延所得税资产账面值948.86 万元,评
    估结果为零。(4)流动负债评估值较帐面值减少了6,017.85 万元,系评估时将
    其它流动负债(维简费余额)评为零。上述方面导致净资产的评估增值120,222.87
    万元,增值率1,199.29%。
    2008 年7 月29 日,公司与阳煤集团签订了正式的《股权转让协议》,以经
    评估的开元公司的净资产值为基础,结合专项交割审计结果和资产评估增减值所
    引起的折旧及其他变化,最终确定转让价格为1,299,372,840.66 元人民币。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-99
    截止本募集说明书签署日,开元公司房屋所有权证、土地使用权证均已办理
    完毕;上述股权转让价款已支付完毕,工商登记变更手续正在办理中。
    2、阳煤集团三矿煤业有限责任公司政策性破产后公司相关债权的处置
    公司原持有阳煤集团三矿煤业有限责任公司117,047,329.70 元债权,公司属
    于一般债权人。2008 年4 月,阳煤集团三矿煤业有限责任公司向山西省阳泉市
    中级人民法院申请破产清算。2008 年12 月,山西省阳泉市中级人民法院裁定该
    公司破产。目前,公司已获得了阳煤三矿的相关承诺,保证其将按照《原煤收购
    协议》的约定,通过向公司支付原煤的形式足额补偿或以公司认可的其他形式足
    额补偿。截至2008 年12 月31 日,该公司已通过向公司支付原煤的形式补偿
    96,814,150.00 元;截止本说明书签署日,剩余20,233,179.70 元已通过上述承诺
    方式补偿完毕。
    报告期内,除上述事项外,公司不存在重大担保事项,无重大诉讼、仲裁事
    项,无重大投资、收购兼并情况。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    第十节 募集资金的运用
    一、募集资金运用计划
    (一)预计本次发行公司债券募集资金总量
    根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经本公
    司第三届董事会第十三次会议审议通过,并经2008 年第一次临时股东大会批准,
    公司向中国证监会申请本期公司债券发行规模为不超过14 亿元。
    (二)本期公司债券募集资金投向
    经公司第三届董事会第十三次会议审议决定:结合公司的财务状况和资金需
    求情况,扣除发行费用后,用于偿还银行借款,补充公司流动资金。
    (三)公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
    公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途方
    案。本届董事会认为:本次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金,有利于
    拓宽公司融资渠道,提高财务杠杆比率,优化债务期限结构,提高资产负债管理
    水平和资金运营效率,符合公司和全体股东的利益。
    公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了发行不超过人民币14 亿元公司
    债券,核准募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金。
    二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
    按本次发行公司债券募集资金规模上限14 亿元计算,其中约5 亿元用于偿
    还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款,约9 亿元用于补充流动资金。本
    次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响:
    (一)有利于优化公司债务结构,提高负债管理水平
    截至2008 年12 月31 日,公司(母公司数据)流动负债占负债总额的比例
    为87.87%,非流动负债占负债总额的比例为12.13%,流动比率为0.95。为降低
    资产负债的流动性风险,需要对债务结构进行调整,适当增加中长期债务融资。
    以2008 年12 月31 日财务数据为基准,并假设不发生其他重大资产、负债
    和权益变化的情况下,按本次发行规模上限14 亿元计算且按募集资金用途使用山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-101
    本次所募资金后,流动负债占负债总额的比例将下降为67.34%,非流动负债占
    负债总额的比例将上升为32.66%,流动比率提高到1.30,公司的债务结构将得
    到优化。
    (二)有利于拓宽公司融资渠道,降低融资成本
    近年来,公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长,自有资金已难
    以满足当前经营发展的需要。通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,并且
    有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利
    率进行测算,本期公司债券发行后,公司每年可节省一定的财务费用,有利于增
    强公司的盈利能力。
    (三)有利于锁定公司财务成本,避免利率波动的风险
    自2007 年9 月来,为了避免金融危机向实体经济蔓延,世界主要经济体的
    央行近期都大幅度下调了基准利率,我国央行也从去年下半年开始连续4 次降
    息。由于目前世界宏观经济的复杂性,未来市场利率的方向仍存有很大的不确定
    性。但从长期来看,虽然目前的宽松货币环境导致目前国内市场利率处于较低的
    水平,但未来利率仍存在上升的可能。通过发行固定利率的公司债券,可以锁定
    公司的财务成本,避免由于利率上升带来的风险。
    (四)公司的经营扩张需要合理增加流动资金
    近年来,煤炭行业步入高度景气阶段,公司主业发展迅速,各项资产规模不
    断扩大,基于对行业前景的乐观判断,公司预计未来生产和销售规模将继续保持
    较快增长速度,进而流动资金需求也将随之增长。此外,公司正在并将持续对阳
    煤集团煤炭资源进行整合,其煤炭资产规模较大,需要持续融资以进行资产整合
    并提供充足的流动资金以支持不断扩大的生产经营规模。因此,在目前公司业务
    快速发展、流动资金相对紧张的情形下,使用公开发行公司债券募集资金来满足
    流动资金不断增长的需求是十分必要的。
    综上所述,本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金,可以优化债务
    期限结构,拓宽融资渠道,降低融资成本,提高财务杠杆比率,提升公司盈利水
    平,提高资产负债管理水平和资金运营效率,满足公司的流动资金需求。此外,
    本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重,改善公司的债务结构,降低公
    司的财务风险。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    第十一节 其他重要事项
    一、公司最近一期末的对外担保情况
    截至2009 年3 月31 日,公司无对外担保事项。
    二、公司未决诉讼或仲裁事项
    截至本募集说明书签署日,公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
    业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    第十二节 董事及有关中介机构声明
    一、发行人全体董事声明
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
    带的法律责任。
    全体董事签名:
    石盛奎 白 英 李宝玉 李国基 张 仁
    孙 康 马忠智 邬小蕙 刘志远
    全体监事签名:
    李彦璧 廉 贤 余建全 吴景厚 段千寿
    白富元 周瑞福
    公司其它高级管理人员签名:
    李伟林 杨乃时 张庆恒 张思维 王平浩
    山西国阳新能股份有限公司
    2009 年9 月10 日山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    二、保荐人(主承销商)声明
    本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    项目主办人签名:
    杨建斌 裴 斐
    法定代表人(或授权代表)签名:
    宫少林
    招商证券股份有限公司
    2009 年9 月10 日山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
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    三、发行人律师声明
    本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与
    本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
    摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
    法律责任。
    经办律师签名:张利国
    姜业清
    律师事务所负责人签名:张利国
    北京市国枫律师事务所
    2009 年9 月10 日山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-106
    四、审计机构声明
    本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘
    要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
    及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而
    出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
    应的法律责任。
    经办注册会计师签名:
    刘 旻 李建勋 刘志红 尹 巍
    会计师事务所负责人签名:
    朱建弟
    立信会计师事务所有限公司
    2009 年9 月10 日山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-107
    五、资信评级机构声明
    本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书
    及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人
    员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议,确认募
    集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
    性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办资信评级人员签名:
    姜 克 郑高飞
    单位负责人签名:
    关建中
    大公国际资信评估有限公司
    2009 年9 月10 日山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
    1-1-108
    第十三节 备查文件
    一、备查文件内容
    (一)发行人2005 年、2006 年、2007 年和2008 年的审计报告、2009 年一
    季度报告及2009 年半年报报告;
    (二)保荐人出具的发行保荐书;
    (三)发行人律师出具的法律意见书;
    (四)资信评级机构出具的资信评级报告;
    (五)中国证监会核准本次发行的文件;
    (六)担保函。
    上述文件已刊载在上交所的互联网站(http://www.sse.com.cn)
    二、备查文件查阅时间、地点
    (一)查阅时间
    工作日:除法定节假日以外的每日9:00-11:30,14:30-16:30。
    (二)查阅地点
    1、发行人:山西国阳新能股份有限公司
    地址:山西省阳泉市北大街5 号
    法定代表人:石盛奎
    联系人:李国基、王平浩
    电话:0353-7080590
    传真:0353-7080589
    2、保荐人:招商证券股份有限公司
    地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层
    法定代表人:宫少林
    联系人:杜辉明、杨建斌、裴斐、张鹏、陈东阳、徐国振
    电话:0755-82943666
    传真:0755-82943121

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