阳泉煤业关于向下属全资子公司阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司提供委托贷款的公告

证券代码:600348              股票简称:阳泉煤业               编号:2019-048
债券代码:143960              债券简称:18 阳煤 Y1
债券代码:143979              债券简称:18 阳煤 Y2
债券代码:143921              债券简称:18 阳煤 Y3
债券代码:155989              债券简称:18 阳煤 Y4
债券代码:155229              债券简称:19 阳煤 01




       阳泉煤业(集团)股份有限公司
 关于向下属全资子公司阳泉煤业集团西上庄
 低热值煤热电有限公司提供委托贷款的公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     委托贷款对象:阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司(以下
        简称“西上庄热电公司”)
     委托贷款金额:12,123 万元
     委托贷款期限:1 年
     贷款利率:利率为 6%

     一、委托贷款概述
    (一)委托贷款基本情况
    西上庄热电公司为公司的全资子公司,公司拟以自有资金通过阳煤集团
财务有限责任公司(以下简称“阳煤财务公司”)向西上庄热电公司办理委
托贷款专项给予西上庄热电公司热电项目复工的启动资金,解决其接入系统
方案编制和评审费用 100 万元;项目临时占地手续办理费用 83 万元;总承包
二次进场费 3,430 万元;配套工程手续办理费 10 万元;村庄拆迁补偿费 8,500
万元,合计 12,123 万元。委托贷款期限 1 年,利率为 6%。并要求西上庄热
电公司签订契约责任书,公司将根据工程报量逐步进行资金拨付。
    公司本次向西上庄热电公司提供委托贷款,需要向阳煤财务公司支付委
托贷款手续费共计 6.0615 万元(按委托贷款金额的 0.5‰计算)。
    鉴于阳煤财务公司为公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司的控
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股子公司,根据相关规定,公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费构成关
联交易,交易金额属于董事会权限范围之内。

    (二)上市公司内部需履行的审批程序。
    公司于 2019 年 8 月 22 日召开第六届董事会第三十一次会议,审议通过
了《阳泉煤业(集团)股份有限公司关于向下属全资子公司阳泉煤业集团西
上庄低热值煤热电有限公司提供委托贷款的议案》,同意公司通过阳煤财务
公司为西上庄热电公司提供委托贷款,委托贷款金额为 12,123 万元。董事会
授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜并签署有关合同等文件。董事
会审议此议案时,关联董事回避表决,审议程序合法合规。

    二、委托贷款协议主体的基本情况
    (一)受托方基本情况
    阳泉煤业集团财务有限责任公司
    注册地址:山西省阳泉市矿区北大西街29号
    法定代表人:王玉明
    注册资本:177947.611929万元
    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办
理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位
存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企
业债券;有价证券投资(股票一、二级市场投资除外);成员单位产品的融资
租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**
    阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司。截止目前,阳煤
集团持有阳煤财务公司50%的股权;公司持有阳煤财务公司40%的股权。阳煤
财务公司与公司存在关联关系。
    截至2018年12月31日,阳煤财务公司的资产总额为1,200,647.77万元,
负 债 总 额 为 984,741.03 万 元 , 净 资 产 为 215,906.74 万 元 , 营 业 收 入 为
47,189.21万元,净利润为29,821.77万元。(以上数据已经审计)
    截至2019年6月30日,阳煤财务公司的资产总额为1232484.99万元,负债
总额为867516.27万元,净资产为364968.72万元,营业收入为25245.51万元,
净利润为18633.20万元。(以上数据未经审计)

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       (二)委托贷款对象基本情况
       阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司
       注册地址:山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村
       法定代表人:牛新民
       注册资本:125,000万元
       企业类型:有限责任公司
       经营范围:阳煤集团西上庄低热值煤发电项目筹建,销售粉煤灰、石膏。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       截至2018年12月31日,西上庄热电公司的资产总额为111047.25万元,负
债总额为68925.67万元,净资产为42121.58万元,营业收入为0万元,净利润
为-6320.42万元。(以上数据已经审计)
       截至2019年6月30日,西上庄热电公司的资产总额为113158.51万元,负
债总额为71036.93万元,净资产为42121.58万元,营业收入为0万元,净利润
为-6320.42万元。(以上数据未经审计)

       三、关联交易主要内容及定价政策
       公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容:
       1.协议签署主体:公司、阳煤财务公司。
       2.贷款金额:12,123 万元。
       3.贷款期限:1 年。
       4.贷款利率:利率为 6%。
       5.委托贷款的费用:西上庄热电公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续
费为委托贷款金额的 0.5‰,为 6.0615 万元。
       6.生效:合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生
效。

       四、交易目的和对上市公司的影响
       公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属全资子公司西上庄热电公司进
行委托贷款,目的是为了保证西上庄热电公司按时支付项目复工的启动资金,
保障其热电项目复工组织的有序推进,符合公司和全体股东的利益;西上庄
热电公司向阳煤财务公司支付手续费,符合行业规则,不存在损害公司和股
东利益的情况。

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    五、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对上述事项事前认可、一致同意,并发表以下独立意见:公
司以自有资金通过阳煤财务公司向下属全资子公司西上庄热电公司提供委托
贷款,目的是为了保证西上庄热电公司按时支付项目复工的启动资金,保障
其热电项目复工组织的有序推进,符合公司和全体股东的利益。董事会在进
行表决时,关联董事回避表决,非关联董事一致通过,表决程序符合有关法
律法规的规定,表决结果合法有效。

    六、截至本公告日,公司累计对外提供委托贷款金额
    截止本公告日,公司累计对外发放委托贷款金额为 43.71 亿元,均为对
公司子公司发放的委托贷款。公司未向其他关联方提供委托贷款,也不存在
违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

    七、备查文件
    (一)公司第六届董事会第三十一次会议决议;
    (二)独立董事事前认可意见;
    (三)独立董事意见。

    特此公告。


                                   阳泉煤业(集团)股份有限公司董事会
                                            2019 年 8 月 24 日




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