阳泉煤业关于下属泊里煤矿项目购买阳泉煤业(集团)有限责任公司下属企业煤炭产能指标交易价款结算的关联交易公告

证券代码:600348                 股票简称:阳泉煤业              编号:2019-049
债券代码:143960                 债券简称:18 阳煤 Y1
债券代码:143979                 债券简称:18 阳煤 Y2
债券代码:143921                 债券简称:18 阳煤 Y3
债券代码:155989                 债券简称:18 阳煤 Y4
债券代码:155229                 债券简称:19 阳煤 01




      阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于下属泊里煤矿项目购买阳泉煤业(集团)
有限责任公司下属企业煤炭产能指标交易价款
            结算的关联交易公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ●公司下属的创日泊里煤业有限公司(以下简称“泊里公司”)和公司
控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)下属的
阳泉煤业集团五鑫煤业有限公司签订了《煤炭产能置换指标交易协议》。
    ●本次交易未构成重大资产重组。


    一、关联交易概述
    公司于2018年7月20日召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于下属煤矿购买阳泉煤业(集团)有限责任公司下属企业煤炭产能指标交易
价款结算的议案》,经与公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下
简称“阳煤集团”)及其下属企业其他相关股东方共同协商确定,公司下属
泊里公司与阳煤集团下属企业间产能指标交易价格按照120元/吨(含税)执
行。泊里公司和阳煤集团下属的山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司(以
下简称“泰安公司”)、阳泉煤业(集团)有限责任公司五矿五林井(以下简
称“五矿五林井”)、阳泉煤业集团五鑫煤业有限公司(以下简称“五鑫公司”)、
阳泉市大阳泉煤炭有限责任公司(以下简称“大阳泉公司”)分别签订了《煤
炭产能置换指标交易协议》,泊里煤矿项目购置泰安公司27万吨产能指标、购
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置五矿五林井74万吨产能指标。
       截止目前,泊里公司已取得了产能置换方案的批复文件。同时,五鑫公
司已按封闭标准关闭到位,产能指标合法有效。
       本次泊里公司购置五鑫公司131万吨产能指标,交易总价款为15,720万
元。
       上述指标交易价款由公司自筹资金解决,并按照产能指标交易协议书约
定金额将交易价款付至其指定的银行账户。
       根据相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组,交易金额属于董事会审议权限范围之
内,经董事会审议通过后,不需提交公司股东大会进行审议。

       二、关联方介绍
       (一)阳泉煤业(集团)有限责任公司
       住所:阳泉市北大西街 5 号。
       法定代表人:翟红。
       注册资本:758,037.23 万元人民币。
       企业类型:其他有限责任公司。
       经营范围:原煤开采(限分支机构)及加工。煤层气开发。建筑安装。
勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓
储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分
支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、
服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。
汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖(除国家限制禁止种养的动植物)。园
林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设
备租赁;制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带
芯(以上经营范围,涉及凭许可证经营的,凭许可证经营)。
       与公司关系:公司控股股东,持有公司 58.34%的股权。山西省人民政府
国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
       截至 2018 年 12 月 31 日,阳煤集团资产总额为 23,967,828 万元,负债
总 额 为 18,399,414 万 元 , 资 产 净 额 为 5,568,414 万 元 , 营 业 收 入 为
17,390,061 万元,净利润 71,073 万元。(以上数据已经审计)

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    截至 2019 年 6 月 30 日,阳煤集团资产总额为 24,263,354 万元,负债总
额为 18,604,993 万元,资产净额为 5,658,361 万元,营业收入为 8,601,821
万元,净利润 25,144 万元。(以上数据未经审计)
    (二)阳泉煤业集团五鑫煤业有限公司(已于 2019 年 4 月关闭)
    住所:忻州市保德县孙家沟乡土门村
    法定代表人:蔡锋光
    注册资本:3000 万元人民币
    企业类型:其他有限责任公司
    经营范围:矿产资源开采:煤炭开采。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
    与公司关系:公司控股股东(阳煤集团)下属全资子公司阳煤集团天誉
矿业投资有限责任公司(阳煤集团股权 100%)的控股公司,天誉矿业投资公
司持有五鑫公司 51%的股权。
    截至 2018 年 12 月 31 日,五鑫公司资产总额为 19,257 万元,负债总额
为 7,503 万元,净资产为 11,754 万元,营业收入为 18,337 万元,净利润
4,183 万元。(以上数据已经审计)
    截至 2019 年 6 月 30 日,五鑫公司资产总额为 17,452 万元,负债总额为
3,223 万元,资产净额为 14,229 万元,营业收入为 3,342 万元,净利润 1,453
万元。(以上数据未经审计)

    三、关联交易标的基本情况
    阳煤集团以协议方式转让其所拥有的 131 万吨产能指标,经与公司控股
股东阳煤集团及其下属企业其他相关股东方共同协商确定,按照每吨 120 元
(含税)的价格执行,交易价款共计 15,720 万元。

    四、关联交易的主要内容和履约安排
    根据上述产能指标转让方与购买方签署的《煤炭产能置换指标交易协
议》,具体内容如下:
    甲方(转让方):阳泉煤业集团五鑫煤业有限公司
    乙方(购买方):分别包括阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司
    (一)产能置换范围
   乙方收购阳泉煤业集团五鑫煤业有限公司关闭退出煤矿产能指标 131 万
吨/年。
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   (二)产能置换指标交易价款
   交易单价为人民币 120 元/吨(含税),交易总价款为人民币 15,720 万元。
   (三)违约责任和争议解决
    本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,
应当承担赔偿责任。若因一方的行为致使本协议无法履行的,守约方有权解
除协议,并要求违约方赔偿损失。执行本协议发生争议,由当事人双方协商
解决,协商不成的,可向购买方所在地人民法院起诉。
   (四)生效
   本协议经协议各方签署,并自公司董事会批准之日起生效。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司下属煤矿购买阳煤集团及其下属企业煤炭产能指标,符合国家发改
委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》和《关于在建煤
矿项目落实化解过剩产能任务有关事项的通知》等文件精神,有利于公司的
长远发展和做大做强煤炭主业,不存在损害股东和公司利益的情况。

    六、审议程序
    (一)公司于 2019 年 8 月 22 日召开第六届董事会第三十一次会议,审
议通过了《关于下属泊里煤矿项目购买阳泉煤业(集团)有限责任公司下属
企业煤炭产能指标交易价款结算的关联交易议案》。董事会在对上述议案进行
表决时,关联董事回避表决,非关联董事和独立董事一致同意,表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
以及公司《章程》的有关规定。
    (二)独立董事事前认可和发表的独立意见情况
    公司独立董事对上述关联交易事项事前认可,一致同意提交董事会进行
审议并发表了独立意见,认为本次关联交易符合国家发改委相关文件精神,
有利于公司的长远发展和做大做强煤炭主业,关联交易价格公允,不存在损
害股东和公司利益的情况。

    七、备查文件
    (一)公司第六届董事会第三十一次会议决议;
    (二)独立董事事前认可意见;
    (三)独立董事意见。
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特此公告。


              阳泉煤业(集团)股份有限公司董事会
                       2019 年 8 月 24 日




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