阳泉煤业第六届董事会第四十次会议独立董事意见

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       阳泉煤业(集团)股份有限公司
   第六届董事会第四十次会议独立董事意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定,我们作为阳泉煤业(集团)股份有限公司(以下称“公司”)的独立董
事,对公司第六届董事会第四十次会议相关议案进行了认真审议。通过认真听
取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明后,对所关心问题进行了质
询和审议。经过认真讨论,对于下列事项予以独立、客观、公正的判断,并发
表独立意见如下:

    一、2019年度利润分配预案
    独立董事认为:董事会提出的利润分配预案,符合有关法律法规和公司
《章程》的规定,立足公司目前运营情况和未来资金需求规划,有利于公司
的可持续发展,符合公司的长远利益和全体股东的整体利益。我们同意该议
案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。

    二、关于2019年度日常关联交易情况的议案和关于预计2020年度日常关
联交易的议案

    独立董事认为:因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响,公司
与控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司及其下属子公司之间在生产、生
活服务等方面存在着若干日常关联交易。公司与控股股东及其关联方在公平、
公正、合理的基础上签署了相关协议,关联交易价格符合国家有关部门规定
和市场化原则,有利于公司生产经营的正常运行。公司日常关联交易的审批
程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定,符合公司和全体股东的利益,
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案经
本次董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。

    三、关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司和阳煤化工股份有限公司续
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签《煤炭买卖合同》的议案

     独立董事认为:公司与阳泉煤业(集团)有限责任公司和阳煤化工股份
有限公司签订《煤炭买卖合同》属于公司的正常经济活动,此关联交易确保
了公司产品的销量,扩大了市场占有率,降低了公司的经营风险,促进了公
司的稳定发展。本关联交易遵循公允原则,执行市场价格,能够保证公司的
整体利益和长远利益,符合全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益。
董事会在进行表决时,关联董事回避表决,非关联董事一致通过,表决程序
符合有关法律法规的规定,表决结果合法有效。我们同意该议案经本次董事
会审议通过后提交公司股东大会进行审议。

     四、关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司续签《综合服务合同》的议

     独立董事认为:公司与控股股东阳煤集团续签《综合服务合同》,是建
立在双方多年形成的良好协作关系基础上的。受地理环境和历史渊源关系等
客观因素影响,该等关联交易不仅满足了公司生产经营的正常需要,而且发
挥了公司与关联方的协同互利效应,促进了公司的稳步发展,符合公司的整
体利益和长远利益。该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,有国家
定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定;如无国家定价,则适用
市场价格;如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易
的条件,定价原则合规合理,未侵占任何一方利益,不存在损害中小股东利
益情形。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会进行审
议。

     五、关于接受控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司的担保并向其提
供反担保的议案

     独立董事认为:公司通过上海同岳融资租赁有限公司向陕西重型汽车有
限公司购买电动重型自卸车,对现役国Ⅲ及以下排放标准的柴油货车提前淘
汰更新,符合国家十一部委、山西省、阳泉市《关于进一步控制排放污染》
的政策要求。接受控股股东阳煤集团的担保并向其提供反担保,有助于公司
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业务开展,增加流动资金,整体风险可控。不存在损害公司和全体股东,特
别是中小股东利益的情形。董事会在对本次担保、反担保事项进行表决时,
关联董事回避表决,表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果
合法有效。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会进行
审议。

    六、关于为阳煤集团香港国际贸易有限公司提供1200万美元信用额度担
保的议案
    独立董事认为:本次被担保对象为公司全资子公司,公司能够有效控制
和防范风险。阳煤集团香港国际贸易有限公司获得中国银行(香港)有限公
司1200万美元授信额度,用于开立信用证及办理锁汇业务。公司为其提供为
期两年的担保,不存在损害公司和股东利益情形。公司董事会在上述担保事
项的决策程序及表决结果合法、有效,符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。

    七、关于为西上庄热电公司申请建设银行贷款提供担保的议案

    独立董事认为:本次被担保对象为公司全资子公司,公司本次为西上庄
热电公司提供担保有利于其热电项目建设有序推进,且风险可控。公司为西
上庄热电公司提供连带责任保证,同时西上庄热电公司以其项目建成后一定
期间售电收益形成的应收账款质押作为补充风险缓释措施,在一定程度上减
轻了公司承担担保责任的风险;本次担保的决策程序及表决结果合法、有效,
符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次担保不存在损害公司
和股东利益情形。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、
有效,符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    八、2019年度内部控制自我评价报告
    公司建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律、行政法规和
部门规章的要求。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,
对纳入评价范围的业务和事项,均已建立了内部控制,并得以有效执行,达
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到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。我们同意该议案经本次董事会
审议通过后提交公司股东大会进行审议。

    九、关于续聘2020年度审计机构的议案
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验,具备为上市
公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力,对公司经营发展情况及财
务状况较为熟悉,在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,能够满足公司相关
审计工作的需要。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020
年度财务报告的审计机构,续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作
为2020年度内部控制的审计机构,并将该事项提交公司2019年年度股东大会
审议。
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((此页无正文,为阳泉煤业(集团)股份有限公司第六届董事会第四十次
会议独立董事意见之签字盖章页)
出席会议独立董事(或授权委托独立董事)签字:




      张继武                 孙国瑞                          辛茂荀




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