阳泉煤业2019年度独立董事述职报告

              阳泉煤业(集团)股份有限公司
                2019 年度独立董事述职报告

各位董事:
    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等相关规定,我们作为阳泉煤
业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真履行独立董
事职责,出席了 2019 年度公司召开的历次董事会、股东大会和董事会各专门
委员会,为公司的科学决策和规范运作提出了意见和建议,有效地维护了全
体股东特别是社会公众股东的合法权益和公司的整体利益。现将 2019 年度履
职情况汇报如下:

    一、独立董事的基本情况
    公司独立董事赵雪媛已连续在公司担任独立董事满六年,根据相关规定,
公司董事会对独立董事进行了调整。公司于 2019 年 2 月 28 日召开 2019 年第
四次临时股东大会,审议通过了《关于变更独立董事的议案》,同意辛茂荀
担任公司第六届董事会独立董事。
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1.张继武,中共党员,高级经济师,大学学历。历任煤炭工业部政策研
究室处长,国家能源部政策法规司处长,煤炭工业部政策法规司副司长,国
家煤炭工业局企业改革司副司长,行业管理司副司长,国家经贸委企业改革
司副司长,国务院国资委企业改组局副局长,神华集团公司顾问。现任公司
独立董事。
    2.孙国瑞,中共党员,法学博士。历任解放军沈阳军区参谋,北京市人
民检察院助理检察官,开滦精煤股份有限公司独立董事,四川川煤华荣能源
股份有限公司独立董事。现任中国知识产权研究会理事,中国版权协会理事,
中国知识产权法学研究会常务理事,中国高校知识产权研究会常务理事、副
秘书长,中国高校科技法学研究会副理事长,北京国际法学会常务理事,北
京知识产权研究会会长,武汉仲裁委员会仲裁员,北京航空航天大学法学院
教授,公司独立董事。
    3.辛茂荀,中共党员,教授,注册会计师。历任山西财经大学会计信息
化教研室主任,财务处副处长、处长、MBA教育学院院长。现任山西财经大学
教授,长期从事会计教学、研究和管理工作。社会兼职有财政部首届企业内
部控制咨询委员会委员,山西省高级会计师评审委员会委员,山西省会计学
会常务理事,山西省注册会计师协会常务理事,太原市会计学会副会长,晋
美工商管理专修学院院长。荣获山西省劳动竞赛委员会一等功、二等功各一
次和山西省杰出会计工作者荣誉。先后担任英洛华科技、美锦能源、山煤国
际、印记传媒和通宝能源等公司独立董事。现任公司独立董事。
    4.赵雪媛(已卸任),博士研究生学历。历任中央财政金融学院助教,
日本太田昭和监查法人(现新世纪监查法人)审计助理,中央财经大学会计学
院院长助理、副教授,北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事,
北京合纵科技股份有限公司独立董事,公司独立董事。现任中央财经大学会
计学院院长助理、教授、硕士生导师、安通控股股份有限公司独立董事、国
金证券股份有限公司独立董事、浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    我们具备独立董事任职资格,不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务,也不在公司主要股东单位担任任何职务,我们没有从公司及公司主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,
不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席董事会的情况
    报告期内,公司共召开 10 次董事会,出席会议情况如下:

                                   出席会议            缺席会议
         会议名称                                                    缺席原因
                                 独立董事姓名         独立董事姓名

第六届董事会第二十五次会议   张继武、赵雪媛、孙国瑞       —           —
第六届董事会第二十六次会议   张继武、赵雪媛、孙国瑞       —           —
第六届董事会第二十七次会议   张继武、孙国瑞、辛茂荀       —           —
第六届董事会第二十八次会议   张继武、孙国瑞、辛茂荀       —           —
第六届董事会第二十九次会议   张继武、孙国瑞、辛茂荀       —           —
第六届董事会第三十次会议     张继武、孙国瑞、辛茂荀       —           —
第六届董事会第三十一次会议   张继武、孙国瑞、辛茂荀       —           —
第六届董事会第三十二次会议   张继武、孙国瑞、辛茂荀       —           —
第六届董事会第三十三次会议   张继武、孙国瑞、辛茂荀       —           —
第六届董事会第三十四次会议   张继武、孙国瑞、辛茂荀       —           —

    (二)出席董事会专门委员会的情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等四个专门委员会。报告期内,我们依据相关规定和董事会各专门委员
会《议事规则》,出席各次会议并积极履行职责,对公司的规范经营提出建议
和意见。
    (三)出席股东大会的情况
    报告期内,公司共召开 6 次股东大会,出席会议情况如下:

                                   出席会议            缺席会议
           会议名称                                                  缺席原因
                                 独立董事姓名         独立董事姓名
2019 年第一次临时股东大会    张继武、赵雪媛、孙国瑞       —           —
2019 年第二次临时股东大会    张继武、赵雪媛、孙国瑞       —           —
2019 年第三次临时股东大会    张继武、赵雪媛、孙国瑞       —           —
2019 年第四次临时股东大会    张继武、赵雪媛、孙国瑞       —           —
2018 年年度股东大会          张继武、孙国瑞、辛茂荀       —           —
2019 年第五次临时股东大会    张继武、孙国瑞、辛茂荀


    (四)会议审议情况
    报告期内,我们本着勤勉、尽责的态度,充分发挥各自专业知识,重点
围绕公司定期报告、关联交易、对外担保、非公开发行优先股和子公司开元
实施市场化债转股等事项进行审议。在出席董事会会议前,我们主动与公司
沟通,详尽了解议案的有关情况,获取作出决策所需的各项资料。在审议相
关议案时,我们与公司董事和高管人员进行充分讨论,凭借自身积累的专业
知识和执业经验向公司提出了意见和建议,并按相关规定发表书面意见,为
公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内,我们对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审阅,
听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明,对所关心问题进行了询
问。按照相关规定,对关联交易议案进行事前审核并发表书面事前认可意见,
对有关事项发表客观、公正的独立意见。
    (一)关联交易情况
    报告期内,董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的 原
则,决策程序和表决结果合法、有效,符合公司及全体股东的整体利益和 长
远利益。
    (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司严格遵守相关法律法规中关于对外担保的各项规定,对
发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序,并及时进行了信息披露。公
司发生的对外担保均系对下属子公司提供的担保,未向控股股东、实际控制
人及其他关联方提供任何担保。
    经核查,公司在报告期内不存在控股股东及关联方资金占用的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内,公司于 2018 年 08 月 06 日召开 2018 年第一次临时股东大会
审议通过《阳泉煤业(集团)股份有限公司关于拟公开发行公司债券的议案》,
同意公司公开发行公司债 60 亿元。第一期公开发行 2019 年第一期公司债的
发行工作已于 2019 年 3 月 21 日完成,实际发行 15 亿元。第二期公开发行 2019
年第二期公司债发行工作已于 2019 年 9 月 11 日完成,实际发行 15 亿元。公
司于 2018 年 9 月 10 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟公
开发行 2018 年可续期公司债券的议案》,同意公司公开发行可续期公司债券
30 亿元。第一期公开发行 2018 年第四期可续期公司债券发行工作已于 2018
年 12 月 10 日完成,实际发行 20 亿元。第二期公开发行 2019 年第一期可续
期公司债券发行工作已于 2019 年 12 月 10 日完成,实际发行 10 亿元。2019
年共公开发行两期公司债券和一期可续期公司债券,共募集资金 40 亿元,其
中 32 亿偿还债务,8 亿补充流动资金。
    (四)非公开发行优先股情况
    报告期内,我们对公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于公司符
合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关
于<阳泉煤业(集团)股份有限公司非公开发行优先股预案>的议案》等公司
本次非公开发行优先股的相关议案所涉及的资料进行了认真审阅。我们认为,
公司本次非公开发行优先股符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次优先
股发行完成后,募集资金用于偿还金融机构贷款,使公司运营资金得到补充,
有助于公司建立并完善多元化的融资渠道,对公司的持续盈利具有促进作用,
符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司普通股股东、特别是中小股东
权益的情形。
    (五)子公司开元实施市场化债转股情况
    报告期内,我们对公司第六届董事会第三十四次会议《关于下属全资子
公司阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司拟实施市场化债转股的议案》进行
了认真审议并发表独立意见。我们认为,公司下属全资子公司阳煤集团寿阳
开元矿业有限责任公司引入农银金融资产投资有限公司开展市场化债转股,
本次增资完成后,开元矿业仍为公司的控股子公司,公司继续拥有对开元矿
业的控制权。本次公司通过引入农银投资实施债转股,有助于缓解公司资金
压力,落实降杠杆减负债工作,增强公司可持续健康发展能力。本次交易按
照公平、公正、合理的市场交易原则,以评估价格作为定价依据。该事项审
议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特
别是中小投资者利益。
    (六)高级管理人员提名以及薪酬情况
    2019 年 2 月 12 日,公司召开第六届董事会第二十六次会议,我们就关于
《关于变更独立董事的议案》发表了独立意见,认为辛茂荀的提名、审议、
表决程序符合相关规定。
    报告期内,公司高级管理人员 2019 年度履职情况及业绩指标完成情况的
考核程序符合有关法律、法规及公司的相关规定。经核查,2019 年度公司高
级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符,未发现与公司薪酬
管理制度不一致的情况。
    (七)业绩预告及业绩快报情况
    2019 年 1 月 31 日,公司发布《2018 年年度业绩预增公告》,预计 2018
年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加 6%到 36%。2019
年 4 月 11 日,公司发布《2018 年度报告》,披露 2018 年年度实现归属于上市
公司股东的净利润与上年同期相比增加 20.48%。
    公司业绩预告符合上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定,增加
了市场透明度,避免了信息不对称给投资者带来的决策风险,保护了投资者
特别是中小投资者的合法权益。
    (八)聘任或者更换会计师事务所情况
    2019 年 5 月 10 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于续
聘 2019 年度审计机构的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
作为公司 2019 年度财务报告的审计机构,续聘信永中和会计师事务所(特殊
普通合伙)作为 2019 年度内部控制的审计机构。
    上述两家会计师事务所均具备财政部和中国证券监督管理委员会批准的
执行证券、期货相关业务审计资格,并具备多年为上市公司提供审计服务的
经验与能力,能够满足公司年度财务审计及内控审计工作要求,能够独立对
公司财务状况及内控状况进行审计。公司在审议相关事项时程序合法有效,
符合《公司法》、公司《章程》和相关法律法规的规定。
    (九)现金分红及其他投资者回报情况
    2019 年 5 月 10 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过《2018 年度
利润分配方案》,同意公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 2,405,000,000 股为
基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元(含税),共计 673,400,000.00
元;公司 2018 年度现金红利于 2019 年 7 月 8 日发放完毕。
    公司董事会提出的利润分配方案,符合有关法律法规和公司《章程》的
规定,立足公司目前运营情况和未来资金需求规划,有利于公司的可持续发
展,符 合公司的长远利益和全体股东的整体利益。
    (十)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,我们未发现公司及公司股东有违反承诺的行为。
    (十一)信息披露的执行情况
    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露制度》的要
求,遵循信息披露公开、公平、公正的原则,认真履行信息披露义务,确保
公司信息披露真实、准确、及时、完整。报告期内,公司在上海证券交易所
公布的 2018 至 2019 年度上市公司信息披露考核结果中,信息披露工作评价
结果为 A 级,信息披露质量优秀。
    (十二)内部控制的执行情况
    报告期内,我们对公司内控制度进行了认真核查。我们认为,公司内部
控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系,有效地防范了各种风险。
    (十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等四个专业委员会。报告期内,公司于 2019 年 1 月 15 日和 2 月 28 日,
召开第六届董事会第二十五次和第二十七次会议,审议通过《关于调整第六
届董事会专业委员会委员的议案》,同意选举武学刚为公司第六届董事会提名
委员会和薪酬与考核委员会委员,选举独立董事辛茂荀为第六届董事会战略
委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员,以及审计委员会主
任委员。
    报告期内,董事会下设各专业委员会均正常运作。我们按照各专业委员
会《议事规则》的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责,
发挥了应有作用。

    四、总体评价和建议
    2019 年,我们全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度,本着诚
信与勤勉尽责的精神,严格按照法律法规、公司《章程》等规定和要求,充
分利用参加董事会现场会议的机会,向公司董事、管理层了解公司生产经营、
运营管理等方面的情况;及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风
险,在董事会上发表意见、行使职权,切实维护了全体股东特别是社会公众股
东的合法权益。
    2020 年,我们将继续本着诚信和严谨的态度,严格按照相关法律、法规
和公司《章程》等规定和要求,认真履行独立董事职责,充分发挥我们应有
的作用,切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。




                                  独立董事:张继武   孙国瑞   辛茂荀

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