阳泉煤业(集团)股份有限公司关于收购控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司所持山西平舒铁路运输有限公司100%股权的关联交易公告

证券代码:600348              证券简称:阳泉煤业               编号:2020-064
债券代码:143960              债券简称:18 阳煤 Y1
债券代码:143979              债券简称:18 阳煤 Y2
债券代码:143921              债券简称:18 阳煤 Y3
债券代码:155989              债券简称:18 阳煤 Y4
债券代码:155229              债券简称:19 阳煤 01
债券代码:155666              债券简称:19 阳股 02
债券代码:163962              债券简称:19 阳煤 Y1
债券代码:163398              债券简称:20 阳煤 01




             阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于收购控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司
    所持山西平舒铁路运输有限公司 100%股权
                的关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示:
          公司以山西平舒铁路运输有限公司(以下简称“平舒铁路”)100%
   股权对应的评估价值 44,986.54 万元,收购控股股东阳泉煤业(集团)有
   限责任公司(以下简称“阳煤集团”)持有的平舒铁路 100%股权。
          本次交易构成关联交易,但未构成重大资产重组。

     一、关联交易概述

     公司 2020 年 10 月 16 日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了公司
收购控股股东阳煤集团所持平舒铁路 100%股权的议案。就本次交易,公司聘
请了北京中天华资产评估有限责任公司(特殊普通合伙)对平舒铁路整体资产
进行评估,公司和阳煤集团一致同意以北京中天华资产评估有限责任公司(特
殊普通合伙)出具的《阳泉煤业(集团)股份有限公司拟收购阳泉煤业(集团)
有限责任公司所持有的山西平舒铁路运输有限公司 100%股权项目资产评估报
告》(中天华资评报字(2020)第 10629 号)确认的,截至 2019 年 12 月 31
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日七元矿 100%股权评估价值 44,986.54 万元作为本次股权转让价款的定价依
据,对应的平舒铁路 100%股权价值为参考依据,收购平舒铁路 100%股权。本
次收购完成后,公司持有平舒铁路 100%股权。
    截至本公告出具日,阳煤集团持有公司 58.34%股权,为公司控股股东,
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定,上述交易构成
关联交易。根据《公司章程》等相关规定,上述对外投资金额属于董事会审议
权限范围之内,无需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    (一) 关联方关系介绍
    阳煤集团持有公司 58.34%股权,为公司控股股东
    (二) 关联人基本情况
    公司名称:阳泉煤业(集团)有限责任公司
    类型:有限责任公司(国有控股)
    住所:阳泉市北大西街 5 号
    法定代表人:翟红
    注册资本:758,037.23 万元
    成立日期:1985 年 12 月 21 日
    经营范围:矿产资源开采:煤炭开采(限分支机构)、矿石开采;煤炭加
工;煤层气开发;建筑施工、建设工程,建筑安装、勘察设计;物资供销;铁
路运输;道路货物运输;煤气、电力生产,燃气经营、发电业务(仅限分支机
构);仓储服务(不含危险品);房地产经营;矿石加工;食品经营、住宿服务、
文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务(仅限分支机构);机械修造;加工
木材、建材、钢材、磁材、化工产品(不含危险品)、金属制品、服装、劳保
用品、矿灯;广告制作;印刷品印刷;消防技术服务;消防器材、医疗器械经
营,修理、销售;汽车修理(仅限分支机构);种植,动物饲养场、养殖(除
国家限制禁止种养的动植物);园林绿化工程;本企业自产的磁材、铝材、玛
钢件、服装的出口,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表及零配件(国家禁止或者限定的技术和商品除外);房屋、场地及机械设
备租赁;制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯;
材料科学、机械工程研究服务;煤矿装备研发、设计、材料研究;技术咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

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    截至 2019 年 12 月 31 日,阳煤集团资产总额 2,466.47 亿元,净资产 575.32
亿元;营业收入 1,761.02 亿元,利润总额 16.58 亿元,净利润 2.55 亿元(以
上数据经审计)。
    截至 2020 年 6 月 30 日,阳煤集团资产总额 2534.85 亿元,净资产 605.32
亿元;营业收入 801.98 亿元,利润总额 4.54 亿元,净利润 0.51 亿元(以上
数据未经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    (一) 交易标的
    1.交易标的名称和类别:阳煤集团持有的平舒铁路 100%股权。
    2.交易标的权属状况说明
    本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的
其他情况。
    (二) 交易标的公司基本情况
    公司名称:山西平舒铁路运输有限公司
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    住所:晋中市寿阳县北大街东 61 号
    法定代表人:迟迎新
    注册资本:45,000 万元
    成立日期:2013 年 12 月 09 日
    经营范围:以自有资金对煤炭洗选业、铁路专用线进行投资;建筑施工:
铁路建设、维护;货物仓储(危险化学品除外);货物装卸;煤炭洗选加工及
销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    平舒铁路目前正处于在建阶段,主要建设项目包括平舒铁路专用线项目和
寿阳区中心选煤厂项目。
    1.平舒铁路专用线项目
    平舒铁路全线分为两部分,第一部分为铁路专用线,空车疏解线长 7.171
公里,重车线长 8.888 公里,芹泉站内及石太线改造 5.761 公里,总里程长
21.82 公里,铺轨总长 39.89 公里;第二部分为长距离皮带转运系统,从平舒
矿既有储煤桶仓引出,采用直线皮带进入平舒南站装车,总长 7.6 公里。工程
总投资约 19.94 亿元,项目计划工期 24 个月。平舒铁路专用线主要服务于平

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舒矿和七元矿的煤炭外运,设计运量为近期发送 1000 万吨/年,远期发送 1300
万吨/年,货物品种主要为煤炭,全部货物经石太线外运。
    2.寿阳中心选煤厂项目
    本项目由原阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿井配套洗煤厂项目变
更而来。本项目建成主要服务于七元矿井,目前七元矿井还在建设之中,矿井
生产要迟于选煤厂的建设,前期通过原煤进行洗选。选煤厂原煤处理能力 500
万吨/年,厂区建筑面积 62299 m,原煤准备系统、原煤和商品煤受煤系统、
原煤储煤系统、原煤洗选及辅助系统、产品储存,项目包含机电设备 521 台。
项目总投资 49765.01 万元,计划工期 16 个月。
    以上两个项目截至评估基准日均处于前期建设阶段,尚未进行实体工程的
建设。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    公司拟与阳煤集团签订《阳泉煤业(集团)有限责任公司与阳泉煤业(集
团)股份有限公司关于山西平舒铁路运输有限公司的股权转让协议》具体内容
如下:
    甲方为阳煤集团;乙方为阳泉煤业;标的公司为平舒铁路
    1、本次甲方拟向乙方转让持有的标的公司 100%股权,乙方同意依法受让
该等股权;双方一致同意,由乙方聘请评估事务所以 2019 年 12 月 31 日为评
估基准日,对标的公司 100%股权进行评估,根据北京中天华评估有限责任公
司出具的《阳泉煤业(集团)股份有限公司拟收购山西平舒铁路运输有限公司
100%股权所涉及的山西平舒铁路运输有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》(中天华评报字[2020]第 10629 号)确定的标的股权的评估值
44,986.54 万元作为本次股权转让的标的股权的最终转让价格。
    2、甲乙双方一致同意,标的股权的交割日为本协议生效之日,标的股权
自交割日起即告转移,标的股权自该日起归属于乙方;标的股权自评估基准日
(2019 年 12 月 31 日)至标的股权的交割日期间形成的损益由乙方享有和承
担。
    3、本协议在下列条件均获得满足之日起生效:
    (1)双方正式签署本协议;
    (2)标的股权评估报告的评估结果经甲方备案;
    (3)本协议所述之股权转让事项已经乙方董事会批准。

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    五、本次交易对公司的影响

    公司正加快产业优化升级步伐,通过收购兼并等方式推进优质产能布局,
通过此次交易有利于减少关联交易的发生以及避免同业竞争。本次交易完成后
可有助于公司下属煤矿未来发展及公司在寿阳区域收购的原煤可以经洗选后
提高品质从而更具有市场竞争力,完善公司的产业布局,有利于公司长期稳定
的可持续发展,且符合本公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

    六、本次关联交易的审议程序

    (一)董事会审议情况
    2020 年 10 月 16 日,公司召开了第七届董事会第三次会议,审议通过了
《阳泉煤业(集团)股份有限公司关于收购控股股东阳泉煤业(集团)有限责
任公司所持山西平舒铁路运输有限公司 100%股权的关联交易议案》。董事会审
议该关联交易议案时,关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞已回避表决,与会的
非关联董事一致同意了上述关联交易事项。
    (二)公司独立董事事前认可和发表的独立意见情况
    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,一致同意提交董事会
进行审议并发表了独立意见,认为:本次交易完成后可有助于公司下属煤矿未
来发展及公司在寿阳区域收购的原煤可以经洗选后提高品质从而更具有市场
竞争力,完善公司的产业布局,有利于公司长期稳定的可持续发展,且符合本
公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

    七、备查文件

    (一)公司第七届董事会第三次会议决议;
    (二)独立董事事前认可意见;
    (三)独立董事意见;
    (四)《阳泉煤业(集团)有限责任公司与阳泉煤业(集团)股份有限公
司关于山西平舒铁路运输有限公司的股权转让协议》。


    特此公告。

                                         阳泉煤业(集团)股份有限公司
                                                    董事会
                                               2020年10月17日
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