旭光股份2019年年度股东大会会议资料

 成都旭光电子股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料




        2020 年 5 月
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



                  成都旭光电子股份有限公司股东大会
                                       会议须知


     为了保障公司股东的利益,确保公司2019年年度股东大会的正常有序召开,
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关
规定,现就会议须知通知如下:
     一、公司证券投资部具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
     二、董事会在股东大会召开过程中,应当认真履行法定职责,维护股东合法
权益。
    三、股东参加股东大会,依法享有《公司章程》规定的各项权利,并认真履
行法定义务,确保会议正常进行。

     四、与会人员应听从大会工作人员指引,遵守会议规则,维护会议秩序。
     五、拟发言股东须在会议召开以前在会议秘书处办理发言登记手续,由会议
主持人根据会议程序和时间条件按照登记顺序安排发言。每位发言人发言不超过
五分钟,发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。
     六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)
的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
     七、大会结束后,股东如有建议或问题,可与证券投资部联系。




                                          1
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



                   二○一九年年度股东大会会议议程


     现场会议时间:2020年5月21日14点00分

     网络投票时间:2020年5月21日。采用上海证券交易所网络投票系统,通过

交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的9:15-15:00。

     会议地点:成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室

     主持人:董事长

     一、宣布开会

     1、宣布大会开始

     2、宣布到会股东人数、代表股权情况及其合法性

     3、宣布会议须知

     二、审议事项

     1、审议 2019 年度董事会工作报告

     2、审议 2019 年度监事会工作报告

     3、审议 2019 年度财务决算报告

     4、审议2019年度利润分配方案

     5、审议2019年度报告全文及摘要

     6、审议2020年度财务预算报告

     7、审议关于续聘公司2020年度审计机构的议案

     8、公司未来三年(2020-2022)股东回报规划

     三、独立董事作 2019 年度述职报告

     四、股东发言

     五、投票表决

     1、推选监票员、计票员

     2、股东现场投票,统计现场表决结果

                                       2
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



     3、宣读现场投票表决结果

     (注:会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合,网络投票结果待上证

所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并,经律师见证后形成股东大

会决议)

     六、宣读公司2019年年度股东大会决议

     七、见证律师宣读法律意见




                                       3
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料




                          2019 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表:
     我受董事会委托,向大会作 2019 年度董事会工作报告,请予审议。
     报告期内,公司董事会及全体董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》等相关规定,认真履行股东大会赋予的职责,勤勉尽责、诚实
守信,推进董事会的科学决策,推动股东大会决议的执行,不断完善公司治理水
平和规范运作,推动公司各项业务的健康发展,维护公司和股东利益。
     一、2019 年董事会日常工作情况
     1、完善董事会决策机制,提高决策水平。
     按照上市公司规范治理的要求,公司董事会根据中国证监会、上海证券交易
所的相关规定,加强内部管理机制的规范运作,努力增强董事会的决策机制,不
断提高决策能力。
     (1)2019 年,董事会共召开 8 次会议,通过决议 40 项。召集召开 3 次股
东大会。董事会专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则规定的职权,协助
董事会开展工作,积极建言献策。2019 年,召开董事会审计委员会会议 4 次,
薪酬与考核委员会会议 1 次。
     审议事项涉及定期报告、公司经营、设立子公司、收购股权、员工持股计划
等重大事项。在这些会议审议和决策工作中,董事会能够就审议事项充分调研和
研究,以保证决策的科学性和合理性,使得各项决策在执行中较好地达到了预期
目标,通过认真审议和审慎决策,确保了公司经营管理工作稳定发展。
     (2)进一步完善法人治理结构,决策程序更加规范,决策能力进一步增强。
董事会议、股东会的召开及审议程序均严格执行相关议事规则的规定,确保了股
东的知情权、参与权、决策权、收益权的落实;董事会议召开前,做到与董事事
先沟通重大事项,使其事先了解议题内容,确保董事会审议决策的质量与效能。
     (3)发挥董事会专门委员会职能作用。审计委员会参与了公司内部制度建
设、季报、中报、年报的审计工作;提名委员会对公司高级管理人员的任职提出
了审核意见;薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的经营进行绩效考核,在推
进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。
     2、落实股东大会决议,认真履行职能。
     报告期内,公司董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的授权事
                                       4
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



项,认真贯彻执行股东大会审议通过的各项议案。
     (1)为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步改善公司治
理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展,充
分调动公司员工对公司的责任意识,公司于 2019 年 7 月实施第一期员工持股计
划,本期员工持股计划共有 296 名员工参与,认购股份 15,281,000 股,认购价格
3.48 元,共筹集资金 53,177,880 元。
     (2)按照股东大会决议及授权,组织实施了《公司 2018 年利润分配及资本
公积金转增股本方案》,以 2018 年末总股本 543,720,000 股扣除回购股份后
524,926,733 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 0.60 元(含税),该方案已
于 2019 年 5 月 23 日实施完毕。
     3、规范运作,及时信息披露。
     公司严格按照有关法律法规及公司内部规定的要求,真实、准确、完整、及
时地通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站等披露有关信息,
并做好信息披露前的保密工作。报告期内,共编制和披露定期报告 4 个、临时公
告 54 个,未出现差错和遗漏;积极参加四川上市公司协会组织的“2019 年四川
辖区上交所上市公司投资者集体接待日”系列活动,对年报相关内容、事项作进
一步说明。公司切实履行了上市公司信息披露的义务,保证了公司信息披露的公
开、公平、公正,积极维护了公司和投资者,尤其是中小股东的合法权益。公司
不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。
     公司通过接待来电来访、现场调研访谈等多种方式,与股东进行有效沟通,
确保所有股东都有平等机会及时获得信息,切实维护了广大股东特别是中小股东
的利益。报告期内,公司通过各种方式回答投资者各类问题,帮助投资者了解公
司现状,引导投资者对公司价值进行客观判断,避免不实信息对投资者的误导,
进一步增强了投资者对公司的认同。
     4、严格执行内交易相关制度,杜绝违规交易。
     公司建立了完善的内幕交易内部防控机制。报告期内,公司严格执行内部信
息知情人和外部信息使用人管理、登记程序。其中,在编制定期报告期间,按照
规定登记备案内幕知情人;在披露发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资
产预案至终止前述交易期间,按照交易进程分阶段登记报备内幕交易知情人登记
名单,同时经自查,没有出现违规买卖公司股票的情况。
     5、健全完善规章制度,规范企业行为。

                                       5
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



     (1)完善内部制度,提高公司规范运作水平。董事会根据监管部门新推出
的法规和制度精神,不断完善治理结构和规章制度,依法规范运作,制定、修订
内部控制制度、细则、办法、规程等,使公司在制度建设方面达到了规范要求,
并严格按制度执行。
     (2)加强培训工作,提高依法运作水平。
     为促进公司董事、监事、高级管理人员认真掌握证券市场法律、法规,不断
提高自律意识、责任意识、诚信意识,同时做好本公司防控资本市场内幕交易有
关工作,2019 年,先后组织参加四川辖区高级管理人员培训、上市公司董事长、
总经理研修班、沪市公司股票质押专项培训、发行人业务培训、上市公司股权激
励与并刚强重组专题培训。
     二、公司总体经营情况
     见年报第四节经营情况讨论与分析。
     三、2020 年董事会工作重点
     公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则,根据公司实际情况及发展战
略,科学高效决策重大事项,进一步提升公司核心竞争力,以最大程度满足行业
发展的多元化需求,保障公司健康、稳定和可持续发展,实现全体股东和公司利
益最大化。为此,公司董事会将主要从以下几个方面,着力推进公司的发展。
     1、继续发挥董事会的正确引领作用,促进公司经营业绩持续增长。
      在新的一年中,董事会将继续发挥正确领导作用,深化研究公司经营战略,
通过合理制定公司年度经营计划,严格执行对公司管理层的考核机制,促进公司
进一步的发展,保持公司业绩持续增长。
     2、信息披露方面
     董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》,认真自觉履行信息披露义务,
严把信息披露关,切实提高公司规范运作水平和透明度。
     3、投资者关系管理方面
     2020 年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作,通过投资者电话、
投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者,
特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特
定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作,并切实做好未公开信息的保密。
     4、公司规范化治理方面

                                       6
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



     2020 年公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的要求,结合自身实际情况,规范治理架构,以真实完整的信
息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系,诚信经
营,透明管理,不断完善法人治理结构,规范公司运作,切实保障全体股东与公
司利益最大化。
     5、学习培训方面。
     积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加中国证监会及其派出机构和上
证所的相关培训。聘请证券、金融、法律方面专家为董事、监事和高级管理人员
提供相关培训服务,不断提高公司董事、监事和高级管理人员规范运作意识和资
本运作水平。




                                           成都旭光电子股份有限公司董事会

                                                二○二○年五月二十一日




                                       7
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料




                          2019 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表:
     我受监事会委托,向大会作 2019 年度监事会工作报告,请予审议。

     2019 年,监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公

司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求,从切实维护和保障公司

利益、广大股东权益以及全体员工利益出发,认真履行监事会职责,对公司的运

作进行了全面监督,现将 2019 年度的工作情况总结报告如下:

     一、监事会的工作情况

     召开会议的次数                       6

     召开届次                             审议通过的议案

                                          1、2018 年度监事会工作报告

                                          2、关于募集资金存放与使用情况的报告

                                          3、2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
     第九届监事会第四次会议
                                          4、关于《2018 年度内部控制评价报告》的议案

                                          5、2018 年度报告全文及摘要

                                          6、关于续聘公司审计机构及聘请内控审计机构的预案。

     第九届监事会第五次会议               2019 年第一季度报告。

                                          1、关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资

                                       产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

                                          2、关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资

                                       产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

     第九届监事会第六次会议               3、关于本次交易构成关联交易的议案

                                          4、关于本次交易不构成重大资产重组或重组上市的议案

                                          5、关于签署附生效条件的《发行普通股和可转换公司债券及

                                       支付现金购买资产协议》的议案

                                          6、关于签署附生效条件的《发行普通股和可转换公司债券及


                                               8
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



                                       支付现金购买资产之业绩补偿协议》的议案

                                           7、关于《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公

                                       司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及

                                       其摘要的议案

                                           8、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文

                                       件有效性的说明的议案

                                           9、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

                                       问题的规定》第四条相关规定的说明的议案

                                           10、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

                                       法》第十一条和第四十三条规定的说明的议案

                                           11、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息

                                       披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

                                           12、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公

                                       司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不

                                       得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

                                           13、关于《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划

                                       (草案)》及其摘要的议案

                                           14、关于《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划

                                       管理办法》的议案

                                           1、审议通过了关于公司募集资金存放与实际情况的报告、2、
     第九届监事会第七次会议
                                       2018 年半年度报告全文及摘要。

     第九届监事会第八次会议                2019 年第三季度报告。

                                           1、关于公司终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金购

                                       买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案
     第九届监事会第九次会议
                                           2、关于签订解除公司发行普通股和可转换公司债券及支付现

                                       金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关协议的议案

     二、报告期内监事会对有关事项的核查意见

                                               9
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



     报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议

事规则》的规定,对公司依法运作情况、财务状况、募集资金存放与使用等事项

进行了认真监督和检查,根据检查结果,对报告期内有关事项发表如下意见:

     (一)依法运作情况

     2019 年度,公司监事会列席了公司的股东大会、董事会会议,根据有关法

律法规对股东大会及董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大

会决议执行情况、公司董事、高管层履行职务的情况等进行了全面监督,监事会

认为:报告期内,公司重大事项的决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法

律法规和《公司章程》的规定,形成的有关决议合法有效。公司全体董事、高级

管理人员在执行公司职务时,勤勉尽责、廉洁自律,没有出现违反法律法规、《公

司章程》或有损于公司和股东利益的行为发生。

     (二)对公司财务进行检查的情况

     公司监事会检查公司财务制度和财务管理情况,审议了 2018 年度报告、2019

年半年度报告及各期季报。监事会认为:公司财务管理规范,内控制度严格,财

务状况良好,财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,利润分

配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行,符合公司经营现状。

     (三)募集资金实际投入情况

     监事会持续关注公司募集资金存放与实际使用的情况,对公司募集资金存放

和实际使用情况进行了检查,监事会认为:公司严格按照《上海证券交易所股票

上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管

理制度》的要求管理和使用募集资金,募集资金实际投资项目与承诺投资项目一

致,募集资金的使用计划履行了必要的审批程序并严格按照相关制度规定实施。

     (四)公司收购、出售资产情况

     监事会对公司 2019 年度收购及出售资产的交易情况进行了核查,监事会认

为:报告期内,公司未发生重大收购及出售资产交易的情况。

     (五)员工持股计划情况

     报告期内,公司实施了第一期员工持股计划,监事会认为:公司第一期员工


                                       10
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于

上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持

股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司

章程》的规定,不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件

规定的禁止实施员工持股计划的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     (六)公司内部控制评价报告情况

     根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求,我们对公司《内部控制自我

评价报告》进行了认真审阅,并与公司管理层和有关管理部门沟通,查阅了公司

的管理制度,发表如下意见:公司已结合自身经营管理需要,建立了一套较为健

全的内控制度,并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客

观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况,内部控制体系总体上

符合中国证监会、交易所的相关要求,不存在重大缺陷。

     三、2020 年监事会工作重点

     2020 年,监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公

司章程》、《监事会议事规则》等相关制度,继续加强监督职能,忠实履行职责,

进一步促进和完善公司法人治理、规范运作,进一步监督公司完善并有效运行内

部控制体系。监事会将持续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责

履职,提高企业经营活动决策的规范性、合法性、科学性,防止损害公司利益和

股东利益的行为发生。监事会全体监事将继续加强政策法规的学习与培训,不断

拓宽专业知识、提高业务水平,勤勉谨慎、踏实认真,更好的发挥监事会的监督

职能。




                                            成都旭光电子股份有限公司监事会

                                                二○二○年五月二十一日




                                       11
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料




                            2019 年度财务决算报告
各位股东、股东代表:

      根据一年来公司经营情况和财务状况,结合公司合并报表数据,编制了 2019

 年度财务决算报告,现就公司财务运作情况,作 2019 年度财务决算报告。

      2019 年度,经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司

 合并报表反映的营业收入 120,061.90 万元,较同期增加 14,176.47 万元,增长

 13.39%;全年实现净利润 7,207.38 万元,较同期增加 1,055.48 万元,增长 17.16%;

 实现归属于上市公司股东的净利润 5,587.40 万元,较同期减少 51.43 万元,下

 降 0.91%,其中公司 2019 年计提并摊销员工持股计划股份支付费用 550.19 万

 元,剔除以权益结算的股份支付费用和除税影响后归属于上市公司股东的净利

 润为 6,137.59 万元,同比增长 8.85%。

       具体财务指标分析如下:

       一、资产负债情况

 年末公司资产负债率为 31.87%,比年初的 29.98%增加 1.89 个百分点,资产总

 额 189,853.65 万元,比年初增加 20,525.28 万元,增长 12.12%;负债总额 60,511.75

 万元,比年初增加 9,746.00 万元,增长 19.20%。主要变化如下:

     (一)资产类项目主要变动

       1、年末货币资金余额为 35,752.32 万元,比年初增加 470.12 万元,主要为

 本期销售增加导致销售回款增加,年末持有货币资金相应增加所致。

       2、年末交易性金融资产余额为 3,000.00 万元,比年初增加 3,000.00 万元,

 主要为公司购买银行理财产品所致。

       3、年末应收票据、应收款项融资合计为 19,107.86 万元,比年初增加

 15,578.04 万元,其中储翰科技增加金额为 12,990.51 万元。主要为公司销售收

 入增加,收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票增加所致。

       4、年末应收账款账面价值为 41,234.94 万元,比年初增加 843.59 万元,主

 要为年度销售增加,赊销相应增加所致。

                                       12
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



       5、年末存货余额为 26,652.92 万元,比年初增加 1,402.76 万元,其中库存

 商品和包装物增加 1,741.92 万元,主要为市场订单增加,公司根据发展需要,

 生产量及库存量相应增加所致。

  (二)负债类项目主要变动

       1、年末短期借款余额为 6,000.00 万元,比年初增加 2,000.00 万元,系子

 公司储翰科技因发展需要向银行借入短期借款所致。

       2、年末应付账款余额为 26,558.64 万元,比年初减少 5,751.16 万元,主要

 为材料采购结算付款增加所致。

       3、年末应付票据为 5,628.75 万元,比年初增加 606.21 万元,主要为子公

 司储翰科技通过银行承兑汇票支付供应商结算款增加所致。

       4、年末其他流动负债余额 12,418.52 万元,比年初增加 12,418.52 万元,

 主要为已背书转让的商业承兑汇票未到承付期,公司暂未终止确认相应负债所

 致。

       二、损益情况

       2019 年度公司净利润 7,207.38 万元,比同期增加 1,055.48 万元,同比增长

 17.16%。归属于母公司所有者的净利润为 5,587.40 万元,比同期减少 51.43 万

 元,同比下降 0.91%。影响利润的主要因素及变化如下:

    (一)收入、成本及毛利率变化

       1、2019 年营业收入 120,061.90 万元,比同期增加 14,176.47 万元,同比增

 长 13.39%。主要系主营业务收入增加 12,605.43 万元所致。其中开关管产品收

 入增加 4,369.05 万元,同比增长 10.87%;智能电器等产品收入增加 1,554.24 万

 元,同比增长 203.34%;光电器件产品收入增加 6,519.28 万元,同比增长 14.16%。

 开关管和光电器件产品作为公司的主要产品,本年的收入增加主要为销量较同

 期增加所致。

       2、2019 年营业成本 95,427.18 万元,比同期增加 9,105.05 万元,同比增长

 10.55%。主要系主营业务成本增加 8,098.83 万元所致。其中开关管产品成本增

 加 3,027.27 万元,同比增长 8.89%,光电器件产品成本增加 4,124.61 万元,同


                                       13
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



 比增长 10.15%,本年的成本增加主要为销售收入增加所致。

       3、2019 年公司产品毛利率为 20.52%,比同期增加 2.04 个百分点。其中主

 营产品毛利率 17.51%,比同期增加 2.38 个百分点。其中开关管产品毛利率

 16.74%,比同期增加 1.52 个百分点;光电器件产品毛利率 14.79%,比同期增

 加 3.11 个百分点。产品毛利率增加主要系公司销售规模增加,生产效率提高,

 产品品种结构优化所致。

     (二)期间费用及研发费用变化

       1、2019 年销售费用 3,587.72 万元,比同期增加 609.24 万元,同比增长

 20.45%。主要系销售收入增加,发生的市场开拓费用相应增大所致。

       2、2019 年管理费用 7,626.81,比同期增加 837.13 万元,同比增长 12.33%。

 主要系公司实施员工持股计划,本年度计提和摊销股份支付费用 647.28 万元所

 致。

       3、2019 年研发费用 4,289.81 万元,比同期增加 2,775.14 万元,同比增长

 183.22%。主要系公司加大新品研发投入力度所致。

       4、2019 年财务费用-2.87 万元,本期财务费用较同期-709.46 万元减少 706.59

 万元,主要系汇兑收益较同期减少 588.03 万元,以及子公司储翰科技本期利息

 支出增加 101.19 万元所致。

   (三)现金流量

       本年末公司现金及现金等价物净额为 34,094.57 万元,较同期增加 64.16 万

 元。其中

       1、经营活动产生的现金流量净额为 1,774.56 万元,较同期减少 1,964.48

 万元,同比下降 52.54%。主要系销售收入增加,客户以票据结算方式支付货款

 的比例增大,以及本期支付供应商采购结算价款较同期增加所致。

       2、投资活动产生的现金流量净额为-5,672.37 万元,较同期减少 3,976.10

 万元,主要系本期购买的银行理财产品 4,000 万元未到期,暂未收回投资款所

 致。

       3、筹资活动产生的现金流量净额 3,959.75 万元,较同期增加 17,000.61 万


                                       14
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



 元 ,主要系公司实施员工持股计划,上期支付了股份回购款 9,911.67 万元,本

 期收到员工认购股份资金 53,177.88 万元;以及子公司储翰科技银行借款较年

 初增加 2,000.00 万元所致。

       总体而言,国内经济形势下行压力加大,市场竞争激烈,但在全体员工的

 共同努力下,公司经营质量持续提升。




                                            成都旭光电子股份有限公司董事会
                                                 二○二○年五月二十一日




                                       15
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料




                              2019 年度利润分配方案
各位股东、股东代表:

     我受董事会委托,向大会作 2019 年度利润分配方案的报告,请予审议。

     根据四川华信(集团)会计师事务(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司

2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 55,874,042.77 元,根据《公司法》

及公司《章程》的有关规定,提取 10%法定盈余公积 4,437,542.45 元,加上以前

年度未分配利润 366,023,408.00 元 ,扣除已实施的分配 2018 年度现金红利

31,495,603.98 元,本年度可供分配的利润为 385,964,304.34 元。

     根据公司的资金状况、《公司章程》、《公司未来三年(2017-2019 年)股东回

报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求,结合公司的实际情

况,董事会拟定 2019 年度利润分配本预案如下:

     以 2019 年末公司总股本 543,720,000 股扣减不参与利润分配的回购股份

3,512,267 股,即 540,207,733 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60

元(含税),合计发放现金红利 32,412,463.98 元,占归属于上市公司普通股股东

的净利润的 58.01%。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资

本公积转增股本和送红股。

     若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、员工持股计划、

股权激励、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,则以实施利润分配方案的

股权登记日可参与利润分配的总股本,按照每股分配金额不变的原则对分配总额

进行调整。




                                            成都旭光电子股份有限公司董事会

                                                二○二○年五月二十一日




                                       16
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料




                          2019 年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表:
     现将公司 2019 年度报告全文及摘要提请股东大会审议。

     按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内

容与格式〉》的要求,我们编制了 2019 年年度报告全文及摘要,详细内容见上海

证券交易所网站。




                                            成都旭光电子股份有限公司董事会

                                                二○二○年五月二十一日




                                       17
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料




                            2020 年度财务预算报告

各位股东、股东代表:
     现将公司 2019 年度财务预算报告提请股东大会审议。
     一、预算编制说明
     本预算报告本着求实稳健的原则,结合市场和业务拓展计划,在充分考虑公
司近几年的经营能力,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下,依据
2020 年公司发展计划以及公司经营目标和预计的合同收入编制。本预算报告的
编制基础是:假设公司签订的销售合同均能按时、按计划履行,考虑了市场需求、
销售价格,以及主要生产材料波动等因素对预算期的影响。

     二、基本假设

     1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规无重大变化;

     2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;

     3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化;

     4、公司生产用主要原材料的市场价格和供求关系不会有重大变化;

     5、公司 2020 年度生产经营活动不会受如交通、水电和原材料的严重短缺和

成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响;

     6、公司现行的生产组织结构、对子公司持股比例等无重大变化;

     7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

     三、预算编制依据

     1、公司 2020 年经营目标,计划实现营业收入约 6.79 亿元。

     2、2020 年的产品销售价格及生产成本适当考虑了市场竞争的变化情况以及

内部成本管控等因素进行预算。

     3、2020 年期间费用依据 2019 年度实际支出情况、考虑了业务量的增减

化、公司提升管理水平、加强费用管控等情况进行预算。

     4、依据企业所得税法,2020 年度企业所得税税率继续适用高新技术企业或

                                       18
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料


西部大开发 15%优惠税率预算。

       四、公司 2020 年度财务预算

       2020 年度,公司预计实现营业收入 67,881.00 万元(其中开关管产销 80 万
只),较同期增长 1.03%;预计实现归属于母公司所有者的净利润 4,024.37 万
元,其中公司 2020 年预计摊销员工持股计划股份支付费用 982 万元,剔除以权
益结算的股份支付费用和除税影响后归属于上市公司股东的净利润为 5,006.37
万元。


     项      目            本年度预算数(元) 上年度实际数(元) 增减金额(元)    增减幅度%


     一、营业收入
                              678,810,000.00     671,892,762.35    6,917,237.65          1.03


        减:营业成本
                              516,907,000.00     503,272,692.28   13,634,307.72          2.71

           营业税金及

附加                            5,604,700.00      5,542,915.28        61,784.72          1.11


           销售费用
                               28,150,600.00     28,120,755.31        29,844.69          0.11


           管理费用
                               84,864,700.00     80,635,375.83     4,229,324.17          5.24


           财务费用
                               -2,252,000.00     -3,642,082.19     1,390,082.19        -38.17

           资产减值损

失                              4,856,800.00      5,132,052.90      -275,252.90         -5.36

           投资收益

(净损失以“-”号填

列)                            2,719,500.00      2,186,690.45       532,809.55         24.37


           其他收益
                                   928,600.00     1,383,577.84      -454,977.84        -32.88

     二、营业利润(亏

损以“-”号填列)             44,326,300.00     56,401,321.23    -12,075,021.23       -21.41
                                            19
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料




        加:营业外收入
                                2,373,000.00     3,304,552.00     -931,552.00    -28.19


        减:营业外支出
                                                   115,459.54     -115,459.54    -100.00

    三、利润总额(亏

损总额以“-”号填

列)                           46,699,300.00    59,634,909.11   -12,935,609.11   -21.69


        减:所得税费用
                                6,440,720.00     8,052,573.47   -1,611,853.47    -20.02

    四、净利润(净亏

损以“-”号填列)             40,258,580.00    51,582,335.64   -11,323,755.64   -21.95

          归属于母公司

所有者的净利润                 40,243,730.00    49,204,054.95   -8,960,324.95    -18.21


       五、预算编制特别说明


       1、2020 年 2 月 15 日,中际旭创股份有限公司(以下简称“中际旭创”)
发布了《关于签署股权收购框架协议的公告》,2020 年 4 月 18 日,中际旭创发
布了《关于支付现金购买成都储翰科技股份有限公司 67.19%股权的公告》,根
据公告相关内容,中际旭创拟以 38,400.45 万元现金向王勇等 83 名交易对手方
购买其合计持有的储翰科技 67.19%的股权(以下简称“储翰科技股东对外转让
股份事项”),前述储翰科技股东对外转让股份事项完成后,中际旭创将持有储
翰科技 67.19%的股权,成为储翰科技控股股东。基于上述情况,公司财务预算
中的本年度预算数及上年度实际数均不包含子公司储翰科技。


       2、2020 年营业收入预算 67,881.00 万元,较同期增加 691.72 万元,增长
1.03%;营业成本预算 51,690.70 万元,较同期增加 1,363.43 万元,增 2.71%。
2020 年度,公司继续强化优势业务,确保开关管销售数量、销售收入稳定增长;
同时由于国内开关管市场竞争激烈,销售价格将持续下降,材料在成本中占比较
高,经营规模扩大带来的利润增长有限,因此预计 2020 年销售毛利率较同期有
所下降。
                                           20
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料


     3、2020 年管理费用预算 8,486.47 万元,较同期增加 422.93 万元,增长 5.24%。

其中 2020 年预计摊销员工持股计划的股份支付费用较同期增加 500 万元。

     4、上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2020 年度的盈利预
测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在较大
的不确定性。




                                            成都旭光电子股份有限公司董事会

                                               二○二○年五月二十一日




                                       21
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料




               关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表:

     我受董事会委托,向大会报告关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案,请
予审议。
     根据董事会审计委员会的建议,拟继续聘任四川华信(集团)会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构,聘期一年,年度审计费用为
40 万元人民币;继续聘请四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2020 年度内控审计机构,聘期一年,审计费用为 25 万元人民币。

      详细内容见上海证券交易所网站《关 于续聘任会计师事务 所的公告》
(2020-010)。



                                            成都旭光电子股份有限公司董事会

                                                二○二○年五月二十一日




                                       22
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料




                         成都旭光电子股份有限公司
               未来三年(2020-2022 年)股东回报规划

     为进一步完善成都旭光电子股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配政
策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者树立
长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件
规定,结合公司实际情况,特细化公司现有利润分配政策并制订公司(2020 年
—2022 年)股东回报规划,具体内容如下:
     一、制订本规划考虑的因素
     公司着眼于长远、可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展战略规划
以及行业发展趋势,建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制,从而对
利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
     二、本规则的制定原则
     公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政
策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
     三、公司未来三年(2020-2022)的具体股东回报规划
     (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的
合理回报,并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结
合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,
应当采用现金分红进行利润分配。
     (二)原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以
进行中期利润分配。
     (三)公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件:
     1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续
经营;
      2、公司累计可供分配利润为正值;

                                       23
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



      3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
      4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
      重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
且上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件;经股东
大会审议通过,上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。
     5、如实施现金分红,其比例为:最近三年以现金方式累计分配的利润其比
例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的 30%。
     (四)公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,
可采用股票股利的方式进行利润分配。
     (五)公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红的条
件下,最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年
均可分配利润的 30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立
董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
    (六)在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

     四、本规划的执行及决策机制
     (一)公司每年利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求和股东回
报规划拟定,经董事会审议通过后报股东大会批准。独立董事应对利润分配方案
发表独立意见。
     董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取监事会的意见;
独立董事应当发表明确意见。
                                       24
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



       股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过电话、传真、邮件和实地
接待等多种渠道主动与股东特别中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案经董事会审议通过后
提交股东大会审议通过,按照《公司章程》的有关规定进行审议。
       监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策和信
息披露等情况进行监督。
       监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时
改正:
        1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
        2、未严格履行现金分红相应决策程序;
        3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及执行情况。
       (二)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进现金分红或拟
分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东
的净利润之比低于 30%的,公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露
以下事项:
       1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
       2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
       3、董事会会议的审议和表决情况;
       4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
       (三)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,
未进现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归
属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,应当采取如下措施:
       公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度
报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金
分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络
或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份
的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
                                       25
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



     利润分配预案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,
同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股
1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按
照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表
决结果。
     (四)公司按照规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分
配政策的制定和执行情况,说明是否符合章程的规定和股东大会决议的要求,利
润分配标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事
是否履行职责并发挥应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,
中小股东的权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更的,还
应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更程序是否合规。
     五、本规划的调整机制
     公司根据生产经营、投资计划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化,
确需调整或变更利润分配政策和本规划的,应经过详细论证后履行相应的决策程
序,调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。
     有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定,独立董事应
当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见,监事会应当调整或
变更是否符合公司章程、相关法律规划和规范性文件的规定发表意见。有关调整
或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并
需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     六、关于本规划的未尽事宜
     本规划自股东大会通过之日起实施,未尽事宜按照相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定执行。




                                            成都旭光电子股份有限公司董事会
                                                二○二○年五月二十一日




                                       26
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料




                            成都旭光电子股份有限公司
                            独立董事 2019 年度述职报告

     作为成都旭光电子股份有限公司的独立董事,我们严格按照《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定,在 2019 年度工作中,本
着独立、客观、公正的原则,勤勉尽责,及时关注公司的经营和发展状况,积极
出席 2019 年召开的相关会议,认真审议各项议案,并对相关事项发表独立意见,
有效保障了公司的规范运作,切实维护了全体股东尤其中小股东的合法权益。现
将我们 2019 年度的履职情况报告如下:
     一、独立董事的基本情况
     作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
     叶伯健     男   48 岁,中共党员,法学硕士,中国注册资产评估师、中国注
册房地产估价师、中国注册土地估价师、会计师,先后在广东资产评估公司、广
东大正联合资产评估有限公司从事资产评估、财务咨询工作,现任广东财兴资产
评估与房地产估价有限公司总经理。
     张锡海 男 66 岁,中共党员,中山大学哲学系、中山大学法律系毕业。现
任合伙人,高级律师,华南国际经济贸易仲裁委、广州仲裁委、肇庆仲裁委仲裁
员,广东省共青团青少年基金委员会监事。1981 年开始一直从事律师业务,律
师管理工作,曾担任广东省司法厅律师管理处副处长,广东律师协会常务理事、
副秘书长,广州律师协会战略发展委员会副主任,广东律师协会证券法律专业委
员会副主任,广东对外经济律师事务所(现为广东法制盛邦律师事务所)副主任、
主任职务。1993 年首批被司法部、中国证监会授予从事证券业务资格。
     何俊佳 男 51 岁,中共党员,博士,教授。1986 年 9 月入华中理工大学电
力系本科就读。1990 年 9 月入华中理工大学电力系攻读硕士研究生。1992 年 9
月入华中理工大学电力系攻读博士研究生。1995 年获得华中理工大学电力系博
士学位。1995 年 7 月至 1997 年 6 月在华中理工大学工学电力系任讲师,1997
年 7 月至 1999 年 9 月在华中理工大学电力系任副教授。1999 年 10 月至 2001 年
                                       27
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



9 月在日本名古屋大学工学部松村研究室开展博士后研究。2001 年 11 月至今在
华中科技大学电气学院任教授。
     作为公司的独立董事,我们及我们的直属亲属、主要社会关系均不在公司或
者其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司
前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东的单位任职、
不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务,没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

                       本年应          现        以通讯                   缺      出席
                                                              委托
     姓名        出席董事会 场 出 席 方式参加次                      席次 股 东 大 会
                                                          出席次数
                 次数             次数      数                       数       次数
     叶伯健            8               2         6            0           0       1
     张锡海            8               2         6            0           0       1
     何俊佳            8               1         7            0           0       1
的、未予披露的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
     2019 年度,我们出席董事会、股东大会情况如下:
     2019,我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定
和要求,按时出席董事会会议,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,充
分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我
们对董事会的全部议案均投了赞成票。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     2019 年度,我们认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各项
议案,做到了会议前广泛了解相关信息,会议中认真审核议案内容,在此基础上,
独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
     (一)对外担保及资金占用情况
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干
问题的通知》(证监发 [2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120 号)的规定,对公司与关联方资金往来及公司对外担保情况进行
了调查了解,发表了专项说明和独立意见。报告期内,公司没有对外担保行为,
                                            28
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
     (二)高级管理人员提名及薪酬情况
     报告期内,公司薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成
情况对公司 2019 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为:公司 2019
年度报告披露的薪酬与绩效考核结果相符。
     (三)业绩预告及业绩快报情况
     2019 年 1 月 29 日,公司发布了 2018 年年度业绩预增公告,公司 2018 年年
度报告数据与预告信息一致,不存在差异。
     (四)募集资金使用情况
     公司 2011 年非公开发行股份募集资金 29,936.44 万元,已累计使用 27,475.32
万元,尚余募集资金及利息 3,860.18 万元未使用。
     我们对公司 2019 年募集资金的使用情况进行了审查,公司严格按照相关法
律法规,规范募集资金的使用和存放,履行信息披露义务,2019 年公司未发生
挪用募集资金的情况,剩余募集资金存放于公司募集资金专户。
     (五)聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内,公司无改聘会计师事务所的情况。
     (六)现金分红及其他投资者回报情况
     报告期内,公司向全体股东实施了现金分红方案,即:每 10 股派现金红利
0.60 元(含税)。我们认为:本次利润分配方案是符合中国证监会、上海证券交
易所及公司《章程》等有关规定,符合全体股东的长远利益。
     (七)公司及股东承诺履行情况
     我们对以前年度公司及控股股东做出的承诺做了认真梳理,报告期内,公司
承诺终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项,即:2019
年 12 月 14 日至 2020 年 1 月 14 日,在此期间公司严格履行承诺事项。
     (八)信息披露的执行情况
     我们根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制
度》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,忠实、勤
勉地履行独立董事职责,督促公司及时披露应披露信息,确保信息披露的真实、
准确、完整,维护公司特别是中小投资者的权益。报告期内,公司严格按照法律
                                       29
旭光股份 2019 年年度股东大会会议资料



法规的要求,履行信息披露义务,及时、准确、完整的对外披露信息,未发生违
反规定的事项。
       (九)内部控制的执行情况
     公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及相关配
套指引规定,不断完善并落实执行规范有效的内部控制制度,保证公司各项生产
经营管理活动有章可循,规范运作,防范企业经营风险,保证了财务报告及信息
披露的真实、准确、完整。我们认为:公司已建立了完善的内部控制制度体系,
并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司
目前内部控制体系建设和执行的实际情况,内部控制体系总体上符合中国证监会、
交易所的相关要求,不存在重大缺陷。
       (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
     公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会,公司独立
董事在提名、薪酬与考核、审计专门委员会中均占二分之一以上人数。报告期内,
各专门委员会均按照各自的议事规则,对各分属领域的事项分别进行了重点关注,
对于需专门委员会审议的事项,及时召开会议审议,为董事会决策提供专业的意
见。2019 年,董事会专门委员会,共召开 4 次审计委员会,1 次薪酬与考核委员
会。
       四、总体评价和建议
     2019 年度,作为公司的独立董事,我们诚实守信、勤勉尽责的履行了各项
职责,运用专业知识和经验为公司经营发展提供了具有建设性的合理化意见,充
分发挥了独立董事的职能和作用,切实维护了全体股东的合法权益和公司的利益。




                                               独立董事:叶伯健
                                                          张锡海
                                                          何俊佳




                                       30

关闭窗口