国旅联合:华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司2018年年度报告审核问询函回复之专项核查意见

                       华西证券股份有限公司
                    关于国旅联合股份有限公司
                 2018年年度报告审核问询函回复
                            之专项核查意见


上海证券交易所:

    国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”、“公司”或“上市公司”)于
2019年5月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对国旅联合股份有
限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0660号,以下简
称“《问询函》”),华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“财务顾问”)
作为国旅联合2017年重大资产购买的独立财务顾问,对问询函中需独立财务顾
问发表意见的事项进行了审慎核查,现回复如下:

    一、关于北京新线中视业绩情况。年报披露,2018年新线中视实现主营业
务收入18,166.32万元,净利润2,131.20万元。公司称标的公司业绩下滑的主要原
因是2018年4月至10月,国家新闻出版广电总局未对国产网络游戏进行审批公示
等。前期公司2017年收购新线中视51%股权时,交易对方承诺,业绩承诺期间
内标的公司净利润分别不低于人民币3,190万元(2017年度)、人民币4,150万元
(2018年度)、人民币5,400万元(2019年度)。请公司:(1)补充披露新线中
视最近三年分季度主要财务数据;(2)披露标的公司目前的盈利预测以及评估
价值,是否存在包括商誉在内的相关资产减值损失;(3)上述影响业绩因素在
重组时是否可以预见并在重组报告书中充分披露;(4)结合同行业内公司的经
营情况以及政策变化,说明上述因素对标的公司业绩影响的持续性,以及是否
存在其他应披露未披露的重要风险;(5)说明业绩承诺实现情况,以及涉及业
绩补偿的实施方式和具体安排情况。请财务顾问发表意见。

   回复:

    (1)补充披露新线中视最近三年分季度主要财务数据
   新线中视最近三年分季度主要财务数据如下:

                                                                      单位:万元
   2018年度      1-3月/3月31日   4-6月/6月30日   7-9月/9月30日   10-12月/12月31日
   营业收入           5,584.37        3,754.58        3,951.65         4,875.72
   营业成本           4,911.68        3,081.94        3,236.16         3,298.84
   利润总额            429.13          448.91          474.77          1,175.24
    净利润             364.76          381.57          403.55            981.32
经营活动产生的
                       263.81          263.76          306.60            797.20
现金流量净额
    总资产           15,075.56       11,902.67       14,262.24        16,517.99
    净资产            8,188.96        8,378.72        8,875.85         8,234.81
   2017年度      1-3月/3月31日   4-6月/6月30日   7-9月/9月30日   10-12月/12月31日
   营业收入           2,749.18        5,501.08        6,156.24         8,609.92
   营业成本           1,821.95        4,622.52        4,761.47         6,464.51
   利润总额            581.00          610.38         1,230.43         1,383.65
    净利润             493.85          518.83         1,045.86         1,172.08
经营活动产生的
                       486.60          437.93          954.14          -3,600.57
现金流量净额
    总资产            8,751.36        9,288.80       10,134.01        13,319.98
    净资产            2,931.29        5,249.21        6,105.21         8,077.40
   2016年度      1-3月/3月31日   4-6月/6月30日   7-9月/9月30日   10-12月/12月31日
   营业收入           5,009.36        4,862.84        4,625.20         6,285.19
   营业成本           3,997.93        4,073.58        3,699.46         4,522.32
   利润总额            764.54          609.87          621.88          1,426.24
    净利润             649.86          518.39          528.60          1,158.64
经营活动产生的
                         33.82         -188.36          -51.86           785.25
现金流量净额
    总资产            6,226.63        8,626.06        7,861.90         9,349.51
    净资产            1,595.73        2,332.64        2,589.78         2,601.78
   注:上表所列示分季度财务数据未经审计。

    (2)披露标的公司目前的盈利预测以及评估价值,是否存在包括商誉在内
的相关资产减值损失

   根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《国旅联合股份有限公司并购北京
新线中视文化传播有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资
                                       2
产评估报告》(中和谊评报字[2019] 11086号),以2018年12月31日为评估基准
日,标的公司的盈利预测情况如下:

                                                                          单位:万元
   项目      2019 年       2020 年    2021 年    2022 年       2023 年     永续年
息税前利润   2,754.52      2,883.85   3,018.98   3,160.11      3,307.48   3,307.48

    根据上述评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,上市公司并购标的
公司所形成的商誉对应的资产组组合价值为10,986.91万元。因此,截至2018年12
月31日,将标的公司及其下属子公司整体作为一个资产组合,相关资产减值情
况如下:

                   项目                                金额(万元)
               商誉减值                                     6,356.63
              资产组减值                                       -

    上市公司已在2018年度财务报告中确认商誉发生了减值,并按照对标的公
司的持股比例51.00%计提商誉减值损失3,241.88万元。

    (3)上述影响业绩因素在重组时是否可以预见并在重组报告书中充分披露

    受政策因素的影响,自2018年4月起游戏版号审批一度处于暂停状态,对新
线中视针对游戏行业的互联网广告业务的发展产生了较大负面影响。

    该等影响业绩的政策因素在重组完成前即2017年5月前尚不可预见。

    上述影响业绩因素的不可预见性主要可以从以下方面得以佐证:

    1、2017年4月,文化部出具的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》
指出:“到2020年,文化产业整体实力和竞争力明显增强……培育一批具有较
强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业,创作生产一批内容健康向上、富
有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级,推动网络游戏、电子游戏等
游戏门类协调发展,促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新
业态发展。制定游戏内容开发指引,鼓励游戏创意研发,建立有力的游戏评价
奖惩体系。”2017年5月,中共中央办公厅、国务院办公厅出具的《国家“十三
五”时期文化发展改革纲要》指出:“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出

                                         3
版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业。”

    2、截至2018年3月,国家新闻出版广电总局尚且正常公示了当月游戏版号
审批结果。

    由于上述影响业绩因素在重组时尚不可预见,上市公司未在重组报告书中
对此作出专项风险提示。上市公司已在重组报告书“第十一章 风险因素”之
“三、其他风险”之“(二)其他风险”作出一般性风险提示如下:

    “公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。”

    (4)结合同行业内公司的经营情况以及政策变化,说明上述因素对标的公
司业绩影响的持续性,以及是否存在其他应披露未披露的重要风险

    根据公开信息,同行业内公司的经营情况如下:

                                                                         单位:万元
                          营业收入                           净利润
 单位名称
             2018年度      2017年度    变动幅度   2018年度   2017年度    变动幅度
 智趣广告    69,426.33     77,754.78   -10.71%    1,376.86   2,936.93     -53.12%
 晋拓文化    125,901.07   121,905.68    3.28%     6,582.75   10,649.53    -38.19%
  思恩客     203,921.87   218,313.10    -6.59%    5,575.41   5,072.99      9.90%
    注1:利欧股份(002131)于2016年收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告,
上表所列示智趣广告相关财务数据系摘录自利欧股份2017年和2018年年度报告;
    注2:省广股份(002400)于2015年收购了主要从事游戏行业的互联网广告业务的晋拓
文化,上表所列示智趣广告相关财务数据系摘录自省广股份2017年和2018年年度报告;
    注3:蓝色光标(300058)于2012年收购了游戏行业数字营销解决方案提供商思恩客,
上表所列示思恩客相关财务数据系摘录自蓝色光标2017年和2018年年度报告。

    从上表可见,同行业内公司2018年度营业收入及/或净利润均存在不同程度
的下降。截至目前,尚未能从公开渠道获得同行业内公司2019年的经营情况。

    游戏版号审批已于2018年12月恢复,预计游戏行业整体会随政策调控进入良
性发展轨道。在相关行业政策未再次发生重大不利变化的前提下,上述因素对标
的公司业绩影响如下:

    1、短期来看,部分原计划于2018年上线的游戏产品受政策影响延期至2019

                                         4
年上线,该等产品的营销推广计划亦相应推迟至2019年,标的公司原拟于2018年
实现的营业收入及利润亦将推迟在2019年实现;

     2、中长期来看,在游戏行业主管部门国家新闻出版署现已提出实施网络游
戏总量调控的前提下,预计游戏行业整体将向龙头企业和规范、正能量、有创意
的精品游戏集中,而标的公司主要为网易、网龙等业内龙头企业提供广告营销服
务,因此,预计游戏行业该等发展趋势不会对标的公司的业绩造成重大不利影响。

     本题第“(2)”问之回复已在谨慎考虑当前游戏行业监管政策对标的公司
未来业绩的不利影响的基础上作出盈利预测,基于该等因素对标的公司业绩的持
续影响,上市公司已在2018年度财务报告中确认商誉发生了减值,并计提商誉减
值损失3,241.88万元。

     标的公司将通过拓展业务范围、扩大客户来源等方式,降低下游行业政策发
生不利变化对其业绩的影响程度。但若未来下游行业政策再次发生不利变化,则
标的公司业绩实现将存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

     除2018年下游行业政策发生不利变化并对其业绩造成不利影响外,截至目
前,标的公司不存在其他应披露未披露的重要风险。

     (5)说明业绩承诺实现情况,以及涉及业绩补偿的实施方式和具体安排情


     根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况审核
报告》(中天运[2019]审字第90746号附4号),新线中视2018年度净利润为
2,131.20万元,较交易对方所承诺的净利润4,150.00万元差额2,018.80万元。

     根据相关《利润补偿协议》的约定,当期补偿金额=(截至当期期末累积承
诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利
润总和×本次交易价款总额-累积已补偿金额。

     根据上述计算公式,测算当期应补偿金额如下:

                                                               单位:万元
           项目              2019年度        2018年度        2017年度
        承诺净利润                 5,400          4,150.00       3,190.00

                                    5
            项目            2019年度       2018年度          2017年度
         实际净利润                    /        2,131.20         3,230.62
          截至当期期末
                               12,740.00        7,340.00         3,190.00
        累积承诺净利润
          截至当期期末
                                       /        5,361.82         3,230.62
        累积实际净利润
       业绩承诺期内
                                           12,740.00
 各会计年度承诺净利润总和
       本次交易价款总额                    12,490.00
        累积已补偿金额                 /               -                -
         当期补偿金额                  /        1,939.36                -

    因此,新线中视2018年度的当期应补偿金额为1,939.36万元。

    根据相关《利润补偿协议》的约定,“若根据《利润补偿协议》的约定,原
股东须向投资方进行利润补偿或减值补偿的,投资方应在《专项审计报告》或减
值测试报告出具之日起10个工作日内书面通知原股东其选择的补偿方式,如投
资方选择以现金方式补偿的,则原股东应在《专项审计报告》或减值测试报告出
具之日起30个工作日内将当期应补偿的现金金额一次性支付给投资方;如投资
方选择以公司股权方式补偿的,则原股东应在收到投资方书面通知之日起30个
工作日内协助投资方及公司办理完成相应的工商变更登记手续。如投资方未在
《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起的10个工作日内书面通知原股东其
选择的补偿方式,则视为投资方选择以现金方式补偿。”

    上市公司将按照上述协议约定,要求原股东(即毅炜投资、卢郁炜)以现金
方式实施本次业绩补偿。截至目前,上市公司正在就业绩补偿的具体安排与毅炜
投资、卢郁炜进行积极沟通,后续公司将根据事项的进展及时履行信息披露义
务。

   (6)独立财务顾问意见

    综上,独立财务顾问认为:

    (1)上市公司已补充披露新线中视最近三年分季度主要财务数据;

    (2)上市公司已披露标的公司目前的盈利预测,以及上市公司并购标的公
司所形成的商誉对应的资产组组合的评估价值,并已在2018年年度财务报告中计
                                   6
提相应商誉减值损失;

    (3)受政策因素的影响,自2018年4月起游戏版号审批一度处于暂停状态,
对新线中视针对游戏行业的互联网广告业务的发展产生了较大负面影响,该等影
响业绩因素在重组时尚不可预见,因此上市公司未在重组报告书中对此作出专项
风险提示,上市公司已在重组报告书就因政治、经济、自然灾害等其他不可控因
素带来不利影响的可能性作出一般性风险提示;

    (4)同行业内公司2018年度营业收入及/或净利润均存在不同程度的下降,
但截至目前,尚未能从公开渠道获得同行业内公司2019年的经营情况;就政策变
化情况而言,上市公司已披露标的公司在谨慎考虑当前游戏行业监管政策对其未
来业绩的不利影响的基础上作出的盈利预测,已基于该等因素对标的公司业绩的
持续影响在2018年度财务报告中确认了商誉减值;标的公司亦将通过拓展业务范
围、扩大客户来源等方式,降低下游行业政策发生不利变化对其业绩的影响程度;
同时提请投资者注意若未来下游行业政策再次发生不利变化,则标的公司业绩实
现将存在不确定性的风险;除2018年下游行业政策发生不利变化并对其业绩造成
不利影响外,截至目前,标的公司不存在其他应披露未披露的重要风险;

    (5)新线中视2018年度净利润为2,131.20万元,较交易对方所承诺的净利润
4,150.00万元差额2,018.80万元;根据相关《利润补偿协议》的约定,新线中视2018
年度的当期应补偿金额为1,939.36万元;上市公司将按照相关《利润补偿协议》
的约定,要求原股东(即毅炜投资、卢郁炜)以现金方式实施本次业绩补偿;独
立财务顾问将敦促和监督上市公司、业绩承诺方切实履行业绩补偿义务,保护
中小投资者利益。




                                    7
(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司2018年年
度报告审核问询函回复之专项核查意见》之签字盖章页)




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