国旅联合董事会2019年第八次临时会议决议公告

证券代码:600358          证券简称:国旅联合        公告编号:2019-临 048


                 国旅联合股份有限公司
         董事会 2019 年第八次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。



    根据国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”或“公司”)《公司章程》
的有关规定,由公司董事长曾少雄先生召集并主持召开的公司董事会 2019 年第
八次临时会议于 2019 年 8 月 10 日发出通知,原定于 2019 年 8 月 16 日召开,后
于 2019 年 8 月 15 日发出延期通知,会议于 2019 年 8 月 23 日在江西省南昌市红
谷滩新区学府大道 1 号阿尔法国际社区 34 栋 5 楼会议室以现场参会和远程电话
接入现场参会相结合的方式召开。会议应到董事 9 人,实到董事 7 人,独立董事
翟颖女士和张旺霞女士请假,其中张旺霞女士委托独立董事黄新建先生进行表决,
翟颖女士书面表达意见。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定,
合法有效。经与会董事认真审议、依法表决,通过了如下决议:

    一、以 7 票同意,2 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司总经理代行财
务总监职责的议案》,董事施亮投反对票,反对理由是认为公司总经理彭承先生
任职违反《公司章程》第一百二十六条规定:“在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员”,彭承先生
担任公司控股股东江旅集团副总经理职务,其任职高级管理人员的资格存在争
议;独立董事翟颖投反对票,反对理由是该议案不属于《公司章程》、《董事会
议事规则》规定的应由董事会审议的事项。

    鉴于 2019 年 6 月 26 日,公司董事会 2019 年第六次临时会议决议,不再聘
任连伟彬担任副总经理兼财务总监,公司财务总监空缺,且考虑到公司日常财务
管理和推进 2019 年半年报编制、审计的工作需求,现由公司总经理彭承先生代
行公司财务总监职责;公司将尽快物色财务总监人选,由董事会另行审议。

    二、以 7 票同意,2 票反对,0 票弃权,审议通过《关于加快交接公司印章
证照、财务税务资料、档案文件及推进相关工作的议案》,董事施亮先生投反对

                                       1
票,反对理由是该议案不属于公司董事会审议的事项,新任高管至今未依照公司
的管理制度办理入职手续,未到岗开展工作,公司印章、证照、财务税务资料、
档案文件等相关材料交给非公司工作人员,不符合相关规定;独立董事翟颖投
反对票,反对理由是该议案不属于《公司章程》、《董事会议事规则》规定的应
由董事会审议的事项。

       2019 年 2 月 15 日,公司 2019 年第一次临时股东大会完成了董事会、监事
会换届,组成了第七届董事会、监事会。同日,公司第七届董事会第一次会议选
举曾少雄先生任董事长,根据公司章程第八条之规定,曾少雄先生成为公司法定
代表人。2019 年 6 月 26 日,公司董事会 2019 年第六次临时会议决议,聘任彭
承先生担任总经理,聘任赵扬先生担任副总经理兼董事会秘书。

       截至目前,公司新任经营管理人员已经通过多种方式,要求原任经营管理人
员进行工作交接,但未获得积极回应。新任经营管理人员尚未取得公司印章证照、
财务税务资料、档案文件等,不能充分有效行使对公司的经营管理职权。这严重
妨碍了公司的日常经营管理及 2019 年半年报的编制、审计工作。鉴于 2019 年半
年报编制、审计工作时间紧迫,须立即予以解决。

       为此,现决议:

       (1) 公司印章(包括但不限于公章、合同专用章、董事会会章等)、证
照(包括但不限于营业执照)的持有人,于本决议作出之日起两个工作日内,将
所持有的该等印章、证照,移交给曾少雄先生或其指定的人员。

       (2) 公司财务专用章、财务与税务资料(包括但不限于会计账册、会计
凭证、电子账套、财务软件秘钥、银行开户资料、银行账户预留印鉴、网上银行
秘钥、税控盘、税务发票等)的持有人,于本决议作出之日起两个工作日内,将
所持有的该等印鉴、财务与税务资料等,移交给彭承先生或其指定的人员。

       (3) 公司各类档案文件(包括但不限于公司资产资料、人事资料、业务
合同、各类会议决议、公司决定等纸质或电子档案文件)的持有人,于本决议作
出之日起两个工作日内,将所持有的该等纸质或电子档案文件,移交给彭承先生
或其指定的人员。

       (4) 原任董事长及现任副董事长施亮先生、原任副总经理陈伟先生、原
任副总经理兼财务总监连伟彬先生、原任董事会秘书陆邦一先生,向现任董事长
曾少雄先生、现任总经理(代行财务总监职责)彭承先生、现任副总经理兼董事
会秘书赵扬先生,于本决议作出之日起两个工作日内,相应进行全部相关工作交
接。

                                        2
    (5) 施亮先生负责联系和协调上述公司印章证照、财务税务资料、档案
文件的持有人及其他相关人员,进行和完成上述交接工作。

    (6) 上述公司印章证照、财务税务资料、档案文件的持有人及其他相关
人员,就上述交接工作的具体安排,在本决议要求的时限内,联系赵扬先生落实,
按时完成交接工作。

    三、以 7 票同意,2 票反对,0 票弃权,审议通过《关于授权现任管理人员
处理公司印章证照、财务税务资料、档案文件交接及推进相关工作有关问题的
议案》,董事施亮先生投反对票,反对理由是该议案不属于公司董事会审议的事
项,新任高管至今未依照公司的管理制度办理入职手续,未到岗开展工作,公司
印章、证照、财务税务资料、档案文件等相关材料交给非公司工作人员,不符
合相关规定;独立董事翟颖投反对票,反对理由是该议案不属于《公司章程》、
《董事会议事规则》规定的应由董事会审议的事项。

    2019 年 2 月 15 日,公司 2019 年第一次临时股东大会完成了董事会、监事
会换届,组成了第七届董事会、监事会。同日,公司第七届董事会第一次会议选
举曾少雄先生任董事长,根据公司章程第八条之规定,曾少雄先生成为公司法定
代表人。2019 年 6 月 26 日,公司董事会 2019 年第六次临时会议决议,聘任彭
承先生担任总经理,聘任赵扬先生担任副总经理兼董事会秘书。

    截至目前,公司新任经营管理人员已经通过多种方式,要求原任经营管理人
员进行工作交接,但未获得积极回应。新任经营管理人员尚未取得公司印章证照、
财务税务资料、档案文件等,不能充分有效行使对公司的经营管理职权。这严重
妨碍了公司的日常经营管理及 2019 年半年报的编制工作。鉴于 2019 年半年报编
制、审计工作时间紧迫,须立即予以解决。

    为此,现决议:

    (1) 曾少雄先生及其指定的人员负责接收和保管公司印章(包括但不限
于公章、合同专用章、董事会会章等)、证照(包括但不限于营业执照)。

    (2) 彭承先生及其指定的人员负责接收公司财务专用章、财务与税务资
料(包括但不限于会计账册、会计凭证、电子账套、财务软件秘钥、银行开户资
料、银行账户预留印鉴、网上银行秘钥、税控盘、税务发票等)。

    (3) 彭承先生及其指定的人员负责接收公司各类档案文件(包括但不限
于公司资产资料、人事资料、业务合同、各类会议决议、公司决定等纸质或电子
档案文件)。

                                     3
    (4) 曾少雄先生、彭承先生、赵扬先生及其指定人员,加快进行公司印
章证照、财务资料、档案文件及相关工作交接。

    (5) 如相关人员未能于本决议作出之日起两个工作日内,与曾少雄先生、
彭承先生、赵扬先生完成相关交接工作,则曾少雄先生、彭承先生、赵扬先生有
权代表公司,采取一切必要措施,取得公司印章证照、财务税务资料、档案文件
以及其他各类公司财产,包括但不限于:挂失、登报声明、申请补办公司证照、
补刻公司印章;针对相关主体进行民事诉讼;针对相关主体向行政主管机关投诉、
举报;针对相关主体进行刑事报案等。在此过程中,曾少雄先生有权代表公司签
署合同、证明文书、申请文件、民事诉讼文件、投诉举报文件、刑事报案文件等
一切相关文件,并有权代表公司委托相关代理人办理具体事务等。

    四、以 7 票同意,2 票反对,0 票弃权,审议通过《关于明确在现阶段由法
定代表人签字代表公司开展活动的议案》,董事施亮先生投反对票,反对理由该
议案不属于公司董事会审议的事项,工商登记的法定代表人仍系施亮,由曾少雄
先生签字代表公司开展活动,导致法定代表人的权利由曾少雄先生行使,但法
律责任由施亮承担,此等法定责任的承担并非董事会决议可以擅自变更的;独
立董事翟颖投反对票,反对理由是该议案不属于《公司章程》、《董事会议事规
则》规定的应由董事会审议的事项。

    2019 年 2 月 15 日,公司 2019 年第一次临时股东大会完成了董事会、监事
会换届,组成了第七届董事会、监事会。同日,公司第七届董事会第一次会议选
举曾少雄先生任董事长,根据公司章程第八条之规定,曾少雄先生成为公司法定
代表人。

    截至目前,公司新任经营管理人员已经通过多种方式,要求原任经营管理人
员进行工作交接,但未获得积极回应。新任经营管理人员尚未取得公司印章证照,
不能充分有效行使对公司的经营管理职权。这严重妨碍了公司的日常经营管理及
2019 年半年报的编制工作。

    为此,现决议:

    (1) 自本决议通过之日起,授权董事长、法定代表人曾少雄先生,签字
代表公司开展活动(需要公司股东大会、董事会决议的事项除外);

    (2) 确认曾少雄先生的签字具有代替公司印章的效力,包括但不限于:
签署合同、证明文书、其他各类对外文件;签署公司内部决定;代表公司签署股
东决定或股东会决议,及/或代表公司行使对下属子公司的股东权利;代表公司


                                     4
签署文件以挂失、登报声明、申请补办公司证照、补刻公司印章;代表公司签署
文件以进行民事诉讼;代表公司签署文件以向行政主管机关投诉、举报;代表公
司签署文件以进行刑事报案等。

    (3) 待公司有效取得及/或控制公司印章证照后,董事会另行审议决议,
解除对曾少雄先生的上述特别授权。

    五、以 7 票同意,2 票反对,0 票弃权,审议通过《关于尽快推进 2019 年
半年报编制、审计工作的议案》,董事施亮先生投反对票,反对理由是该议案不
属于公司董事会审议的事项;独立董事翟颖投反对票,反对理由是该议案不属
于《公司章程》、《董事会议事规则》规定的应由董事会审议的事项。

    2019 年 2 月 15 日,公司 2019 年第一次临时股东大会完成了董事会、监事
会换届,组成了第七届董事会、监事会。同日,公司第七届董事会第一次会议选
举曾少雄先生任董事长,根据公司章程第八条之规定,曾少雄先生成为公司法定
代表人。2019 年 6 月 26 日,公司董事会 2019 年第六次临时会议决议,聘任彭
承先生担任总经理,聘任赵扬先生担任副总经理兼董事会秘书。

    2019 年 7 月 11 日公司董事会 2019 年第七次临时会议,及 2019 年 7 月 30
日公司 2019 年第二次临时股东大会,决议聘请大信会计师事务所(特殊普通合
伙)(以下简称“大信所”)担任公司 2019 年半年度审计机构。

    截至目前,公司新任经营管理人员已经通过多种方式,要求原任经营管理人
员进行工作交接,但未获得积极回应。新任经营管理人员尚未取得公司印章证照、
财务税务资料、档案文件等。这严重妨碍了公司 2019 年半年报的编制,大信所
亦无法推进 2019 年半年度财务报告审计工作。鉴于 2019 年半年报编制、审计工
作时间紧迫,须立即予以解决。

    为此,现决议:

    (1) 公司财务及相关部门、财务及相关人员,全力配合、推进 2019 年半
年报编制、审计有关的各项工作,按公司要求、按期完成所需工作;

    (2) 各子公司及相关人员,全力配合、推进 2019 年半年报编制、审计有
关的各项工作,按公司要求、按期完成所需工作,向公司指定人员和大信所,提
供 2019 年半年报编制、审计工作所需的财务报表、会计账簿、会计凭证、其他
相关文件和有关信息,为开展相关工作提供所需便利条件。

    六、8 票同意,1 票反对,0 票弃权,审议通过《关于北京新线中视文化传
播有限公司 2018 年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的议案》,独立董事翟颖投

                                      5
反对票,反对理由是该议案不属于《公司章程》、《董事会议事规则》规定的应
由董事会审议的事项。

    鉴于新线中视未完成2018年度业绩承诺主要系受政策因素影响,具有一定的
不可预见性。为保持新线中视后续经营稳定、维护上市公司整体利益,经各方协
商,新线中视2018年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的方案为:卢郁炜、毅炜投
资向上市公司支付现金1,939.36万元作为补偿款,且自2019年6月11日起还需按
8%/年的收益率向上市公司支付资金占用费,补偿款及资金占用费分2次支付,
2019年12月31日前支付50%的应付款项,2020年6月30日前支付剩余的款项。


特此公告。


                                             国旅联合股份有限公司董事会
                                                        2019 年 8 月 24 日




                                    6

关闭窗口