国旅联合董事会2019年第九次临时会议决议公告

证券代码:600358          证券简称:国旅联合        公告编号:2019-临 049


                 国旅联合股份有限公司
         董事会 2019 年第九次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。


    根据国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”或“公司”)《公司章程》
的有关规定,由公司董事长曾少雄先生召集并主持召开的公司董事会 2019 年第
九次临时会议,于 2019 年 8 月 22 日发出通知,并于 2019 年 8 月 27 日在江西省
南昌市红谷滩新区学府大道 1 号阿尔法国际社区 34 栋 5 楼会议室采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议的召集、
召开符合法律、法规及公司章程的规定,合法有效。经与会董事认真审议、依法
表决,通过了如下决议:
    一、以 7 票同意,1 票反对,1 票弃权,审议通过《公司 2019 年半年度报
告》的议案,副董事长施亮先生投反对票,理由是鉴于彭承先生任职高级管理
人员的资格存在争议,且新任高管未入职、到岗,对公司 2019 年半年度报告财
务数据的准确性无法判断;独立董事翟颖女士投弃权票,理由是因公司原财务
总监离职,新任财务总监尚未实际履职,无法确定财务报表的真实、准确性。
    公司 2019 年半年度(1-6 月)实现营业收入 138,678,456.63 元,营业利润
-2,956,105.72 元,归属公司股东净利润-9,986,939.05 元。详见《国旅联合股
份有限公司 2019 年半年度报告》。
    二、以 7 票同意,0 票反对,2 票弃权,审议通过《公司会计政策变更》的
议案,副董事长施亮先生投弃权票,理由是在公司未续聘原高管且新任高管未
入职、到岗的情况下,对因会计政策变更导致数据调整的准确性无法判断;独
立董事翟颖女士投弃权票,理由是无法确定会计政策调整对公司的影响。

    公司董事会对本次会计政策变更的意见:公司本次会计政策变更是根据财政
部发布的相关规定进行合理变更,符合相关要求,同意本次会计政策变更事项。

    公司独立董事黄新建、张旺霞对本次会计政策变更的意见:公司本次会计政

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策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理调整,符合相关规定,不存
在损害公司及公司股东的合法权益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策
变更,能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、
更准确的会计信息,本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的相关规定,同意本次会计政策变更事项。

       具体内容详见公司2019-临051号公告。

       三、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于北京粉丝科技有限
公司 2018 年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的议案》。

       鉴于粉丝科技未完成2018年度业绩承诺,经与各方多次沟通,本着尊重事实、
友好协商的原则,粉丝控股、润雅捷同意就其应承担的2018年业绩补偿部分,先
行履行回购股权的义务,并签署股权回购协议主要约定如下:

       1、粉丝控股、润雅捷各自按照协议约定的价款及年化15%的资金占用费,期
间计算方法:自国旅联合支付对应已付投资额之日(含当日)起至国旅联合收到
全部当次回购价款之日(不含当日)止,向国旅联合回购37.02%、3.64%的股权。
该回购分两次支付,分别不晚于2019年12月20日、2020年12月20日前完成并落实
相应股权变更。

       2、回购协议生效后15日内,粉丝控股、润雅捷分别提供18.51%、1.82%的股
权质押给国旅联合,待全部回购履行完毕后解除质押。

       3、国旅联合在股权转让、增资扩股及相应董事席位方面给予工商变更的配
合。

       4、回购所产生的一切税费由国旅联合与业绩承诺人(粉丝控股、润雅捷等)
对半承担,并互相约定各自违约情况下须支付的违约金金额。

       该股权回购协议签署后,公司还将继续与另外两方业绩补偿人嘉文文化、汪
迎等对上述利润补偿方案进行协商沟通,积极争取签约。如协商不成,将采取包
括法律手段在内的所有方式维护上市公司的利益。



       特此公告。

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    国旅联合股份有限公司董事会
               2019年8月29日




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