国旅联合控股股东涉及诉讼公告

证券代码:600358          证券简称:国旅联合        公告编号:2019-临 055



                      国旅联合股份有限公司
                      控股股东涉及诉讼公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     重要内容提示:
     案件所处的诉讼阶段:已立案受理
     上市公司所处的当事人地位:公司控股股东江西省旅游集团股份有限公
司为原告,公司原控股股东厦门当代资产管理有限公司为第一被告,公司原实际
控制人王春芳为第二被告,当代资管的关联方鹰潭市当代投资集团有限公司、厦
门当代控股集团有限公司分别为第三、第四被告。
     诉讼请求的涉案金额:24,397.09 万元
     对上市公司利润的影响:因案件尚未开庭审理,暂时无法判断对公司本
期和期后利润的影响。
    一、 本次重大诉讼的基本情况
    近日,国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”或“公司”)收到公
司控股股东江西省旅游集团股份有限公司(以下简称“江旅集团”)的《告知函》,
2019 年 9 月 6 日,江旅集团作为原告,对公司的原控股股东厦门当代资产管理
有限公司(以下简称“当代资管”)、原实际控制人王春芳、当代资管的关联方鹰
潭市当代投资集团有限公司(以下简称“当代投资”)、厦门当代控股集团有限公
司(以下简称“厦门当代控股”)等四名被告提起诉讼,江西省南昌市中级人民
法院已于 2019 年 9 月 10 日受理该案。
    二、案件事实、诉讼请求与理由
    (一)案件事实
    1.股份转让概况
    2018 年 6 月 29 日,江旅集团和当代资管签署了《关于国旅联合股份有限公
司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),协议约定当代资管将所持
国旅联合无限售流通股 73,556,106 股(合计占国旅联合总股本的 14.57%,以下

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简称“标的股份”或“案涉股份”)以人民币 609,927,230.95 元的价格转让给江
旅集团,使江旅集团成为国旅联合的控股股东。
    根据《股份转让协议》约定,标的股份完成过户登记后,当代资管应确保于
法律及上市公司章程允许的最短时间内完成促使其提名的部分董事辞职,召集选
举新董事(4 名)、独立董事(2 名)的临时股东大会和聘任江旅集团提名的高级
管理人员的临时董事会,并在会上予以支持和配合。当代资管应在前述事项完成
日后 3 日内,促使公司原高级管理人员向新任高级管理人员办理交接。
    当代资管同时承诺,自本协议生效之日起将督促国旅联合及其全资、控股子
公司的全部印鉴(包括但不限于公章、财务章、法人章等一切对外签署法律文件
所需之印鉴,下同)、证照、财务资料等公司经营所需的全部资料交予江旅集团
确认。江旅集团与当代资管、王春芳、当代投资和厦门当代控股另于 2018 年 12
月 28 日签订《补充协议》,当代资管承诺自该《补充协议》签订之日起 3 日内,
督促国旅联合及其全资、控股子公司的全部印鉴、证照、财务资料等公司经营所
需的全部资料交予江旅集团确认,直到标的股份过户至江旅集团名下。
    2018 年 6 月 11 日,江旅集团支付 200,000,000 元给当代资管。2019 年 1 月
14 日,江旅集团完成了《股份转让协议》项下全部股权转让款的支付,标的股
份在 2019 年 1 月 16 日过户登记到江旅集团名下。
    2.当代资管违反约定义务
    2019 年 2 月 15 日,国旅联合召开了 2019 年第一次临时股东大会及董事会
2019 年第一次会议,完成了董事会换届,曾少雄担任董事长,为公司法定代表
人。2019 年 6 月 26 日,国旅联合召开董事会 2019 年第六次临时会议,决议免
去陈伟、连伟彬、陆邦一原担任的副总经理、财务总监、董事会秘书等相应职务,
同时聘任彭承为总经理,施亮不再暂行总经理职责,聘任赵扬为副总经理兼董事
会秘书。2019 年 8 月 23 日,董事会 2019 年第八次临时会议决议由总经理彭承
代行财务总监职责。
    新任高级管理人员获得聘任后,反复催促交接工作,但当代资管委派的原高
级管理人员却拒不进行交接。交接工作至今仍无进展,致使新任管理层无法开展
经营管理工作,公司治理秩序被严重破坏,公司经营陷入混乱,造成了极其恶劣
的后果和影响。
    当代资管的上述行为违反了《股份转让协议》及《补充协议》的约定。根据

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《股份转让协议》约定,江旅集团已向当代资管支付的诚意金 2 亿元在该协议签
署后自动转为定金,违约方作为定金的收取方,守约方有权要求其双倍返还定金。
    根据《补充协议》第五条约定,若标的股份未按约过户登记至江旅集团名下,
对于当代资管因此对江旅集团所产生的《股份转让协议》、《关于股票转让及还款
的合作协议》项下的全部债务及本协议约定的当代资管的全部债务,当代投资、
王春芳、厦门当代控股均负有连带保证责任。
    (二)诉讼请求
    原告基于上述案件事实,提出如下诉讼请求:
    1. 请求判令第一被告当代资管促使公司原高级管理人员向新任高级管理人
员办理交接;
    2. 请求判令当代资管督促将公司及其全资、控股子公司的全部印鉴、证照、
财务资料等公司经营所需的全部资料交予原告江旅集团确认;
    3. 请求判令当代资管向江旅集团返还双倍定金,合计人民币 243,970,892.38
元;
    4. 请求判令第二被告王春芳、第三被告当代投资、第四被告厦门当代控股
对当代资管的双倍定金返还义务承担连带责任;
    5. 请求判令四名被告承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。


       三、本次公告的诉讼对公司利润的影响
    因案件尚未开庭审理,暂时无法判断对公司本期和期后利润的影响。本公司
将及时公告有关事项的进展情况,敬请投资者注意投资风险。


       四、备查文件
    《民事起诉状》、《受理通知书》。


    特此公告。




                                             国旅联合股份有限公司董事会
                                                       2019 年 9 月 11 日


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