国旅联合董事会2019年第十次临时会议决议公告

证券代码:600358         证券简称:国旅联合      公告编号:2019-临 060


                   国旅联合股份有限公司
           董事会 2019 年第十次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。



    根据国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》,由公司董事
长曾少雄先生召集并主持的公司董事会 2019 年第十次临时会议于 2019 年 10 月
28 日以现场参会结合远程电话接入现场方式参会召开。会议应到董事 9 人,实
到董事 9 人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。经
与会董事认真审议、依法表决,通过了如下决议:

    一、以 7 票同意,1 票反对,1 票弃权,审议通过《公司 2019 年第三季度
报告》。

    副董事长施亮先生投反对票,反对理由是“目前,上市公司财务总监缺位,
对公司 2019 年第三季度报告相关财务数据的准确性无法判断”。

    独立董事翟颖女士投弃权票,弃权理由是“目前公司财务总监缺位,故对
三季报财务数据无法发表意见”。

    经核实,2019 年 8 月 23 日,公司董事会 2019 年第八次临时会议审议通过
了《关于公司总经理代行财务总监职责的议案》,同意由公司总经理彭承先生代
行公司财务总监职责,详见《国旅联合股份有限公司董事会 2019 年第八次临时
会议决议公告》(2019-临 048)。

    公司 2019 年前三季度(1-9 月)实现营业收入 255,881,660.70 元,营业利
润 18,583,344.07 元,归属于公司股东净利润-2,202,328.81 元。

    二、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于解除<关于利润补
偿协议的补充协议>的议案》。

    同意公司与毅炜投资、卢郁炜解除《关于<利润补偿协议>的补充协议》,新


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线中视业绩补偿事项仍按公司与毅炜投资、卢郁炜 2017 年 3 月签署的《利润补
偿协议》执行。公司将按照《利润补偿协议》的约定督促业绩承诺人尽快履行业
绩补偿义务。

    三、以 7 票同意,2 票反对,0 票弃权,审议通过《关于聘任财务负责人的
议案》。

    副董事长施亮先生投反对票,反对理由为:“1、鉴于彭承先生任职公司总
经理的资格存在争议,且已有股东提起诉讼要求撤销相关董事会决议,据此,
在彭承先生的任职资格未经核查确认,且相关诉讼未作出生效裁决前,彭承先
生无权提请聘任财务负责人;2、从信息披露的内容上看,厦门当代资产管理有
限公司与江西省旅游集团股份有限公司关于国旅联合股份转让事项存在争议,
且在诉讼过程中,在此背景下,聘任由江西省旅游集团股份有限公司单方推荐
的人员担任财务负责人,较为不妥。”

    独立董事翟颖女士投反对票,反对理由是“彭承任总经理任职资格有异议,
目前正在诉讼中,现阶段由彭承提名财务总监不妥”。

    经公司总经理提名、经公司董事会提名委员会及独立董事审核,同意聘请石
磊女士担任公司财务负责人,任期自本议案通过之日起至公司第七届董事会任期
届满日止(即 2022 年 2 月 14 日止),公司总经理彭承先生自即日起不再代行财
务总监职责。

    石磊女士简历:

    石磊,女,1973 年 8 月出生,复旦大学会计学本科毕业,高级会计师职称、
中国注册税务师。历任江西省石油总公司润滑油分公司财务部会计;江西中山会
计师事务所财务部经理;广东恒信德律会计师事务所江西分所项目经理;江西省
工业投资公司财务部财务经理,期间先后兼任江西省工信融创资本管理有限公司
总经理兼法定代表人、江西省工业创业投资引导基金股份有限公司财务部经理;
江西省旅游产业资本管理集团有限公司总经理兼法定代表人、江西省旅游产业担
保有限责任公司执行董事兼法定代表人。

    四、以 7 票同意,2 票反对,0 票弃权,审议通过《关于聘任证券事务代表


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的议案》。

    副董事长施亮先生投反对票,反对理由为:“1、鉴于彭承先生任职公司总
经理的资格存在争议,且已有股东提起诉讼要求撤销相关董事会决议,据此,
在彭承先生的任职资格未经核查确认,且相关诉讼未作出生效裁决前,彭承先
生无权提请聘任证券事务代表;2、从信息披露的内容上看,厦门当代资产管理
有限公司与江西省旅游集团股份有限公司关于国旅联合股份转让事项存在争议,
且在诉讼过程中,在此背景下,聘任由江西省旅游集团股份有限公司单方推荐
的人员担任证券事务代表,较为不妥。”

    独立董事翟颖女士投反对票,反对理由是“彭承任总经理任职资格有异议,
目前正在诉讼中,现阶段由彭承提名证券事务代表不妥”。

    经公司总经理彭承先生提议,同意聘任汪龙龙先生为公司证券事务代表,协
助公司董事会秘书履行职责。

    汪龙龙先生已于 2019 年 4 月参加了由上海证券交易所组织的第一百一十八
期董事会秘书任职资格培训班并获得了结业证书。



    特此公告。




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                                                        2019 年 10 月 30 日




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