华联综超关于调整与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易预计额度的公告

证券代码:600361                股票简称:华联综超            编号:2020-047


                  北京华联综合超市股份有限公司
          关于调整与北京华联集团投资控股有限公司
                   日常关联交易预计额度的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

     本交易需要提交公司2020年第一次临时股东大会审议

     本交易不形成公司对关联方较大的依赖,对本公司持续经营能力、损益

及资产状况不构成重要影响。



    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易履行的审议程序

      2020 年 10 月 26 日,北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“本公

  司”或“公司”)第七届董事会第三十次会议(“本次会议”)审议通过了《关

  于调整与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易预计额度的议案》,关

  联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况:回避 3 人,同意 5 人,

  反对 0 人,弃权 0 人。表决结果:通过。

      本次交易尚需提交股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东北

  京华联集团投资控股有限公司(以下简称“华联集团”)和北京华联商厦股份

  有限公司(以下简称“华联股份”)将放弃行使在股东大会上对该议案的投票

  权。根据公司章程,本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股

  份数的三分之二以上同意方可通过。

      本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立

  意见,认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易


                                       1
         符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合本公司及全体股东的利益,

         不会损害中小股东利益。

            公司审计委员会对本次交易发表了书面意见,认为本次交易定价方法合理,

     符合公开、公平、公正的原则,表决程序符合有关法律法规规定。



            (二)前次日常关联交易的预计和执行情况


                                           2019 年预计 2019 年实际发 预计金额与实际发生金
           关联交易类别         关联人
                                           金额(万元) 生金额(万元) 额差异较大的原因



      向关联人购买商品      华联集团              4,000         3,297.10              -

      向关联人销售商品      华联集团                500           273.73              -

              合 计               -               4,500         3,570.83              -



            (三)本次调整日常关联交易预计金额和类别

                     调整前        调整后
                                               占同类业     上年实际   占同类     本次调整后预计金额与
关联交易     关联   2020 年预    2020 年预
                                                 务比例     发生金额   业务比     上年实际发生金额差异
  类别       人      计金额        计金额
                                                 (%)      (万元)   例(%)        较大的原因
                    (万元)     (万元)

向关联人     华联
                      24,600          38,600      5.75      3,297.09       0.49   本年度实际经营需求
购买商品     集团
向关联人     华联
                          400            400      0.04        273.73       0.03            -
销售商品     集团

 合 计        -       25,000          39,000            -   3,570.82         -             -




            二、关联方介绍和关联关系

            关联方:北京华联集团投资控股有限公司

            1、基本情况

            (1)设立时间:1993 年 12 月 18 日

            (2)企业类型:其他有限责任公司


                                                    2
    (3)住所:北京市西城区阜外大街 1 号(四川经贸大厦负 2 层 203 室)

    (4)注册资本:215,000 万元人民币

    (5)法定代表人:吉小安

    (6)主要股东:海南鸿炬实业有限公司

    (7)主营业务:投资管理、投资咨询等。

    (8)主要财务数据:截至 2019 年 12 月 31 日,华联集团总资产为 412.43

亿元,净资产为 45.70 亿元。2019 年度实现营业收入 305.96 亿元,净利润 2.63

亿元。

    2、关联关系

    华联集团为本公司的控股股东,本公司股东华联股份为华联集团的控股子公

司。

    由于公司董事张力争同时在华联集团担任董事、副总裁职务,过去十二个月

曾在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务;公司董事李翠芳同时在华联集

团担任董事、副总裁职务,在华联股份担任董事长职务;公司董事马作群同时在

华联集团担任副总裁、财务总监职务,在华联集团控股子公司华联财务有限责任

公司担任董事职务,在华联股份控股子公司华联(北京)商业保理有限公司担任

董事职务。

    该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第一款,第10.1.5第二款、第三款

规定的关联关系情形。

    3、该关联人的经营状况良好履约能力强,公司与关联人的前期同类关联交

易均严格按照合同履行。



    三、关联交易的主要内容和定价政策

    公司于 2020 年 10 月 26 日与华联集团签署《商品采购框架协议》,公司向华

联集团(均包括各自子公司,以下均作相同理解)采购商品用于日常经营。同时

华联集团亦需要向公司采购商品用于日常经营。协议有效期三年。预计双方年度

商品采购金额不超过 39,000 万元人民币, 其中公司向华联集团采购商品每年金



                                    3
额不超过 38,600 万元,华联集团向公司采购商品每年金额不超过 400 万元。本

框架协议项下的各项商品的定价由双方按公平交易原则磋商决定。



    四、该关联交易的目的以及对公司的影响

    华联集团具有全球范围内的商品采购优势,与华联集团合作有利于公司采购

到有竞争力的商品。董事会认为,本次交易符合公司及全体股东的利益,不会损

害中小股东利益,也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。



     特此公告。




                                  北京华联综合超市股份有限公司董事会

                                              2020年10月28日




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