宁波韵升2020年第一次临时股东大会会议资料

  宁波韵升股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会
        会议资料




       二○二○年七月
                        宁波韵升股份有限公司

              2020 年第一次临时股东大会会议议程安排


一、现场会议时间:2020 年 7 月 27 日 14 点整
二、现场会议地点:浙江省宁波市鄞州区扬帆路 1 号    展示中心会议室
三、主 持 人:董事长   竺晓东先生
                         现场会议议程                             发言人   页码
一、主持人宣布现场会议开始                                        竺晓东
二、审议工作报告及议案
    (一)非累积投票议案
    1、关于变更回购股份用途的议案                                 项超麟     2
    2、关于《宁波韵升股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草     项超麟     5
案)》及其摘要的议案
    3、关于《宁波韵升股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实       项超麟     28
施考核管理办法》的议案
    4、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激       项超麟     32
励计划相关事宜的议案
    5、关于《宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划(草案)》   项超麟     35
及其摘要的议案
    6、关于《宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办       项超麟     52
法》的议案
    7、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年员工持股计       项超麟     66
划相关事宜的议案
四、参会股东及股东代理人发言及提问                                股 东
五、审议《2020 年第一次临时股东大会审议表决办法》                 竺晓东
六、以举手表决方式选举监票人                                      竺晓东
七、对各项议案进行现场表决、投票                                  股 东
八、通过本次股东大会决议,出席现场会议董事在大会决议上签字        竺晓东
九、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见                律 师
十、主持人宣布会议结束                                            竺晓东



                                                    宁波韵升股份有限公司
                                                        2020 年 7 月 27 日




                                     1
  议案一

                    关于变更回购股份用途的议案

各位股东及股东代理人:
    现由本人向股东大会提交《关于变更回购股份用途的议案》,请予以审议。



    一、前期回购方案简介

    公司于2018年11月26日召开第九届董事会第五次会议,审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,并经2018年12月12日召开的2018年第
一次临时股东大会审议通过。本次回购股份方案的具体内容详见公司于2018年12
月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《宁波韵升股份有限公
司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
    2019 年 1 月 4 日,公司实施了首次回购,并于 2019 年 1 月 5 日披露了《关
于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》。公司分别于 2019 年 2 月 1 日、
2019 年 3 月 2 日、2019 年 4 月 2 日、2019 年 5 月 7 日、2019 年 6 月 3 日披露
《关于回购公司股份的进展公告》。并于 2019 年 4 月 12 日披露《关于回购公司
股份比例达到 1%暨回购进展公告》。
    2019 年 6 月 11 日,公司回购股份方案实施完毕,公司于 2019 年 6 月 13 日
披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。上述事项具体内容详见当日
刊登在上海证券交易所网站上的相关公告。
    (一)回购股份情况
    截至 2019 年 6 月 11 日,公司累计以集中竞价形式回购股份数量为
17,212,181 股,占公司目前总股本的比例为 1.74%,成交的最高价为 7.22 元/
股,成交的最低价为 4.95 元/股,支付的总金额为 111,563,824.55 元(不含交
易费用)。
    (二)回购股份用途
    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求,公司于 2019
年 4 月 9 日召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整回购股份方案
的议案》,明确回购股份的用途为:拟用于实施股权激励的回购资金总额不低于
                                      2
5,000 万元(含),不超过 10,000 万元(含);拟用于公司员工持股计划的回购资
金总额不低于 5,000 万元(含),不超过 10,000 万元(含)。
     二、本次变更主要内容
     根据公司拟实施 2020 年股票期权激励计划和 2020 年员工持股计划的实际情
况,结合公司未来发展战略,为增强投资者对公司的投资信心,同时综合考虑公
司股权激励的规模、激励效果等因素,公司拟对回购股份的用途进行调整,由原
方案“拟用于实施股权激励的回购资金总额不低于 5,000 万元(含),不超过 10,000
万元(含);拟用于公司员工持股计划的回购资金总额不低于 5,000 万元(含),
不超过 10,000 万元(含)”变更为“拟用于实施股权激励的回购资金总额不低于
8,000 万元(含),不超过 16,000 万元(含);拟用于公司员工持股计划的回购资
金总额不低于 2,000 万元(含),不超过 4,000 万元(含)”。除此以外,原回购股
份方案中其他内容均不作变更。
     三、变更的合理性、必要性、可行性分析
     本次变更回购股份用途,是配合公司拟实施 2020 年股票期权激励计划和
2020 年员工持股计划的实际情况,公司实施股权激励可有效地绑定员工与公司
利益,健全和完善公司约束机制,使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同
体,提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心,提高公司核心竞争
力与可持续发展能力,不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
     本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关法律规定作出的,同时综合考虑了目前实际回购情况、公
司财务状况、公司和员工利益等客观因素,不存在损害公司及股东,特别是中小
股东利益的情形。
     四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说

     本次回购股份用途变更后,根据公司经营、财务状况及未来发展规划,公司
认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权
益等产生重大影响,本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符
合上市条件,亦不会影响公司的上市地位。
     五、变更的决策程序
     本次变更事项已经于 2020 年 7 月 9 日召开的第九届董事会第十四次会议审
                                     3
议通过,尚需提交公司股东大会审议。
    六、独立董事意见
    1、本次《关于变更回购股份用途的议案》是根据《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》的相关规定进行的,符合相关法律法规的规定,不存在损
害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
    2、本次变更回购股份用途后的回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《回
购细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,
董事会会议表决程序合法、合规。

    3、本次变更回购股份用途事项符合公司拟实施 2020 年股票期权激励计划的
实际情况,公司实施股权激励可有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起,使各方共同关注公司的长远发展。因此,公司本次回购股份用途的变更具
有合理性、必要性、可行性,符合公司的长远发展,亦符合投资者的根本利益。
变更回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响
公司上市地位。




                                                         报告人:项超麟
                                                       2020 年 7 月 27 日




                                     4
  议案二



                          关于《宁波韵升股份有限公司

      2020 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人:


    现由本人向股东大会提交《关于<宁波韵升股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划(草案)>及其摘要的议案》,请予以审议。




    一、 公司基本情况

    (一)公司简介

公司名称                     宁波韵升股份有限公司
法定代表人                   竺晓东
股票代码                     600366
股票简称                     宁波韵升
注册资本                     989,113,721 元
股票上市地                   上海证券交易所
上市日期                     2000 年 10 月 30 日
注册地址                     浙江省宁波市鄞州区民安路 348 号
办公地址                     浙江省宁波市国家高新区杨帆路 1 号
统一社会信用代码             91330200711150195X
                             一般经营项目:磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动
                             系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、
                             技术咨询;自有房屋、机械设备租赁;自营和代理各类货物
经营范围                     和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技
                             术除外;机电产品的批发、零售;普通货物的仓储;股权投
                             资、创业投资、投资信息咨询。(上述经营范围不含国家法律
                             法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

    (二)2017 年-2019 年业绩情况

                                                                       单位:万元

           主要财务数据               2019 年         2018 年         2017 年


                                           5
营业收入                             194,574.18        202,649.85         188,651.48
归属于上市公司股东的净利润             4,968.10          8,932.87          41,403.49
归属于上市公司股东的扣除非经
                                         -71.35          5,783.59          29,212.75
常损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额            20,775.74         20,013.56         -12,901.06
                                   2019 年末         2018 年末          2017 年末
归属于上市公司股东的净资产            42,609.66         44,175.49          48,241.66
总资产                                56,261.56         55,262.10          63,171.08
           主要财务指标             2019 年           2018 年           2017 年
每股净资产(元/股)                           4.36              4.48              8.83
基本每股收益(元/股)                         0.05              0.09              0.23
加权平均净资产收益率                        1.15%           1.95%              8.73%

    (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

   序号                    姓名                                 职务

    1                     竺晓东                         董事长、总裁
    2                     毛应才                         董事、副总裁
    4                     朱建康                         董事、副总裁
    5                     张家骅                           财务总监
    5                     薛群基                           独立董事
    6                     包新民                           独立董事
    7                      陈农                            独立董事
    8                      王刚                           监事会主席
    9                     周列军                                监事
   10                      朱峰                                 监事
   11                     余建明                         职工代表监事
   12                     王晓君                            副总裁
   13                     项超麟                          董事会秘书

    二、股权激励计划的目的

    为了进一步完善公司治理结构,建立、健全公司的长效激励和约束机制,本
公司依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》制定本激励计划。

    本激励计划的目的为:

    1、通过建立健全长效激励约束机制,将公司高级管理人员、中层管理人员、
核心技术(业务)骨干与股东利益紧密联系起来,形成股东、公司与员工之间的

                                        6
利益共享与风险共担机制,充分调动公司高级管理人员和核心骨干员工的积极
性;

    2、通过建立股权激励机制把公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术
(业务)骨干员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合,帮助被激励的人员平衡短
期目标与长期目标,支持公司战略实现和长期可持续发展;

    3、通过本股权激励计划的引入,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体
系,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

       三、股权激励方式及标的股票来源

    本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。

    本激励计划涉及的标的股票来源为本公司自二级市场回购的部分股票。

       四、股权激励计划拟授予的权益数量

    本激励计划拟授予激励对象 1,730.00 万份股票期权,涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股,占本激励计划公告时公司总股本 98,911.37 万股的 1.75%。

    本激励计划实施后,公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未
超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 1%。

    本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,股票期权的数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

       五、股权激励计划激励对象范围及分配

    (一)激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

                                        7
    2、激励对象确定的职务依据

    本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术(业务)骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会
薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

    (二)激励对象的范围

    本激励计划拟授予的激励对象共计 90 人,包括:

    1、公司董事、高级管理人员;

    2、公司核心管理人员;

    3、公司中层管理人员;

    4、公司核心技术(业务)骨干。

    本激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    激励对象应符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得
成为激励对象的下列情形:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

    (三)激励对象的核实

    1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天。
                                    8
       2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

       3、经股东大会审议通过的激励计划实施时,监事会应当对股票期权授予日
激励对象名单进行核实并发表意见。

       (四)激励对象获授的股票期权的分配情况

       本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                                            占本激励计   占授予时公
                                           授予股票期权的
序号     激励对象            职务                           划总份额的   司总股本的
                                             数量(万份)
                                                              比例           比例
 1           毛应才   董事、副总经理             70.00        4.05%        0.07%
 2           朱建康   董事、副总经理             50.00        2.89%        0.05%
 3           王晓君   副总经理                   50.00        2.89%        0.05%
                      副总经理、财务负责
 4           张家骅                              50.00        2.89%        0.05%
                      人
 5           项超麟   董事会秘书                 40.00        2.31%        0.04%
        中层管理人员、核心技术(业务)
 6                                              1,470.00     84.97%        1.49%
        骨干(合计 85 名)
              合计(90 名员工)                 1,730.00     100.00%       1.75%

       六、股票期权行权价格及其确定方法

       (一)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

       1、股票期权的行权价格

       本激励计划授予的股票期权的行权价格为 6.37 元/股。

       2、授予股票期权的行权价格的确定方法

       本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于以下两个价格中的较高者:

       (1)本激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 6.37 元;

       (2      )本激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价(前 20

                                            9
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量),为每股 6.02 元。

    七、本激励计划的相关时间安排

    (一)股票期权激励计划的时间安排

    1、有效期

    本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止,最长不超过 48 个月。期权有效期内,激励对象可以根据相关规定行
权。期权有效期满后,已授出但尚未行权的股权期权全部作废,由公司收回并统
一注销。

    2、授予日

    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。

    公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股
票期权作废失效。

    3、等待期

    激励计划的等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本计
划等待期为 12 个月、24 个月、36 个月;期权自授予日后开始锁定,在前述等待
期内不得行权。

    4、可行权日

    本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
                                   10
    (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    5、行权安排

    本激励计划授予股票期权的行权安排如下表所示:

   行权安排                         行权期间                     行权比例
                  自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
 第一个行权期                                                      40%
                  24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
 第二个行权期                                                      30%
                  36 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
 第三个行权期                                                      30%
                  48 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行
权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以
注销。

    5、禁售期

    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。

    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。

    3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。

                                       11
    八、本次激励计划股票期权的授予条件与行权条件

   (一)股票期权的授予、行权条件

   1、授予条件

   只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下列
任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

   (1)公司未发生如下任一情形:

   ① 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

   ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

   ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

   ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

   ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

   (2)激励对象未发生如下任一情形:

   ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

   ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

   2、行权条件


                                   12
   激励对象申请对根据本计划获授的股票期权行权,必须同时满足以下条件:

   (1)公司未发生以下任一情形:

   ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

   ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

   ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

   ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

   ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

   公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销。

   (2)激励对象未发生以下任一情形:

   ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

   ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   ⑥ 中国证监会认定的其他情形;

   ⑦ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

   某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。

   (3)公司业绩考核条件
                                   13
    本激励计划的业绩考核年度为 2020 年-2022 年 3 个会计年度,每个会计年度
对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核,作为激励对象当期的行权条件之
一。本激励计划的各年度的业绩考核指标如下:

     行权安排                                    业绩考核指标
                          公司需满足以下两个条件之一:
   第一个行权期           以 2019 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 5%
                          以 2019 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 20%
                          公司需满足以下两个条件之一:
   第二个行权期           以 2019 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 12%
                          以 2019 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 45%
                          公司需满足以下两个条件之一:
   第三个行权期           以 2019 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 20%
                          以 2019 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 75%
    注 1:上述“净利润”是指“归属于上市公司股东的净利润”,且“净利润增长率”指
标以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据,且剔除本激励计划的股份支付费用对
当期净利润的影响。
    注 2:在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司,其经营结果
不纳入业绩考核范围,需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

    (4)个人层面绩效考核要求

    根据本公司《考核办法》,当期可行权的股票期权的比例以激励对象上一年
度绩效考核获得的等级为前提,具体如下:

                                            个人实际可行权的股票期权占当期个人计划行
         个人年度绩效等级
                                                  权额度的比例(个人层面系数)
                 优秀 A                                         100%
                 良好 B                                         100%
                 合格 C                                         80%
                待改进 D                                        60%
                不合格 E                                         0%

    公司层面业绩指标考核达成且激励对象个人绩效考核通过的(即考核等级
为:优秀 A、良好 B、合格 C、待改进 D),则激励对象可行权,激励对象“个
人当年实际可行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度”。激励对象考核
不合格 E 的,以及因考核等级未达到优秀 A 导致当年不得行权的股票期权部分,
由公司注销。

    以上任一条件未达成,则激励对象不得行权,不得行权部分的股票期权由公

                                            14
司注销。

    九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

    (一)股票期权激励计划的调整方法和程序

    若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事项,应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整,如发生增发新股情形,
公司不调整股票期权数量。调整方法如下:

    (1)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细:

    Q=Q0×(1+n)

    Q0:为调整前的股票期权数量;

    n:为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每
股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

    Q:为调整后的股票期权数量

    (2)缩股

    Q=Q0×n

    Q0:为调整前的股票期权数量

    n:为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票)

    Q:为调整后的股票期权数量

    (3)配股

    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的股票期权数量,P1 为股权登记日当日收盘价,P2 为
配股价格,n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例),Q 为
调整后的股票期权数量。

    (4) 增发


                                   15
    公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

    2、行权价格的调整方法

    若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或
缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整,如发生增发新股情形,公司不调整
行权价格。调整方法如下:

    (1)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细:

    P=P0/(1+n)

    P0:调整前的行权价格

    n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

    P:调整后的行权价格

    (2)缩股

    P=P0/n

    P0:调整前的行权价格

    n:缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票)

    P:调整后的行权价格

    (3)配股

    P=P0×[(P1+P2×n)/P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价
格;

    n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的
行权价格。

    (4)派息

    P=P0-v
                                     16
    P0:调整前的行权价格

    v:每股派息额

    P:调整后的行权价格

    (5) 增发

    公司在发生增发新股的情况下,股票期权行权价格不做调整。

    3、股票期权激励计划调整的程序

    公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行
权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整股票期权数量、行权价格、具
体授予对象后,应及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整股票期权数量、
行权价格或其他条款的,应经董事会做出决议经股东大会审议批准。

    公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励
计划的规定向董事会出具专业意见。

    十、 股权激励计划的实施程序

    (一)本激励计划生效程序

    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《考核办法》,并提交董
事会审议。

    2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;
同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

    3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

    4、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内,公司公告董事会决
议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

    5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
                                    17
情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

    6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。

    7、股东大会审议本激励计划,在提供现场投票方式的同时提供网络投票方
式。股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次
股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议股权激励计
划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

    股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。

    8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书,根据法律、行
政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

    9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的《激励计划》、《内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》以及《股东大会法律意见书》。

    10、本激励计划经股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,
公司在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内向激励对象授予股票期权。
经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作,并完成
公告、登记。

    (二)股票期权的授予程序

    1、公司在向激励对象授予股票期权前,董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。


                                  18
    独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
股票期权的条件是否成就出具法律意见。

    2、监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

    3、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时,独立
董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

    4、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内对授予激励对
象进行授予,并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本激励
计划终止实施。董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划(根据《管理办法》规定,上市公司不得授出股票期权的期间不计算在
60 日内)。

    5、公司授予股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认
后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

    (三)股票期权行权的程序

    1、董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式,并向激励对象告知
具体的操作程序。

    2、在行权日前,董事会应当就本激励计划设定的股票期权行权条件是否成
就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励
对象行权的条件是否成就出具法律意见。

    3、董事会对行权申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。对于
满足行权条件的激励对象,按照董事会确定的行权方式行权,公司可以根据实际
情况,向激励对象提供集中行权或自主行权方式;对于未满足条件的激励对象,
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施条件
的公告。

    4、公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认
后,由证券登记结算机构办理登记事宜。


                                  19
    5、激励对象按照董事会确定的行权方式行权,公司(或委托券商)办理相
应的股票登记事宜。

    6、激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    (五)本激励计划的变更、终止程序

    1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会
审议通过。

    2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股
东大会审议决定,且不得包括下列情形:

    (1)导致加速行权的情形;

    (2)降低行权价格的情形。

    3、独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持续
发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    4、律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《激励办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    5、《公司法》、《证券法》、《激励办法》等法律法规发生相关修订后,经股东
大会授权,董事会将依据法律法规修订内容对本激励计划进行调整。

    十一、公司/激励对象各自的权利义务

    (一)公司的权利与义务

    1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报
公司董事会备案,可以注销其相应尚未行权的股票期权。

    2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公
司董事会备案,可以注销其相应尚未行权的股票期权。情节严重的,公司还可就

                                    20
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

    3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    4、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对
象造成损失的,公司不承担责任。

    5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

    (二)激励对象的权利与义务

    1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。

    2、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。

    3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

    4、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权,在被授予的可行
权额度内,自主决定行使股票期权的数量。

    5、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。

    6、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。

    7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

    十二、 公司/激励对象发生异动的处理

    (一)公司发生异动的处理

    1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚
                                  21
未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

    (1)公司控制权发生变更,公司出现合并、分立等情形;

    (2)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (3)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    (4)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    (5)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    (6)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理,激
励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。

    (二)激励对象个人情况发生变化

    1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更,但仍在公司
内任职(包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的),其获授的期权完全
按照职务变更前本计划规定的程序进行,个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方
案执行。但是,若获授股票期权的激励对象发生下述情况,激励对象已获授但尚
未行权的股票期权注销;对于已行权部分的股票,公司可要求激励对象返还其因
股权激励带来的收益:

    (1)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定,或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成
直接或间接经济损失;

                                  22
    (2)激励对象因违反公司规章制度,依据公司员工奖惩管理相关规定,因
严重违纪,被予以辞退处分的;

    (3)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间接损害
公司利益;

    (4)因犯罪行为被依法追究刑事责任;

    (5)违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害。

    2、激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象获授的股票期权
将完全按照退休前本计划规定的程序进行,且公司可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入行权条件,但激励对象不得到与公司生产或者经营同类产品、从事同类
业务的有竞争关系的其他用人单位工作,或者自己开业生产或者经营同类产品、
从事同类业务。

    3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的:在情况发生之日,激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

    4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时,激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

    5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

    (1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,股票期
权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入行权条件;

    (2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权注销。

    6、激励对象身故,应分以下两种情况处理:

    (1)激励对象因执行职务身故的,已获授但尚未行权的股票期权注销,公
司根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿,并根据法律由
其继承人继承;
                                  23
    (2)激励对象因其他原因身故的,在情况发生之日,已获授但尚未行权的
股票期权注销。

    7、激励对象发生以下情况时,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未
行权的股票期权全部由公司收回并注销:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    8、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

    公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权激励协议所
发生的相关争议或纠纷,应通过协商、沟通、谈判等方式解决,或通过公司董事
会、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能
解决的,该争议或纠纷应提交公司所在地人民法院解决。

    十三、会计处理方法与业绩影响测算

    (一)会计处理

    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,
根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行
权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。具体处理如下:

    1、授予日会计处理:由于授予日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在

                                   24
授予日的公允价值;

    2、等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得
的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积;

    3、可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整;

    4、行权日会计处理:在行权日,如果达到行权条件,可以行权,结转行权
日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票
期权未被行权而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

    (二)对公司经营业绩的影响

    根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定,公司选择 Black-Scholes 期权定价模型以 2020 年 7 月 10 日(草案
公告日)为基准日对本次计划授予的 1,730.00 万份股票期权的公允价值进行了预
测算(授予时正式测算)。

    1、股票期权公允价值及确认方法

    根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定,公司选择 Black-Scholes 期权定价模型以 2020 年 7 月 10 日(草案
公告日)为基准日对本次计划授予的 1,730.00 万份股票期权的公允价值进行了预
测算(授予时正式测算)。

    测算选取参数情况说明如下:

    (1)标的股价 6.50 元(假定授予日股价收盘价为 6.50 元/股)

    (2)有效期:12 个月、24 个月、36 个月(分别采用授予日至每期首个行
权日的期限);

    (3)期权的行权价:6.37 元

    (4)无风险收益率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定


                                    25
的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率)。

    (5)历史波动率:40.25%(采用公司最近 1 年股价的年化波动率,数据来
自 wind 数据库)。

    (6)股息率:2.15%(采用本激励计划公告前公司最近 12 个月股息率)

    2、激励计划对公司业绩的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定,公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日,以可行权股票期权数量的最佳估计为基础,
按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。

    若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则
该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在实施过程中按照行权比例分期
确认。

    公司计划向激励对象授予股票期权 1,730.00 万份,假设公司 2020 年 7 月完
成授予股票期权,则 2020 年-2023 年股票期权成本摊销情况见下表:

                                                                     单位:万元

     年度            2020 年    2021 年      2022 年      2023 年       合计

 需摊销的费用        799.12     1,165.07      526.63       160.69      2,651.50

    注:上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计算出本激励计划授予权益的成本并
在各个等待期予以分摊,并不代表最终的股权激励成本,实际成本除了与实际授予日、授予
日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。实际股权激励成本及其对公司
财务数据的影响以会计师事务所出具年度审计报告为准。

    公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。




                                       26
      报告人:项超麟
     2020 年 7 月 27 日




27
 议案三

                关于《宁波韵升股份有限公司
     2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人:


    现由本人向股东大会提交《关于<宁波韵升股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》,请予以审议。




    为保证宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年股票期权激励计
划(以下称“激励计划”)的顺利进行,进一步完善公司法人治理结构,健全公司
激励机制,鼓励公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)骨干人员以客户为
中心,以价值贡献为导向,将股东、公司利益和经营者个人利益紧密结合,确保
公司发展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际情况,特制定本
办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励机制,保证股权激励计
划的顺利实施,并在最大程度上发挥股权激励的作用,进而确保公司发展战略和
经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而
提高管理绩效,实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于本次股票期权激励计划所确定的所有激励对象,包括公司任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)骨干人员。

                                   28
     四、职责权限

     4.1 董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。

     4.2 公司人力资源部负责具体实施考核工作。

     4.3 公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供,
并对数据的真实性和可靠性负责。

     4.4 公司董事会负责考核结果的审核。

     五、考核体系

     5.1 考核对象

     股权激励计划的激励对象,包括公司任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术(业务)骨干。

     5.2 考核内容

     (1)公司业绩考核要求

     股权激励计划股票期权的行权考核年度为 2020 年-2022 年三个会计年度,每
个会计年度考核一次。

     授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

     行权安排                                   业绩考核指标
                       公司需满足以下两个条件之一:
   第一个行权期        以 2019 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 5%
                       以 2019 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 20%
                       公司需满足以下两个条件之一:
   第二个行权期        以 2019 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 12%
                       以 2019 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 45%
                       公司需满足以下两个条件之一:
   第三个行权期        以 2019 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 20%
                       以 2019 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 75%
    注 1:上述“净利润”是指“归属于上市公司股东的净利润”,且“净利润增长率”指标以“归
属于上市公司股东的净利润”作为计算依据,且剔除本激励计划的股份支付费用对当期净利
润的影响。
    注 2:在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司,其经营结果
不纳入业绩考核范围,需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

                                           29
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权,由公司注销。

    (2)个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。激励
对象当期可行权的股票期权的比例以激励对象上一年度绩效考核获得的等级为
前提,具体如下:

                                  个人实际可行权的股票期权占当期个人计划行
           个人年度绩效等级
                                        权额度的比例(个人层面系数)
                优秀 A                             100%
                良好 B                             100%
                合格 C                              80%
               待改进 D                             60%
               不合格 E                             0%

    公司层面业绩指标考核达成且激励对象个人绩效考核通过的(即考核等级
为:优秀 A、良好 B、合格 C、待改进 D),则激励对象可行权,激励对象“个人
当年实际可行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度”。激励对象考核不
合格的,以及因考核等级未达到优秀导致当年不得行权的股票期权部分,由公司
注销。

    以上任一条件未达成,则激励对象不得行权,不得行权部分的股票期权由公
司注销。

    5.3 考核期间和次数

    股权激励计划的考核年度为 2020 年-2022 年三个会计年度,每个会计年度考
核一次。

    5.4 考核办法和程序

    (1)本会计年度结束时,由公司人力资源部组织对激励对象进行年度考核,
考核结果报公司人力资源部。

    (2)公司人力资源部负责对年度考核结果进行核查、分析、形成考核结果
上报董事会薪酬与考核委员会,由董事会薪酬与考核委员会审核。

                                   30
    六、考核结果的应用

    若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象“个人当年实际可行权额度=个
人层面系数×个人当年计划行权额度”。

    激励对象考核当年不得行权的股票期权由公司注销。

    七、考核结果的归档及管理

    7.1 考核结果反馈

    人力资源部及直属主管在考核结束后将及时对被考核者进行年度考核结果
进行反馈,即通知被考核者的考核结果。

    7.2 考核结果申诉

    被考核者如对考核结果有异议,可以在接到考核通知后的十日内向董事会薪
酬与考核委员会提出申诉,委员会在接到书面申诉请求之日起十日内,对申诉者
的申诉请求进行复核并予以答复。

    最终考核结果将作为股票期权行权的依据。

    7.3 考核结果归档

    考核结束后,公司人力资源部应保留考核结果记录,同时报董事会办公室留
档,作为保密资料归档保存。

    八、附则

    8.1 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

    8.2 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                                      报告人:项超麟
                                                     2020 年 7 月 27 日



                                   31
 议案四


                  关于提请股东大会授权董事会

      办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案


各位股东及股东代理人:



    现由本人向股东大会提交《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》,请予以审议。


    为高效、有序地实施公司 2020 年股票期权激励计划,公司董事会提请股东

大会授权董事会办理与本次激励计划有关事宜,包括但不限于:

    (1)授权董事会确定股票期权激励计划的授予日;

    (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所

涉及的标的股票数量和行权价格进行相应的调整;

    (3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授

予股票期权所必需的全部事宜;

    (4)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意

董事会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使;

    (5)授权董事会决定激励对象是否可以行权;

    (6)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证

券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司

                                  32
章程、办理公司注册资本的变更登记;

    (7)授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜;

    (8)授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止,包括

但不限于取消激励对象的行权资格,注销激励对象尚未行权的股票期权,办理已

死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜,终止公司本次激励计

划;

    (9)授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、

法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,

则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

    (10)授权董事会为本次激励计划的实施,委任财务顾问、收款银行、会计

师、律师、证券公司等中介机构;

    (11)授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、

同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件;修

改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计

划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    (12)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

    (13)上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、

本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可

由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    上述授权自公司股东大会批准之日起至 2020 年股票期权激励计划终止之日

                                   33
内有效。




                 报告人:项超麟
                2020 年 7 月 27 日




           34
 议案五


                     关于《宁波韵升有限公司

          2020 年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案


各位股东及股东代理人:
    现由本人向股东大会提交《关于<宁波韵升有限公司 2020 年员工持股计划
(草案)>及其摘要的议案》,请予以审议。




                                  35
证券代码:600366                      证券简称:宁波韵升




            宁波韵升股份有限公司

              2020 年员工持股计划

                   (草案)摘要




                     二零二零年七月




                           36
                                声        明

    本公司及全体董事、监事保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。



     一、释义

    除非另有说明,以下简称在本文中作如下定义:

本公司、公司、宁波韵升   指   宁波韵升股份有限公司
本期员工持股计划、
                         指   宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划
员工持股计划、本计划
持有人                   指   出资参与员工持股计划的公司员工

持有人会议               指   本期员工持股计划的持有人会议

管理委员会               指   本期员工持股计划的管理委员会

标的股票                 指   宁波韵升 A 股股票

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

交易所                   指   上海证券交易所

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
                              《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》             指
                              见》
                              《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
《披露指引》             指
                              工作指引》
《公司章程》             指   《宁波韵升股份有限公司章程》

《管理办法》             指   《宁波韵升股份有限公司员工持股计划管理办法》




     二、员工持股计划的参加对象及确定标准

    (一)员工持股计划持有人确定的法律依据

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了员工持股计划
                                     37
的参加对象名单,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

    (二)员工持股计划持有人确定的具体依据

    本员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员、核心骨干员工。参与对象
在公司或下属公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。有下列情形之一的,
不能成为持有人:

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

    3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

    4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;

    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。

    三、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模

    (一)员工持股计划的资金来源

    本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允
许的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担
保的情形。

    员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金,本期员工持股计划的缴款
时间由公司根据本期员工持股计划的进展情况另行通知。

    持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则视为其自动放弃相应的认购权利,
其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。

    (二)员工持股计划涉及的标的股票来源

    本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。本期


                                   38
员工持股计划经董事会审议通过后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。

    公司回购股份情况如下:

    (1)根据公司第九届董事会第五次会议、2018 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,公司将以不低于人民
币 10,000 万元(含),不超过人民币 20,000 万元(含)的自有资金以集中竞价交
易方式回购股份公司股份,回购价格不超过人民币 7.45 元/股(含)。回购股份将
用于股权激励和员工持股计划。

    根据公司于 2019 年 6 月 14 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》,截至 2019 年 6 月 11 日,公司已通过集中竞价交易方式累计回购的公司
股份数量为 17,212,181 股,占公司总股本的 1.74%,累计支付的资金总额为
111,563,824.55 元(不含交易费用),本次回购已实施完毕。

    (2)根据公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购股份预案的议案》,并于 2020 年 4 月 25 日披露了《宁波韵升股份有
限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司拟以不超过 5,280
万元的自有资金,以集中竞价方式在二级市场回购公司股份,拟回购股份数量不
低于 300 万股且不高于 600 万股。回购股份将用于股权激励。

    截至 2020 年 5 月 31 日,公司已累计回购股份数量为 3,787,880 股,占公司
总股本的比例为 0.3830%,累计已支付的总金额为 21,643,456.20 元(不含交易费
用)。

    (三)员工持股计划的认购价格

    本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为 6.37 元/股。

    (四)员工持股计划规模

    本期员工持股计划筹集资金总额不超过 2,357 万元,以“份”作为认购单位,
每份份额为 1 元,本期员工持股计划的份数上限为 2,357 万份。具体金额根据实
际出资缴款金额确定。


                                    39
      本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过 370 万股,涉及的股票总数
量约占公司现有股本总额 98,911.37 万股的 0.37%。本期员工持股计划最终持有
的股票数量以实际执行情况为准,公司将根据要求及时履行信息披露义务。本期
员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。

       四、员工持股计划持有人名单及分配情况

      本期员工持股计划参与对象总人数不超过 6 名,为公司高级管理人员及核心
骨干员工。具体参与人数由实际缴款情况确定。本次员工持股计划的出资金额不
超过 2,357 万元,以“份”作为认购单位,每份份额为 1 元,认购份额上限为 2,357
万份,最终认购持股计划的份额以持有人实际出资为准。

      参与对象名单及份额分配情况如下表所示:

                                             持有计划的份额上   占计划总份额
序号      参与对象姓名          职务
                                               限(万份)         的比例
  1          竺晓东          董事长、总裁         1,720           72.97%
         其他员工(合计不
  2                                -               637            27.03%
           超过 5 名)
                      合计                        2,357           100.00%

      员工持股计划持有人的核实全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险
自担的原则参加本次员工持股计划,具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。

       五、 员工持股计划的存续期、锁定期

      (一)员工持股计划的存续期

      1、本期员工持股计划的存续期为 24 个月(其中 12 个月为锁定期,12 个月
为解锁期),自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起
计算,本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性
                                       40
文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的,员工
持股计划的存续期限相应延期。

    2、本期员工持股计划的锁定期满后,一旦本计划所持有的标的股票全部出
售,本计划账户资产均为货币性资产时,本期员工持股计划可提前终止。

    3、本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本期员工持股计划的存续
期限可以延长。

       (二)员工持股计划的锁定期

    1、本期员工持股计划的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过
户至本期员工持股计划名下之日起计算。锁定期内,本员工持股计划不得买卖股
票。

    2、锁定期满后,管理委员会将根据当时市场的情况,在员工持股计划存续
期间决定是否卖出标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

    3、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,中国证监会、上
交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

    (1)公司定期报告前 30 日内,因特殊原推迟公告期的自前 30 日起至最终
公告;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及上交所规定的其他期间。

    管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。




                                    41
    六、公司融资时员工持股计划的参与方式

    本期员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由
管理委员会商议本期员工持股计划是否参与融资及资金解决方案,并提交持有人
会议审议。

    七、员工持股计划的管理模式

    本期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持
有人会议。本期员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的具体管理事宜,
代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责
拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他
相关事宜。

    (一)持有人

    参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的,成为本期员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

    1、持有人的权利如下:

    (1)参加持有人会议并表决;

    (2)按其持有的份额享有相关权益;

    (3)享有相关法律、法规或本期员工持股计划规定的持有人的其他权利。

    2、持有人的义务如下:

    (1)本期员工持股计划存续期内,除本期员工持股计划另有规定或管理委
员会批准外,持有人不得转让其持有本计划的份额;

    (2)遵守生效的持有人会议决议;

    (3)按认购本期员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;

    (4)遵守有关法律、法规和本期员工持股计划及《管理办法》的规定,并
承担相应义务。

                                  42
    (二)持有人会议

    持有人会议由全体持有人组成,是员工持股计划内部管理的最高权力机构。
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也
可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

    1、持有人会议审议内容:

    (1)选举、罢免管理委员会委员;

    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议;

    (4)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

    (5)授权管理委员会行使股东权利;

    (6)决定员工持股计划资产的分配;

    (7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    2、持有人会议召集程序

    首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员
会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派
一名管理委员会委员负责主持。

    召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日将书面会议通知,通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容:

    (1)会议的时间、地点;

    (2)会议的召开方式;

    (3)拟审议的事项(会议提案);


                                  43
    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (5)会议表决所必需的会议材料;

    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

    (7)联系人和联系方式;

    (8)发出通知的日期。

    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第(1)、(3)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人
临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方
可举行。

    单独或合计持有本期员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

    3、持有人会议的表决程序

    (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决。

    (2)本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权;

    (3)每项议案经出席持有人会议的持有人(或代理人)所持有效表决权的
1/2 以上通过方为有效。本期员工持股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额
同意的除外;

    (4)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议;

    (5)由于持有人数量众多,为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以
通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议,管
理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

                                   44
       (三)管理委员会

    员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划持有人会议负责,是员工持股
计划的日常监督管理机构。

    1、管理委员会委员的选任程序

    管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    2、管理委员会委员的义务

    管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定,对员工持股
计划负有下列忠实义务:

    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;

    (2)不得挪用员工持股计划资金;

    (3)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;

    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保;

    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

    (6)法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。

    3、管理委员会行使以下职责:

    (1)负责召集持有人会议;

    (2)开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户;


                                   45
   (3)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

   (4)代表全体持有人行使股东权利;

   (5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

   (6)管理员工持股计划利益分配;

   (7)批准持有人份额转让;

   (8)决定存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配;

   (9)决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属;

   (10)办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记;

   (11)本期员工持股计划的锁定期满后,管理委员会在员工持股计划存续期
间出售员工持股计划所持有的标的股票;

   (12)持有人会议授权的其他职责;

   (13)相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

   4、管理委员会主任行使以下职权:

   (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

   (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

   (3)管理委员会授予的其他职权。

   5、管理委员会的召集程序

   管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 2 日前通
知全体管理委员会委员。

   管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内,召集和主持管理委员会会议。

   管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为:邮件、电话、传真或专


                                 46
人送出等方式;通知时限为会议召开前 2 日。会议通知包括以下内容:

    (1)会议日期和地点;

    (2)会议期限;

    (3)事由及议题;

    (4)发出通知的日期。

    6、管理委员会的召开和表决程序

    管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实
行一人一票制。

    管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会管
理委员会委员签字。

    管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能
出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    八、员工持股计划的变更和终止

    (一)员工持股计划的变更

    员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更,
以及取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有
人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变
更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后方可实施。




                                    47
    (二)员工持股计划的终止

    本期员工持股计划在下列情况下终止:

    1、本期员工持股计划锁定期届满之后,在员工持股计划资产均为货币资金
时,本期员工持股计划可提前终止。

    2、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。

    3、实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性
文件相冲突时。

    4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本期员工持
股计划的情形。

    九、员工持股计划的资产构成和权益处置办法

    (一)员工持股计划的资产构成

    1、公司 A 股股票;

    2、现金存款和应计利息;

    3、本期员工持股计划其他投资所形成的资产;

    4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。

    (二)员工持股计划存续期内的权益分派

    1、在锁定期内,除持有人会议批准外,持有人不得要求对员工持股计划的
权益进行分配。

    2、在锁定期内,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时,新取得
的股份一并锁定,不得在二级市场出售或者以其他方式转让,该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定,可进行分配。


                                   48
    3、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前,管理委员会根据《管理办法》
的规定,出售持股计划所持有的公司股票,所获资金扣除相关税费及筹资本息(若
有)后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向相应计
划份额持有人分配。

    4、本员工持股计划存续期届满或提前终止时,本持股计划在依法扣除相关
税费及筹资本息(若有)后,剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员
工持股计划份额的比例向计划份额持有人分配。

    (三)员工持股计划份额的处置办法

    1、在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或
经管理委员会同意,持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让
或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

    2、员工持股计划存续期内,除经管理委员会批准外,持有人不得要求分配
持股计划资产。

    3、本期员工持股计划的锁定期满后,管理委员会在员工持股计划存续期间
出售本计划所持有的标的股票。

    (四)持有人权益的处置

    1、持有人所持权益不作变更的情形:

    (1)职务变更

    本期员工持股计划存续期内,持有人在公司(含子公司)内的职务变动,其
持有的员工持股计划权益不作变更。

    (2)退休

    持有人达到国家规定的退休年龄而离职的,其持有的员工持股计划权益不作
变更。

    (3)丧失劳动能力

    持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的,其持有的员工持计划权益不作变

                                   49
更。

    (4)死亡

    持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额不受影响,相关权益由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

    (5)管理委员会认定的其他情形。

    2、出现以下任一情形时,持有人不再具备员工持股计划参与资格,其持有
的员工持股计划份额由管理委员会收回或处置其所持有的员工持股计划份额:

    (1)持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同;

    (2)因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的;

    (3)触犯法律法规被追究刑事责任的;

    (4)违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的;

    (5)其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

       (五)员工持股计划存续期届满后的权益处置办法

    本期员工持股计划锁定期届满之后,所持有的标的股票全部出售,当员工持
股计划均为货币资金时,本期员工持股计划可提前终止。

    本期员工持股计划存续期满不展期或提前终止的,由持有人会议授权管理委
员会在存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算,并按持有人的持
有份额比例进行分配。

    本期员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票
的,由管理委员会确定处置办法。

       十、员工持股计划履行的程序

    1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。

                                    50
    2、董事会审议本计划,独立董事应当就本期员工持股计划是否有利于公司
的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

    3、监事会负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司
及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划
情形发表意见。

    4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、本
计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

    6、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

    7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票,批准员工持股计划后即可实施。

    8、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。




                                                       报告人:项超麟
                                                      2020 年 7 月 27 日




                                  51
  议案六


                     关于《宁波韵升股份有限公司

              2020 年员工持股计划管理办法》的议案


各位股东及股东代理人:
     现由本人向股东大会提交《关于<宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计
划管理办法>的议案》,请予以审议。




                                 第一章     总则

     第一条 为规范宁波韵升股份有限公司(以下简称“宁波韵升”或“公司”)
2020 年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,依据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下
简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》(以下简称“《披露指引》”)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《宁
波韵升股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定及根据《宁波韵升
股份有限公司 2020 年员工持股计划》(以下简称“《员工持股计划》”),特制定
《宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)。

                          第二章 员工持股计划的制定

     第二条 员工持股计划的基本原则

     (一)依法合规原则

     公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。

     (二)自愿参与原则
                                       52
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    (三)风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

    第三条 员工持股计划的实施程序

    1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。

    2、董事会审议本计划,独立董事应当就本期员工持股计划是否有利于公司
的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

    3、监事会负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司
及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划
情形发表意见。

    4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、本
计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

    6、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

    7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票,批准员工持股计划后即可实施。

    8、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

    第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了员工持股计划
的参加对象名单,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

    本期员工持股计划的人员范围为在公司及其下属公司任职的公司高级管理
                                    53
人员、核心骨干员工。本期员工持股计划参与对象总人数不超过 6 名,具体参与
人数由实际缴款情况确定。

    第五条 员工持股计划的资金来源

    本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允
许的其他方式获得的资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保
的情形。

    员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金,本期员工持股计划的缴款
时间由公司根据本期员工持股计划的进展情况另行通知。

    持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则视为其自动放弃相应的认购权利,
其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。

    第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源

    本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。

    (1)根据公司第九届董事会第五次会议、2018 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,公司将以不低于人民
币 10,000 万元(含),不超过人民币 20,000 万元(含)的自有资金以集中竞价
交易方式回购股份公司股份,回购价格不超过人民币 7.45 元/股(含)。回购股
份将用于股权激励和员工持股计划。

    根据公司于 2019 年 6 月 14 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动
的公告》,截至 2019 年 6 月 11 日,公司已通过集中竞价交易方式累计回购的公
司股份数量为 17,212,181 股,占公司总股本的 1.74%,累计支付的资金总额为
111,563,824.55 元(不含交易费用),本次回购已实施完毕。

    (2)根据公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购股份预案的议案》,并于 2020 年 4 月 25 日披露了《宁波韵升股份有
限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司拟以不超过
5,280 万元的自有资金,以集中竞价方式在二级市场回购公司股份,拟回购股份
数量不低于 300 万股且不高于 600 万股。回购股份将用于股权激励。


                                    54
    截至 2020 年 5 月 31 日,公司已累计回购股份数量为 3,787,880 股,占公
司总股本的比例为 0.3830%,累计已支付的总金额为 21,643,456.20 元(不含交
易费用)。

    本期员工持股计划经董事会审议通过后,将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。

    第七条 员工持股计划的认购价格

    本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为 6.37 元/股。

    第八条 员工持股计划规模

    本期员工持股计划筹集资金总额不超过 2,357 万元,以“份”作为认购单位,
每份份额为 1 元,本期员工持股计划的份数上限为 2,357 万份。具体金额根据实
际出资缴款金额确定。

    本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过 370 万股,涉及的股票总
数量约占公司现有股本总额 98,911.37 万股的 0.37%。本期员工持股计划最终持
有的股票数量以实际执行情况为准,公司将根据要求及时履行信息披露义务。本
期员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。

    第九条 员工持股计划的存续期

    1、本期员工持股计划的存续期为 24 个月(其中 12 个月为锁定期,12 个
月为解锁期),自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起计算,本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范
性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的,员
工持股计划的存续期限相应延期。

    2、本期员工持股计划的锁定期满后,一旦本计划所持有的标的股票全部出


                                    55
售,本计划账户资产均为货币性资产时,本期员工持股计划可提前终止。

    3、本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本期员工持股计划的存续
期限可以延长。

    第十条 员工持股计划的锁定期

    1、本期员工持股计划的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票
过户至本期员工持股计划名下之日起计算。

    2、锁定期满后,管理委员会将根据当时市场的情况,在员工持股计划存续
期间决定是否卖出标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

                      第三章 员工持股计划的管理

    第十一条 员工持股计划的管理模式

    本期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持
有人会议。本期员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的具体管理事宜,
代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责
拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他
相关事宜。

    第十二条 员工持股计划持有人

    参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的,成为本期员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

    1、持有人的权利如下:

    (1)参加持有人会议并表决;

    (2)按其持有的份额享有相关权益;

    (3)享有相关法律、法规或本期员工持股计划规定的持有人的其他权利。

    2、持有人的义务如下:
                                  56
    (1)本期员工持股计划存续期内,除本期员工持股计划另有规定或管理委
员会批准外,持有人不得转让其持有本计划的份额;

    (2)遵守生效的持有人会议决议;

    (3)按认购本期员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;

    (4)遵守有关法律、法规和本期员工持股计划及《管理办法》的规定,并
承担相应义务。

    第十三条 员工持股计划持有人会议

    持有人会议由全体持有人组成,是员工持股计划内部管理的最高权力机构。
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也
可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

    1、持有人会议审议内容:

    (1)选举、罢免管理委员会委员;

    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议;

    (4)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

    (5)授权管理委员会行使股东权利;

    (6)决定员工持股计划资产的分配;

    (7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    2、持有人会议召集程序

    首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员
会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派
一名管理委员会委员负责主持。


                                  57
    召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日将书面会议通知,通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容:

    (1)会议的时间、地点;

    (2)会议的召开方式;

    (3)拟审议的事项(会议提案);

    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (5)会议表决所必需的会议材料;

    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

    (7)联系人和联系方式;

    (8)发出通知的日期。

    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第(1)、(3)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。

    单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人
临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方
可举行。

    单独或合计持有本期员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

    3、持有人会议的表决程序

    (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决。

    (2)本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权;


                                  58
    (3)每项议案经出席持有人会议的持有人(或代理人)所持有效表决权的
1/2 以上通过方为有效。本期员工持股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额
同意的除外;

    (4)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议;

    (5)由于持有人数量众多,为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以
通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议,管
理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

    第十四条 员工持股计划管理委员会

    员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划持有人会议负责,是员工持股
计划的日常监督管理机构。

    1、管理委员会委员的选任程序

    管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    2、管理委员会委员的义务

    管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定,对员工持股
计划负有下列忠实义务:

    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;

    (2)不得挪用员工持股计划资金;

    (3)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;

    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保;


                                   59
   (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

   (6)法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

   管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。

   3、管理委员会行使以下职责:

   (1)负责召集持有人会议;

   (2)开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户;

   (3)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

   (4)代表全体持有人行使股东权利;

   (5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

   (6)管理员工持股计划利益分配;

   (7)批准持有人份额转让;

   (8)决定存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配;

   (9)决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属;

   (10)办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记;

   (11)本期员工持股计划的锁定期满后,管理委员会在员工持股计划存续期
间出售员工持股计划所持有的标的股票;

   (12)持有人会议授权的其他职责;

   (13)相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

   4、管理委员会主任行使以下职权:

   (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

   (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

                                 60
    (3)管理委员会授予的其他职权。

    5、管理委员会的召集程序

    管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 2 日前通
知全体管理委员会委员。

    管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内,召集和主持管理委员会会议。

    管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为:邮件、电话、传真或专
人送出等方式;通知时限为会议召开前 2 日。会议通知包括以下内容:

    (1)会议日期和地点;

    (2)会议期限;

    (3)事由及议题;

    (4)发出通知的日期。

    6、管理委员会的召开和表决程序

    管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实
行一人一票制。

    管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会管
理委员会委员签字。

    管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能
出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。




                                    61
                   第四章 员工持股计划的变更和终止

    第十五条 员工持股计划的变更

    员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更,
以及取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有
人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变
更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后方可实施。

    第十六条 员工持股计划的终止

    本期员工持股计划在下列情况下终止:

    1、本期员工持股计划锁定期届满之后,在员工持股计划资产均为货币资金
时,本期员工持股计划可提前终止。

    2、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。

    3、实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性
文件相冲突时。

    4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本期员工持
股计划的情形。

             第五章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法

    第十七条 员工持股计划的资产构成

    1、公司 A 股股票;

    2、现金存款和应计利息;

    3、本期员工持股计划其他投资所形成的资产;

    4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。


                                   62
    第十八条 员工持股计划存续期内的权益分派

    1、在锁定期内,除持有人会议批准外,持有人不得要求对员工持股计划的
权益进行分配。

    2、在锁定期内,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时,新取得
的股份一并锁定,不得在二级市场出售或者以其他方式转让,该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定,可进行分配。

    第十九条 员工持股计划份额的处置办法

    1、在本期员工持股计划存续期内,除员工持股计划及《管理办法》规定的
份额可转让的情形外,持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿
还债务或作其他类似处置。

    2、员工持股计划存续期内,除经管理委员会批准外,持有人不得要求分配
持股计划资产。

    3、本期员工持股计划的锁定期满后,管理委员会在员工持股计划存续期间
出售本计划所持有的标的股票。

    第二十条 持有人权益的处置

    1、持有人所持权益不作变更的情形:

    (1)职务变更

    本期员工持股计划存续期内,持有人在公司(含子公司)内的职务变动,其
持有的员工持股计划权益不作变更。

    (2)退休

    持有人达到国家规定的退休年龄而离职的,其持有的员工持股计划权益不作
变更。

    (3)丧失劳动能力

    持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的,其持有的员工持计划权益不作变
                                   63
更。

    (4)死亡

    持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额不受影响,相关权益由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

    (5)管理委员会认定的其他情形。

    2、出现以下任一情形时,持有人不再具备员工持股计划参与资格,其持有
的员工持股计划份额由管理委员会收回或处置其所持有的员工持股计划份额:

    (1)持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同;

    (2)因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的;

    (3)触犯法律法规被追究刑事责任的;

    (4)违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的;

    (5)其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

    第二十一条 员工持股计划期满后权益的处置办法

    本期员工持股计划锁定期届满之后,所持有的标的股票全部出售,当员工持
股计划均为货币资金时,本期员工持股计划可提前终止。

    本期员工持股计划存续期满不展期或提前终止的,由持有人会议授权管理委
员会在存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算,并按持有人的持
有份额比例进行分配。

    本期员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票
的,由管理委员会确定处置办法。

                             第六章 附则

    第二十二条 本办法经公司董事会审议通过,至本次员工持股计划终止并清
算完毕之日失效。


                                  64
   第二十三条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

   第二十四条 本管理办法未尽事宜,由董事会、管理委员会和持有人会议另
行协商解决。

   第二十五条 本办法的解释权属于公司董事会。




                                                      报告人:项超麟
                                                     2020 年 7 月 27 日




                                 65
 议案七


                   关于提请股东大会授权董事会

          办理公司 2020 年员工持股计划相关事宜的议案


各位股东及股东代理人:
    现由本人向股东大会提交《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
员工持股计划相关事宜的议案》,请予以审议。



    为高效、有序地实施公司 2020 年员工持股计划,公司董事会提请股东大会

授权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜,包括但不限于以下事

项:

    (1)授权董事会负责拟定和修改员工持股计划及《管理办法》;

    (2)授权董事会实施员工持股计划,提名管理委员会委员候选人;

    (3)授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案,包括但不限

于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划;

    (4)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

    (5)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法

规、政策发生变化的,授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计

划作出相应调整;

    (6)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的

全部事宜;

    (7)授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件;

    (8)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确


                                  66
规定需由股东大会行使的权利除外。

   上述授权自公司股东大会批准之日起至 2020 年员工持股计划终止之日内有

效。



                                                      报告人:项超麟
                                                     2020 年 7 月 27 日




                                   67
           2020 年第一次临时股东大会审议表决办法


    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出本次股东大会审议议案表
决办法:
    一、股份和表决权
    议案1-7项,出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有
一表决权,即:各位股东在对会议各项议案进行投票表决后,计票时以每一股为
一票表决计算。

    二、议案和议案有效通过
    本次股东大会要对公司第1-7项议案进行表决,第1-4项议案须经出席会议的
股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过,5-7项议案须经出席会议的股
东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。

    三、表决单填写和有效确认
    股东在填写表决单时,在“赞成”、“反对”、 “弃权”三栏中选一栏,
并在该栏下打“√”,未作任何符号亦表示“弃权”。
    四、会议的表决方式:
    (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投
票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见
互联网投票平台网站说明。
    (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其
拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投
出同一意见的表决票。
    (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票
超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
    (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的,以第一次投票结果为准。

                                  68
    网络投票操作流程详见公司于 2020 年 7 月 10 日在上海证券交易所网站发布
的《宁波韵升关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
    五、监票人的产生
    根据《公司章程》规定,本次股东大会设监票人三人,分别由一名监事和两
名股东代表担任,并由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
    六、以上表决办法,由各位股东及股东代理人鼓掌通过。




                                                           报告人:竺晓东
                                                           2020年7月27日




                                   69

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