红星发展:山东凯恩律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司拟转让所持青岛红星物流实业有限责任公司31.92%股权和债权的法律意见书

                               贵州红星发展股份有限公司股权债权转让法律意见书



                   山东凯恩律师事务所
    关于贵州红星发展股份有限公司拟转让所持青岛
    红星物流实业有限责任公司 31.92%股权和债权的
                         法律意见书


             山凯律法律意见书(2020)第 0120011 号



贵州红星发展股份有限公司:
     山东凯恩律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州红星发展股

份有限公司(以下简称“贵州红星公司”)的委托,指派律师就其转

让所持青岛红星物流实业有限责任公司(以下简称“标的企业”)

31.92%股权和 53,712,500 元债权转让事宜提供专项法律服务,并出

具法律意见书。

     出具本法律意见书的法律依据:

     (1)《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)

     (2)《中华人民共和国合资经营企业法》(以下简称“合资经营

企业法”)

     (3)《中华人民共和国合同法》(以下简称“合同法”)

     (4)《企业国有资产法》(以下简称“国有资产法”)

     (5)《企业国有资产监督管理条例》(以下简称“管理条例”)

     (6)《企业国有产权转让管理办法》(以下简称“管理办法”)

     (7)《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(以下简称


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                              贵州红星发展股份有限公司股权债权转让法律意见书



“备案管理暂行办法”)

    (8)《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“信息披露办法”)

    (9)其他相关法律、法规和规范性文件,

    本律师事务所声明事项:

    1、为出具本法律意见书,本所律师对本次股权转让和债权转让

事宜所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律

意见书所必须查阅的文件,包括但不限于本次股权转让和债权转让有

关各方主体资格、转让方案、相关的决策程序、作价依据等文件,并

对有关问题进行了必要的核查和验证;

    2、贵州红星公司已向本所作出保证,其向本所律师提供的资料

和文件是真实、准确和完整的,不存在重大隐瞒和遗漏,有关材料上

的签字和/或印章均真实,有关副本材料和复印件均与正本材料和/

或原件一致;

    3、本所律师依据本法律意见书签署日以前已发生或存在,与本

次股权转让和债权转让有关的事实和我国有关法律、法规和规范性文

件的有关规定出具本法律意见书;

    4、本所律师仅对本次股权转让和债权转让有关的法律问题发表

意见,并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表

评论。在本法律意见书中涉及审计报告、资产评估等内容时,均为严

格按照有关中介机构出具的报告引述;

    5、本法律意见书仅根据贵州红星公司、标的企业记载于工商登

记机关的现有股权结构及贵州红星公司提供给我们的相关股权转让


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                               贵州红星发展股份有限公司股权债权转让法律意见书



文件为权利依据,不对其权益形成及股权演变过程的合法性发表意

见;

       6、本法律意见书仅根据贵州红星公司、标的企业账簿上的记载

及审计机构提供的债权文件为权利依据,不对债权形成及演变过程的

合法性发表意见;

       7、对于本法律意见书至关重要而又无法独立得到证据支持的事

实,本所依赖有关政府部门、贵州红星公司或其他有关单位出具的证

明文件出具法律意见;

       8、本法律意见书仅供本次股权转让和债权转让使用,未经本所

书面许可,不得用于其他任何目的。

       9、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权转让和债权转让

的相关文件之一,随同其他材料一起呈报有关部门,并依法对本法律

意见书的内容承担法律责任。

       基于此,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责的精神,对本次股权和债权转让所涉及的有关事项进行了核查

和验证,根据国家现行有效的法律、法规、规定及规范性文件,现出

具法律意见书如下:




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                                 贵州红星发展股份有限公司股权债权转让法律意见书



                             正 文

    一、本次股权转让和债权转让方的主体资格

      本次股权转让和债权转让的转让方为贵州红星发展股份有限公

司,根据国家企业信用信息公示系统、公司营业执照记载,贵州红星

公司目前持有贵州省市场监督管理局签发的《企业法人营业执照》,

公司基本信息如下:
          名称                     贵州红星发展股份有限公司
    统一社会信用代码                   91520000714303759X
          住所             贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇
      法定代表人                              郭汉光
        注册资本                           29804.5 万元
        公司类型                     其他股份有限公司(上市)
                           法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
                       法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经
                       审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、
        经营范围       国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选
                       择经营。(无机化工产品、精细化工产品、新型环保
                       建筑墙体材料的生产、销售(化学危险品仅限于硝酸
                       钡、氯化钡、硫磺、硫脲、硫化钠)。)
        成立日期                         1999 年 5 月 2 日
        营业期限                     1999 年 5 月 2 日至长期
        经营状态                   存续(在营、开业、在册)
                           股东名称        持股数(股) 持股比例(%)
                       青岛红星化工集
                                            105,067,336      35.25
                       团有限责任公司
                             曹昱            3,429,002        1.01
        股东情况
                       安顺市国有资产
                                             1,212,640        0.40
                         管理有限公司
                           其他股东         188,336,022      63.34
                             合计           298,045,000        100

      经本所律师核查,青岛红星化工集团有限责任公司持有贵州红星

公司 35.25%的股权,是贵州红星公司的大股东、实际控制人。而青

岛红星化工集团有限责任公司是青岛市人民政府国有资产管理委员

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                                 贵州红星发展股份有限公司股权债权转让法律意见书



会作为出资人的国有独资公司,因此贵州红星公司为国有控股企业。

贵州红星公司作为国有控股企业转让标的企业股权和债权适用管理

条例、管理办法的有关规定。

       经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,贵州红星公司不

存在根据法律、法规规定而需要终止经营的情形,有效存续。贵州红

星公司是本次股权转让和债权转让的合格转让方,其转让主体资格适

格。

       二、本次股权转让和债权转让的标的

       根据贵州红星公司 2019 年 7 月 12 日召开的《贵州红星发展股

份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》及 2020 年 1 月 13 日《贵

州红星发展股份有限公司关于申请公开挂牌转让所持青岛红星物流

实业有限责任公司 31.92%股权和债权的请示》,本次股权转让的标的

为贵州红星公司持有标的企业 31.92%的股权,债权转让的标的为贵

州红星公司对标的企业 53,712,500 元的借款本金。

       1、标的企业

       标的企业为青岛红星物流实业有限责任公司,根据国家企业信用

信息公示系统、公司营业执照记载,标的企业基本信息如下:
          名称                  青岛红星物流实业有限责任公司
    统一社会信用代码                    91370211756948010W
          住所                    青岛经济技术开发区辽河路东
      法定代表人                              夏有波
        注册资本                            21566 万元
        公司类型                    有限责任公司(中外合资)
                       根据青岛市交通运输委员会港航管理局颁发的《中华
                       人民共和国港口经营许可证》(证书编号:(鲁青)港
         经营范围
                       经证(1013)号),在港区内提供货物装卸、仓储、
                       物流服务(仅限于库区范围内);根据青岛市交通运

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                                输委员会港航管理局颁发的《港口危险货物作业附
                                证》(证书编号:(鲁青)港经证(1013)号-C001)、
                                根据青岛市交通运输委员会港航管理局颁发的《港口
                                危险货物作业附证》 证书编号: 鲁青)港经证(1013)
                                号-M001)及根据青岛市交通运输委员会港航管理局
                                颁发的《港口危险货物作业附证》(证书编号:(鲁青)
                                港经证(1013)号-T001),从事港口危险货物作业;
                                场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                后方可开展经营活动)。
             成立日期                             2004 年 3 月 10 日
             营业期限                         2004-3-10 至 2024-3-10
             经营状态                            在营(开业)企业

           根据贵州红星公司提供的资料,以及本所律师在青岛市黄岛区行

政审批服务局查询,标的企业的股东及出资情况如下:
                                    认缴出资额     实缴出资额
    序号             股东名称                                     持股比例(%) 出资方式
                                     (万元)        (万元)
     1      青岛国融集团有限公司       8107            5100           37.59          货币
            贵州红星发展股份有限
     2                                 6883            6883           31.92          货币
            公司
            镇宁县红蝶实业有限责
     3                                 3720            3720           17.25          货币
            任公司
            东莞市华南油脂工业有
     4                                 2156            2156             10           货币
            限公司
            H—PLUS HOLDINGS
     5                                 350              350            1.62          货币
            PTE.LTD
     6      MILES AVE.PTE.LTD          350              350            1.62          货币
                   合计               21566           18559            100            —

           2、转让标的

           (1)贵州红星公司持有标的企业 31.92%的股权

           根据贵州红星公司董事会决议以及转让方案,本次股权转让的标

的为贵州红星公司持有标的企业 31.92%的股权。

           本所律师注意到,标的企业的股东有六个,除股东青岛国融集团

有限公司未缴清出资外(应缴出资 81,070,000 元人民币、实缴出资

51,000,000 人民币、应缴未缴出资 30,070,000 元人民币),其他股

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                               贵州红星发展股份有限公司股权债权转让法律意见书



东包括贵州红星公司都已经全部缴清出资。按照实际出资额计算,贵

州红星公司对标的企业的实际出资比例为 37.09%。

    根据贵州红星公司和标的企业的承诺,并经本所律师核查,截止

本法律意见书出具之日,贵州红星公司持有标的企业 31.92%的股权

权属明确、合法有效,且不存在质押、留置、担保和其他第三方权益

的情形,根据合同法、管理条例、管理办法等的规定,贵州红星公司

有权依法对外转让其持有标的企业的上述股权。

    (2)贵州红星公司对标的企业 53,712,500 元的本金债权

    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所 2019 年

8 月 10 日出具的《青岛红星物流实业有限责任公司 2016 年 1 月至 2019

年 4 月 30 日专项审计报告》,截止 2019 年 4 月 30 日,贵州红星公司

共借款给标的企业本金 53,712,500 元,本次贵州红星公司对外转让

本金债权 53,712,500 元。

    根据贵州红星公司和标的企业的承诺,并经本所律师核查,截止

本法律意见书出具之日,贵州红星公司转让的本金债权 53,712,500

元,合法有效,该债权也不存在质押、留置、担保和其他第三方权益

的情形,根据合同法、管理条例、管理办法等的规定,贵州红星公司

有权依法对外转让其持有标的企业的上述债权。

    三、本次股权转让和债权转让方案

    标的企业股权转让和债权转让方案包含了转让标的基本情况,股

权转让和债权转让行为的内部决策及批准情况,标的公司资产评估、

审计情况,交易条件,股权转让和债权转让底价及作价方法,其他事


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                              贵州红星发展股份有限公司股权债权转让法律意见书



项安排以及违约情况等,内容完整。

    经本所律师审查认为,本次股权转让方案的主要内容符合公司

法、合同法、合资经营企业法、管理条例、管理办法等的规定,合法

有效,具备可操作性。

    四、本次股权转让和债权转让的审计、评估和定价

    1、根据中联资产评估集团(青岛)有限公司 2019 年 8 月 15 日

出具的中联青评字【2019】)第 1-014 号《青岛红星物流实业有限责

任公司拟股权重组项目资产评估报告》显示,以 2019 年 4 月 30 日为

评估基准日,在青岛国融集团有限公司应缴未缴出资 3,007 万元的前

提条件下,贵州红星公司持有标的企业 31.92%股权对应的市场价值

为人民币 54,476,268 元。假设青岛国融集团有限公司按期缴纳出资

30,070,000 元,贵州红星公司持有标的企业 31.92%股权对应的市场

价值为 64,074,600 元。

    经本所律师审查后认为:贵州红星公司本次转让持有标的企业

31.92%%的股权已经按照国有资产法、管理条例、管理办法等有关法

律法规的规定进行了价值评估,评估程序合法有效;在青岛国融集团

有限公司后续缴纳 30,070,000 元出资的情况下,将本次股权转让的

底价按照标的企业现状溢价为 64,074,600 元合法有效,不违反法律、

行政法规的强制性规定。

    2、根据贵州红星公司和标的企业账簿记载和审计机构的审计报

告,贵州红星公司对标的企业享有本金债权 53,712,500 元。贵州红

星公司以债权本金作为底价对外公开转让符合法律规定、合法有效,


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不违反法律、行政法规的强制性规定。

     五、本次股权转让和债权转让的内部决策程序

     1、2019 年 7 月 12 日,贵州红星公司公司召开第七届第十四次

董事会,董事会决定将持有标的企业的全部股权(31.92%)对外转让;

     2、2019 年 7 月 13 日,贵州红星公司在《上海证券报》和上海

证券交易所网站发布《贵州红星发展股份有限公司关于拟转让子公司

全部股权的公告》,对本次股权转让进行了披露;

     3、2020 年 1 月 13 日,贵州红星公司以《贵州红星发展股份有

限公司关于申请公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司

31.92%股权和债权的请示》向青岛红星化工集团有限责任公司提出申

请,请求青岛红星化工集团有限责任公司同意本次转让;

     4、2020 年 1 月 20 日,青岛红星化工集团有限责任公司以《青

岛红星化工集团有限责任公司关于同意贵州红星发展股份有限公司、

镇宁红蝶实业有限责任公司转让所持青岛红星物流实业有限责任公

司股权和债权的批复》同意贵州红星公司对外公开转让其持有标的企

业 31.92%的股权和 53,712,500 元债权,在青岛产权交易所合并挂牌

出让,挂牌底价为 117,787,100 元;

     5、2020 年 1 月 21 日,贵州红星公司召开第七届第十八次董事

会 , 董 事 会 决 定 将 持 有 标 的 企 业 的 全 部 股 权 ( 31.92% ) 和 债 权

53,712,500 元合并对外公开挂牌转让,挂牌底价为 117,787,100 元。

     经本所律师审查认为,贵州红星公司转让其持有的标的企业的上

述股权和债权,已经履行了现时必要的内部决策程序,符合国有资产


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                               贵州红星发展股份有限公司股权债权转让法律意见书



法、管理条例、管理办法、信息披露办法等有关法律法规的规定,合

法有效。

       六、本次股权转让债权转让的相关程序

       1、根据股权转让和债权转让方案,本次股权和债权转让拟在青

岛产权交易所公开挂牌转让;

       2、根据股权转让方案,贵州红星公司将其持有标的企业 31.92%

的股权和债权 53,712,500 元拟以 117,787,100 元作为合并挂牌底价

在青岛产权交易所挂牌出让,公开征集受让方;

       3、除贵州红星公司外,标的企业的其他股东已签发承诺函,承

诺放弃对贵州红星公司本次股权转让的优先购买权;

       4、竞价成交后,贵州红星公司应对本次股权债权转让的竞价成

交情况进行披露;

       5、竞价成交后,标的企业应该修改公司合资经营合同和公司章

程;

       6、竞价成交后,贵州红星公司应和受让方签署正式的股权转让

和债权转让协议,同时通知标的企业;

       7、因标的企业为中外合资经营企业,通过挂牌征得受让方后,

本次交易中的股权转让还须在当地政府商务部门办理变更登记备案

手续。

       经本所律师审查认为,本次股权转让和债权转让上述程序的设

定,不违反合同法、合资经营法、管理条例、管理办法、信息披露办

法、备案暂行管理办法等有关法律法规的规定。


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                               贵州红星发展股份有限公司股权债权转让法律意见书



       七、结论意见

       综上所述,本所律师认为:贵州红星公司拟转让持有标的企业青

岛红星物流实业有限责任公司 31.92%的股权和 53,712,500 元债权,

符合我国法律、法规及规范性文件的规定,其实施不存在法律上的障

碍。

                       (本页以下无正文)




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