中航电子第六届董事会2019年度第五次会议(临时)决议公告

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股票代码:600372               股票简称:中航电子         编号:临 2019-046




               中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会

                   2019 年度第五次会议(临时)决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会

2019 年度第五次会议(临时)的会议通知及会议材料于 2019 年 8 月 19

日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。

会议采取通讯表决的方式召开,表决的截止时间为 2019 年 8 月 23 日 12:00。

会议应参加表决的董事 11 人,实际表决的董事 11 人。会议的召开符合

《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式,审议并一

致通过如下议案:

     一、《关于审议公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》

     公司董事及高级管理人员认为:公司 2019 年半年度报告全文及摘要

的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各

项规定;公司 2019 年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监

会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公

司当期的经营管理和财务状况等事项;在提出本意见前,未发现参与公

司 2019 年半年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的

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行为。公司董事及高级管理人员保证:2019 年半年度报告所披露的信息

真实、准确、完整,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    与会董事以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过该议案。(见同日公

告)

    二、《关于审议公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专

项报告的议案》

    与会董事以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过该议案。(见同日公

告)

    三、《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第四期增资的议案》

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限

公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2274 号)核准,

公司于 2017 年 12 月 25 日公开发行了面值总额 240,000 万元的可转换公

司债券。根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权,在股东大会审议

批准的募集资金投向范围内,公司董事会有权按照本次发行募集资金投

资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排。

公司现根据上述股东大会决议拟以现金增资形式向募投项目实施主体进

行第四期增资,增资总额 5,200 万元。

    公司独立董事认为:公司使用可转债募集资金向募集资金投资项目

的实施主体进行第四期增资,有利于推进募集资金投资项目的实施进度,

符合公司发展战略和长远规划,不会对公司产生不利影响。本次增资事

宜己履行了必要的审批程序,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,


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不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形,

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的

规定和《公司章程》的相关规定,同意公司使用募集资金对子公司进行

第四期增资。

    与会董事以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过该议案。(见同日公

告)

    四、《关于审议子公司向关联方委托贷款的议案》

    公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司(以下简称“成都凯天”)

(公司持股 86.74%)于 2016 年 9 月向公司控股股东中国航空科技工业股

份有限公司(以下简称“中航科工”)申请了人民币壹亿元的三年期委托

贷款,该贷款将于 2019 年 9 月到期。根据实际发展需求,为保证科研、

生产、经营的资金投入,成都凯天拟向中航科工申请续贷,贷款金额人民

币壹亿元整,期限一年,贷款利率为银行同期贷款基准利率下浮不超过

15%。

    公司独立董事在董事会召开前了解了子公司从关联方委托贷款的相

关事宜,认为上述行为没有违反有关规定,没有损害公司及股东利益的行

为,可以作为议案提交第六届董事会 2019 年度第五次会议(临时)审议。

    与会独立董事以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过该议案。表决时

关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回避

表决,非关联董事均投了赞成票。
    公司独立董事认为:本次委托贷款是公司正常经营所需,遵循了公

开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,
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定价公允,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公

司的独立性。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形,同意本

次交易。(见同日公告)

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的

规定,本事项符合免于向公司股东大会提交审议的条件。

    五、《关于审议修改<公司董事会议事规则>的议案》

    为进一步完善公司治理,促进党的领导与公司治理的有机统一,公司

根据相关监管法规及《公司章程》,并结合公司实际情况,拟对《公司董事

会议事规则》进行修订。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    与会董事以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过该议案。(见同日公

告)

    六、《关于审议增补公司独立董事候选人的议案》

    公司独立董事陈安弟先生因工作变动原因提出辞去公司独立董事职务

(详见 2019 年 8 月 19 日披露的《中航电子独立董事辞职公告》(公告编号:

临 2019-045)),根据相关法律法规及《公司章程》的规定,经公司董事会

推荐,并经公司董事会提名委员会审核,提名张金昌先生为公司第六届董

事会独立董事候选人选(简历附后),任期自公司股东大会审议通过之日起

至第六届董事会届满换届之日止。当选后张金昌先生将接任陈安弟先生原

担任的公司董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员的职务。

    公司独立董事杨有红、熊华钢、陈安弟、刘洪波对上述独立董事候选

人发表了独立意见,认为张金昌先生以往的工作经历和能力可以胜任拟任


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的职务,同意提交公司股东大会审议。

   独立董事候选人选需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大

会审议。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   与会董事以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过该议案。

   七、《关于审议召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》

   公司拟定于 2019 年 9 月 16 日 13 时 30 分召开公司 2019 年第二次临

时股东大会。

   与会董事以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过该议案。(见同日公

告)

   特此公告。



                                  中航航空电子系统股份有限公司

                                           董     事    会

                                          2019 年 8 月 24 日




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附件:

                  独 立 董 事 候 选 人 简 历



张金昌:男,1965 年 10 月生,博士,研究员。历任首钢总公司计划处项目

经理,北京智泽华软件有限责任公司创始人、首席科学家。现任中国社会科

学院工业经济研究所研究员、博士生导师。




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