中航电子独立董事2019年度述职报告

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             中航航空电子系统股份有限公司

               独立董事 2019 年度述职报告



    作为中航航空电子系统股份有限公司独立董事,第六届董事杨有

红、熊华钢、张金昌、刘洪波、陈安弟在 2019 年严格按照《公司法》、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》

的要求,认真履行法律所赋予的权利;密切关注公司生产经营情况和

再融资情况,及时了解公司的信息,全面关注公司的发展状况,积极

出席公司 2019 年召开的相关会议。在董事会决策过程中,积极运用

自身的知识背景,发表专业意见,对公司董事会和董事会专门委员会

审议的相关事项发表了独立客观的意见,对董事会正确做出决策发挥

积极作用,充分发挥独立董事的作用,维护了公司整体利益和全体股

东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年独立董事工作情况报告

如下:

    一、 独立董事的基本情况

    公司第六届董事会共有 4 名独立董事,独立董事人数超过全体董

事人数的 1/3,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    2019 年 8 月 19 日,公司独立董事陈安弟先生因工作变动原因提

出辞去公司独立董事职务,根据相关法律法规及《公司章程》的规定,

经公司董事会推荐,并经公司董事会提名委员会审核,提名张金昌先

生为公司第六届董事会独立董事候选人选,该事项经 2019 年第二次
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临时股东大会审议通过。

    下面就公司 2019 年独立董事的个人工作履历、专业背景进行说

明:

    杨有红先生:会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名师、

北京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内部控

制专业委员会副主任、中国商业会计学会副会长、中国注册会计师。

曾任北京工商大学会计学院院长、北京工商大学商学院院长、北京工

商大学科学技术处处长。国家精品课程《中级财务会计》和《高级财

务会计》主持人。

    熊华钢先生:北京航空航天大学电子信息工程学院教授、博士生

导师。研究方向为通信网络理论与技术、航空电子信息综合、超宽带

通信、电子系统综合测试等。主持了国家自然科学基金、国防预先研

究、支撑技术等各类项目数十项,发表论文 80 余篇,专利 10 余项,

出版著作 2 部,获省部级科研成果多项。已培养博士和硕士研究生

50 余名。社会兼职包括中国航空电子过程管理标准化委员会委员,

中国电子学会 DSP 专家委员会委员,中国通信学会卫星通信委员会委

员、中国航空学会航电与空管分会委员,《空间科学学报》编委等。

    张金昌:历任首钢总公司计划处项目经理,北京智泽华软件有限

责任公司创始人、首席科学家。现任中国社会科学院工业经济研究所

研究员、博士生导师。

    刘洪波先生:历任中国建设银行总行投资银行部高级经理助理,

建信信托有限责任公司投资管理部副总经理。现任建信财富(北京)
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股权投资基金管理公司总经理、建信信托证券信托部总经理兼任建信

财富股权投资基金管理公司总经理、建信信托金融市场业务总部总经

理兼任建信财富总经理。

    陈安弟先生:历任中国民航总局中国民航总局研究中心、民航快

递中心、北京首都国际机场股份公司经理,香港软库金汇公司北京代

表处代表,中国对外贸易运输集团总公司总裁办公室战略研究员,全

国社保基金理事会投资部项目投资二处副处长。现任华泰瑞联基金管

理有限公司执行董事。

    公司独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务,且不在与公

司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任

职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以

外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

未予披露的其他利益;履职的独立性得到了有力的保证,符合监管要

求。

    二、出席公司会议的情况

    2019 年度公司以现场及通讯方式共召开了 8 次董事会会议,公

司独立董事均亲自出席了上述会议,没有无故缺席的情况发生。

    本年度,公司独立董事认真履行职责,关注公司经营情况,按时

出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,定期汇报公司生产经营

情况和重大事项进展情况,为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

在召开相关会议前,独立董事主动了解并获取做出决策所需要的情况
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和资料,详细审阅会议文件及相关材料,会议中,独立董事认真审议

每个议题,积极参与讨论,与公司经营层充分沟通,利用自身的专业

知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学

决策发挥了积极作用,报告期内,独立董事没有对公司董事会各项议

案及公司其它事项提出异议的情况。

    董事会出席情况如下:



                   本年度应参 实 际 出 席 会委 托 出 席 会 缺席会议
    独立董事姓名
                   加会议次数 议次数       议次数         次数
    杨有红         8           8            0             0
    熊华钢         8           8            0             0
    陈安弟         5           5            0             0
    刘洪波         8           8            0             0
    张金昌         3           3            0             0



    三、2019 年度就公司相关事项发表的独立意见

    (一)公司以集中竞价交易方式回购股份事项

    公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会

议表决程序合法、合规。

    本次回购股份的实施,有利于增强公司股票的长期投资价值和投

资者的信心,构建长期稳定的投资者群体,推动股票价值的合理回归,

进而维护全体股东的利益。认为公司本次回购股份具有必要性。

    公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 15,000 万元(含)
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且不超过人民币 30,000 万元(含)。回购股份的价格不超过 18.50 元

/股,回购资金全部来源于公司自有资金及自筹资金,不会对公司经

营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。认为本

次回购股份方案合理、可行。

    综上所述,认为公司本次回购股份具有必要性,符合公司和全体

股东的利益,本次回购股份预案合法合规且具有可行性,一致同意将

该议案提交公司股东大会逐项审议。

    (二)公司关联交易事项

    1、2019 年度公司日常关联交易

    事前意见:在董事会召开前了解了 2019 年度公司日常关联交易

议案的相关事宜,认为上述行为没有违反有关规定,没有损害公司及

股东利益的行为。

    独立意见:因上下游配套业务关系,公司与航空工业下属单位进

行产品互供、提供、接受劳务服务、设备租赁及接受金融服务等有利

于双方优势互补,降低公司运营成本,同时向被托管方收取托管费,

符合公司股东大会决议,上述关联交易中未发现存在损害公司和股东

利益的行为,同意 2019 年度公司日常关联交易议案。

    2、陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让

    事前认可:本次股权转让暨关联交易事项没有损害公司利益以及

中小股东的利益,同意本次将本次关联交易议案提交公司董事会审议,

在公司董事会审议上述关联交易有关议案时,关联董事需回避表决。

    独立意见:
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    公司拟将其持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司(下称“宝成

仪表”)100%股权(以下简称“标的股权”)通过协议转让的方式转

让给中航机载系统有限公司(以下简称“机载公司”,本次行为以下

简称“本次股权转让”)。本次股权转让的方案及公司拟签署的协议

均符合相关法律、法规及规范性文件的规定,本次股权转让方案合理,

切实可行,没有损害公司和中小股东的利益。

    本次股权转让的交易价格将以标的股权经具有证券业务资格的

资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理相关部门备案的资

产评估结果为基础确定。本次股权转让选聘的评估机构具有独立性,

评估假设前提合理,标的资产定价公平、合理,符合相关法律、法规

及规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    本次股权转让有利于不断增强公司盈利能力,有利于公司可持续

发展。

    本次股权转让属于关联交易,董事会审议上述关联交易事项时,

关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合

相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,董事会关于本次股

权转让的相关决议合法有效。

    3、子公司从关联方委托贷款

    事前认可:在董事会召开前了解了子公司从关联方委托贷款的相

关事宜,认为上述行为没有违反有关规定,没有损害公司及股东利益

的行为,可以作为议案提交董事会审议。

    独立意见:本次委托贷款是公司正常经营所需,遵循了公开、公
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平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定

价公允,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公

司的独立性。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形,同意

本次交易。

    (三)公司募集资金存放与使用相关事项

    1、使用募集资金向子公司增资

    第三、四、五期增资:公司使用募集资金向募集资金投资项目的

实施主体进行增资,有利于推进募集资金投资项目的实施进度,符合

公司发展战略和长远规划,不会对公司产生不利影响。本次增资事宜

已履行了必要的审批程序,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,

不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的

情形,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等

法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。同意公司使用募集资金

对子公司进行增资。

    2、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金

    公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项,符

合公司经营发展需要,有利于提高公司募集资金的使用效率,有利于

公司的长远发展,符合公司及全体股东利益;公司审议该事项的程序

符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。

    3、使用闲置募集资金临时补充流动资金

    公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交
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易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航航空

电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等的相关规定及内

部制度,且履行了必要的法定审批程序。

    公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变

募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,

有利于提高公司资金使用效率,减少公司财务费用支出,符合公司和

股东的利益。

    同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。

    4、募集资金 2018 年度使用及存放

    公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》

等相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,

不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    公司编制的《中航电子关于募集资金 2018 年度存放与使用情况

的专项报告》真实反映了公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情

况,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

    (四)公司内部控制评价报告

    公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按

照法律法规及公司各项内控制度的规定进行,并且活动各个环节可能
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存在的内外部风险均得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本

实现。报告期内,公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反

上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形;

    公司对内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部

控制体系建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制

度得到执行,保证了公司正常经营管理,有利于提高公司的风险防范

能力。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制

度,为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。

    2018 年度公司内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内部

控制的实际情况。

    (五)公司关联方资金占用及对外担保情况

    报告期内公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况;公

司能够严格控制对外担保事项,没有为公司的股东、股东的控股子公

司、股东附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单

位或个人的债务提供担保,报告期内亦无任何形式的对外担保。

    (六)公司变更会计政策事项

    本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号

——金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)、《企业会计准则第 23

号——金融资产转移》(财会[2017]8 号)、《企业会计准则第 37 号—

—金融工具列报》(财会[2017]14 号)、《关于修订印发<企业会计准

则第 21 号——租赁>的通知》(财会[2018]35 号)等相关规定进行的

合理变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交
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易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,

符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,

同意公司本次会计政策变更。

    (七)董事候选人

    独立董事候选人张金昌先生以往的工作经历和能力可以胜任拟

任的职务,同意提交公司股东大会审议。

    (八)子公司“三供一业”分离移交事项

    本次分离移交乃公司按照国家相关规定执行,不存在损害公司及

股东整体利益的情况。本事项无需提交公司股东大会审议批准。

    四、公司利润分配情况

    公司于 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年度股东大会上审议通过

了 2018 年度的利润分配方案,以 2018 年 12 月 31 日公司总股本

1,759,182,006 股为基数,每 10 股派送现金股利为 0.50 元(含税),

共计分配股利 87,959,100.30 元,剩余未分配利润转入下一年度。该

利润分配方案已于 2019 年 7 月实施完毕。

    五、审计委员会相关履职情况

    审计委员会中独立董事委员有 3 名,占审计委员会成员总数的

1/2 以上。在公司 2019 年年报审计过程中,我们听取了公司高管及

相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报;与年

审注册会计师就年报审计事项进行了沟通,相互配合,确保了公司审

计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。
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    六、保护中小投资者所做的工作

    (一)2019 年度除参加公司会议外,独立董事对公司管理和内

控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了解,并与管理层进

行了沟通,忠实履行了独立董事的职责。

    (二)持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进

行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。

2019 年度,公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信

息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披

露义务。

    (三)推动公司法人治理结构,加强公司内控制度建设。2019

年,凡需经董事会审议决策的重大事项,独立董事均认真审核了公司

提供的材料,深入了解有关议案起草情况,在董事会决策中发表专业

意见,制度上推动公司持续、健康发展,为保护中小投资者利益提供

了有力保障。

    (四)对公司的日常经营情况,独立董事详细听取了公司相关人

员的汇报,及时了解公司生产经营动态,在董事会和董事会专门委员

会上发表意见。

    七、募集资金的使用情况

    公司独立董事对 2019 年度公司非公开发行股票所募集资金、公

开发行可转换公司债券所募集资金的使用安排发表的独立意见:公司

募集资金金额及利息收入安排不存在违规使用的情形,内容及程序符

合公司章程及监管部门相关规定。
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    八、其他工作

    为切实履行独立董事职责,公司独立董事积极学习上市公司规范

运作的相关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规

章制度,加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会

公众股股东权益等方面的认识和理解,切实加强对公司和投资者,特

别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

    2019 年,公司生产经营状况良好,董事会、股东大会的召集、

召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露

义务。2019 年度没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、

没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。



    以上是公司独立董事在 2019 年度履行职责的情况汇报。2020 年,

公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神,按照《公司独立董事制

度》的要求,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,尽职尽责

地履行独立董事义务,维护公司及全体股东的合法权益,促进公司健

康、持续、稳定发展。



    特此报告。



独立董事:       杨有红   熊华钢    张金昌      刘洪波



                                             2020 年 3 月 30 日

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