中航电子:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

             中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于

                      中航航空电子系统股份有限公司

                公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书


   保荐机构名称:       中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
   保荐机构编号:       Z20374000、Z31936000


    经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2274 号)核准,中航电子
公开发行 24,000,000.00 张可转换公司债券,每张面值人民币 100 元,期限 6 年。
募集资金总额为人民币 240,000.00 万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人
民币 238,047.10 万元。本次发行证券已于 2018 年 1月 15日在上海证券交易所上市。
中信证券和中航证券担任其持续督导保荐机构,持续督导期间为 2018 年 1 月 15
日至 2019 年 12 月 31 日。

    2019 年 12 月 31 日,持续督导期已届满,中信证券和中航证券根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等法规、规范性文件相关要求,出具本保荐总结报告
书。

    截至 2019 年 12 月 31 日,由于本次可转债尚未全部转股完毕,募集资金尚
未使用完毕,本机构及保荐代表人对中航电子继续履行持续督导义务。

       一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定采取的监管措施。


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     二、保荐机构基本情况

    (一)中航证券有限公司

           保荐机构名称                            中航证券有限公司
                             江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金
             注册地址
                                               融大厦A栋41层
             办公地址           北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦35层
            法定代表人                                 王晓峰
            保荐代表人                               杨滔、马伟
             联系电话                                010-59562463

    (二)中信证券股份有限公司

           保荐机构名称                       中信证券股份有限公司
                             广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)
             注册地址
                                                    北座
                             北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券
             办公地址
                                             事务部/董事会办公室
            法定代表人                                  张佑君
            保荐代表人                              张明慧、孙鹏飞
             联系电话                                010-60838888


     三、发行人基本情况

发行人名称                   中航航空电子系统股份有限公司
证券代码                     600372
注册资本                     175,916.2938万元
注册地址                     北京市经济技术开发区经海二路29号院8号楼
主要办公地址                 北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区
法定代表人                   张昆辉
实际控制人                   中国航空工业集团有限公司
联系人                       张力、刘婷婷
联系电话                     010-58354844
本次证券发行类型             公开发行可转换公司证券
本次证券发行时间             2017 年 12 月 25 日
本次证券上市时间             2018 年 1 月 15 日
本次证券上市地点             上海证券交易所



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       四、保荐工作概述

   1、尽职推荐阶段

   在尽职推荐阶段,保荐机构积极协调各中介机构参与中航电子证券发行上
市的相关工作,严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对公司进行尽
职调查和审慎核查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主
动配合中国证监会的审核工作,组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意
见进行答复;按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行
尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的
要求,向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件,并报中国证监会备
案。

   2、持续督导阶段

   在持续督导阶段,保荐机构主要工作包括但不限于:

   (1)督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定,有效执行
并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度,
督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事
会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等;

   (2)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制
度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍
生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等;

   (3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并
对关联交易发表意见;

   (4)督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及
其他相关文件;

   (5)持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的
承诺的履行情况,持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承
诺事项;


                                   3
    (6)持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监
管关注函的情况;

    (7)持续关注公共传媒关于发行人的报道,及时针对市场传闻进行核查;

    (8)持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;

    (9)根据监管规定,对发行人进行现场检查;

    (10)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

                   事项                                     说明
                                             中航证券有限公司原指派的保荐代表人
                                             邵鸿波先生和杨德林先生工作变动,不
                                             再担任公司持续督导保荐代表人,委派
1、保荐代表人变更及其理由
                                             保荐代表人杨滔先生和马伟先生接替邵
                                             鸿波先生和杨德林先生担任公司持续督
                                             导期间的保荐代表人。
2、持续督导期内中国证监会、证监局和证券交易所
对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事 无
项及整改情况
3、其他重大事项                             无

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    1、尽职推荐阶段

    在尽职推荐阶段,发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证
券发行上市所需的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料和信息的
真实性、准确性和完整性;按照有关法律、法规的要求,积极配合保荐机构及
其他中介机构的尽职调查和核查工作,为保荐机构开展本次证券发行上市的推
荐工作提供了便利条件。

    2、持续督导阶段

    在持续督导阶段,发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行
信息披露义务;对于重要事项或信息披露事项,发行人能够及时与保荐机构进
行沟通, 并根据保荐机构的要求提供相关文件资料,为保荐机构履行持续督导


                                        4
职责提供了便利条件。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

    在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段,发行人聘请的证券服务
机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告,提供专业意见和
建议,并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会和证券交易所相关规定,保荐机构对于发行人持续督导期
间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅,督导公司
严格履行信息披露义务。保荐机构认为,持续督导期内发行人按照证券监督部
门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确
保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅,认为发行人本
次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金使用的审批程序合法合
规,不存在违规使用募集资金的情形。

    十、尚未完结的保荐事项

    截至2019年12月31日,公司公开发行可转换公司证券所募集资金尚未使用
完毕,募集资金余额为94,331.49万元。中航证券和中信证券将继续履行对公司剩余
募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

    十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

    无。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电子
系统股份有限公司公开发行可转换公司证券之保荐总结报告书》的签字盖章页)




                  保荐代表人签名:________________        __________________

                                       【】                      【】


                  保荐机构法定代表人签名:____________________

                                                 张佑君




                                                  中信证券股份有限公司

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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空
电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》的签字盖
章页)




            保荐代表人签名:________________        __________________

                                杨滔                       马伟


            保荐机构法定代表人签名:____________________

                                           王晓峰




                                               中航证券有限公司

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