中航电子:中信证券、中航证券关于中航电子2019年度持续督导报告书

        中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
           关于中航航空电子系统股份有限公司
                  2019 年度持续督导报告书


 保荐机构名称:                         被保荐公司简称:
 中信证券股份有限公司、中航证券有 中航航空电子系统股份有限公司
 限公司
 中信证券保荐代表人姓名:张明慧、孙 联 系 电 话 : 010-60838792 、 010-
 鹏飞                                   60833031
                                        联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48
                                        号中信证券大厦 21 层
 中航证券保荐代表人姓名:杨滔、马伟 联 系 电 话 : 010-59562666 、 0755-
                                        83520492
                                        联系地址:北京市朝阳区望京东园四
                                        区 2 号中航资本大厦 37 层


一、 保荐工作概述


   经中国证监会以“证监许可[2012]818 号”核准,中航航空电子系统股份有
限公司(以下简称“中航电子”或 “公司”)2012 年非公开发行股票事宜已于
2012 年 10 月完成,公司聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公
司”)、中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)担任 2012 年非公开发行
股票项目的保荐机构,持续督导期至 2013 年 12 月 31 日,但因公司募集资金尚
未使用完毕,因此 2014 年 1 月 1 日至 2017 年公开发行可转债前中金公司、中
航证券作为保荐机构仍继续履行持续督导义务。


   2017 年 7 月 31 日,公司第六届董事会 2017 年第六次会议(临时)审议通
过了公司公开发行可转换公司债券(以下简称“本次可转债发行”)的相关议案,
因本次可转债发行需要,公司聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、

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中航证券担任公司本次可转债发行的保荐机构(中信证券与中航证券以下一并简
称“保荐机构”),负责本次可转债发行上市的保荐工作及本次可转债上市后的
持续督导工作,持续督导的期间为本次可转债发行上市当年剩余时间及其后一个
完整会计年度。


   鉴于公司 2012 年非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕,而本次可转债
发行保荐机构已确定为中信证券、中航证券,根据中国证券监督管理委员会《证
券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,中金公司、中航证券未完成的对公
司 2012 年非公开发行股票的持续督导工作由中信证券、中航证券承继。中信证
券已委派保荐代表人张明慧、孙鹏飞共同负责公司的保荐及持续督导工作,中航
证券已委派保荐代表人邵鸿波、杨德林共同负责公司的保荐及持续督导工作。
2018 年 5 月 25 日,中航证券委派保荐代表人杨滔先生和马伟先生接替邵鸿波
先生和杨德林先生担任公司持续督导期间的保荐代表人,继续履行公司持续督导
职责。


   根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法
规的规定,2019 年度中信证券、中航证券对中航电子的持续督导工作情况总结
如下:


   (一)公司治理督导情况


   中航电子已建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理
制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。 2019 年,中航电子公司章程
及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行,董事、监事和高级管理人
员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责,公司治理情况良
好,并有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披
露管理制度》等各项规章制度。


   保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事


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规则,督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相
关业务规则的要求履行职责,督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决符合相关法规及公司章程之规定,督导公司完整保存会议记录及其他会议
资料。


    (二)募集资金使用督导情况


    1、募集资金基本情况


    (1)实际募集资金金额、资金到账时间


    经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2012]818 号),公司采用向特定投资者非公开
发行(以下简称“网下发行”)的方式发行 38,483,900 股人民币普通股(A 股),
每股面值人民币 1 元,每股发行价格为人民币 17.15 元。截至 2012 年 10 月 16
日止,公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 659,998,885.00 元,扣除发
行费用后实际募集资金净额人民币 621,198,885.00 元,于 2012 年 10 月 12 日
汇入本公司在中国建设银行股份有限公司北京三元支行(以下简称“建设银行”)
开立的 11001045100059610925 账号。上述募集资金净额经中瑞岳华会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的编号为中瑞岳华验字[2012]第 0291 号验资报告予
以验证。经过公司第五届董事会 2013 年度第二次会议批准,对募集资金项目实
际投入金额做了相应的调整,将人民币 621,198,885.00 元募集资金的用途调整
为 : 人 民 币 220,000,000.00 元 用 于 航 电 系 统 研 发 中 心 项 目 , 人 民 币
401,198,885.00 元用于补充公司流动资金。


    经中国证券监督管理委员会以《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2274 号)核准,公司于 2017
年 12 月 25 日采取公开发行可转换债券方式,发行了 240 万手可转换公司债券,
每张面值 100 元,发行总额 2,400,000,000.00 元,扣除支付的保荐及承销费用
16,280,000 元后的金额 2,383,720,000 元汇入中航电子在中信银行北京望京支
行开立的账号为 8110701013601262793 的募集资金专用账户中。上述资金已于


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2017 年 12 月 29 日全部到账,上述募集资金净额业经信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的编号为 XYZH/2017BJA50339 验资报告予以验证。


    (2)本年度使用金额及当前余额


    A. 非公开发行股票募集资金


    a、以前年度募集资金已使用情况


    截至 2018 年 12 月 31 日止,本公司非公开发行股份募集资金累计使用人民
币 466,298,885.00 元 , 其 中 , 航 电 系 统 研 发 中 心 项 目 累 计 投 入 人 民 币
65,100,000.00 元,累计补充流动资金为人民币 401,198,885.00 元,尚未使用的
金额为人民币 205,670,712.92 元,其中募集资金人民币 154,900,000.00 元,专
户存储累计利息为人民币 50,771,843.59 元。


    b、本年度募集资金使用情况


    1)航电系统研发中心项目投入人民币 3,732,690.00 元,截至 2019 年 12 月
31 日止该项目累计投入人民币 68,832,690.00 元;


    2)补充流动资金为人民币 0 元,截至 2019 年 12 月 31 日止累计补充流动
资金为人民币 401,198,885.00 元;


    3)本年募集资金账户收到扣除手续费后的存款利息为 3,351,806.81 元。


    截至 2019 年 12 月 31 日止,募集资金累计投入人民币 470,031,575.00 元,
尚 未 使 用 的 金 额 为 人 民 币 205,287,035.08 元 , 其 中 募 集 资 金 人 民 币
151,167,310.00 元,专户存储累计利息为人民币 54,123,650.40 元。


    B.公开发行可转债募集资金


    a、以前年度募集资金已使用情况




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    截至 2018 年 12 月 31 日止,募投资金累计使用 2,036,361,805.57 元,其
中 募 集 资 金 项 目 投 入 372,361,805.57 元 , 补 充 公 司 流 动 资 金 为 人 民 币
584,000,000.00 元,暂时补充公司流动资金为人民币 1,080,000,000.00 元。尚
未 使 用 的 金 额 为 人 民 币 432,895,454.14 元 , 其 中 募 集 资 金 人 民 币
413,635,491.93 元,专户存储累计利息为人民币 19,259,962.21 元。


    b、本年度募集资金使用情况


    1)增资下属公司 173,000,000.00 元;子公司使用增资款对募集资金项目投
入 501,331,842.35 元;


    2)补充公司流动资金为人民币 29,754,000 元(未包含利息),截至 2019
年 12 月 31 日止,累计补充公司流动资金为人民币 613,754,000 元(其中包含
保荐及承销费用 16,280,000.00 元,宝成仪表补充流动资金 29,754,000 元(未
包含利息));


    3)暂时补充公司流动资金为人民币 853,000,000.00 元,截止 2019 年 12 月
31 日累计已归还 853,000,000.00 元;


    4)本年募集资金账户收到扣除手续费后的存款利息为 4,400,845.51 元。


    (3)募集资金变更情况


    A.非公开


    根据 2011 年度第二次临时股东大会决议授权,董事会在本次非公开发行股
份实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时,可对拟投入
的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减,公司按照实际募集资金
情况对原募集资金项目实际投入金额作相应的调减,具体如下:


    a、航电系统研发中心项目:募集资金投资金额由原计划的人民币
400,000,000.00 元调减为人民币 220,000,000.00 元,资金缺口部分由本公司自


                                         5
筹解决;


   b、补充流动资金:募集资金投资金额由原计划的人民币 726,000,000.00 元
调减为人民币 401,198,885.00 元,资金缺口部分由本公司自筹解决。


   其他项目仍按既定方案实施,由于非公开发行股票筹资不足造成的资金缺口
以自筹资金解决。


   以上调整已经中航电子第五届董事会 2013 年度第二次会议审议通过。


   B.可转债


   a、变更募集资金投资项目的原因


   2019 年 12 月 4 日,公司召开第六届董事会 2019 年度第七次会议、第六届
监事会 2019 年度第五次会议,审议通过了《关于陕西宝成航空仪表有限责任公
司股权转让暨关联交易的议案》,中航电子将其持有的陕西宝成航空仪表有限责
任公司(以下简称“宝成仪表”)100%股权转让给中航机载系统有限公司(以
下简称“机载公司”)。中航电子与机载公司签署了《中航机载系统有限公司与
中航航空电子系统股份有限公司关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转
让协议》,各方对标的股权的交易价格及支付方式、交割安排、违约责任、生效
条件等事项进行了约定。本次交易完成后,为进一步优化公司资源配置,降低管
理成本、提高运营效率,更好地维护公司和广大投资者的利益,公司终止实际使
用主体为宝成仪表的部分募集资金投资项目,并将该部分募集资金永久补充流动
资金。


   b、该募投项目变更后募集资金使用安排


   为进一步提高募集资金的使用效率,本着谨慎使用募集资金及股东利益最大
化的原则,并根据公司的发展规划及实际经营需要,公司将截至 2019 年 11 月
30 日尚未投入高精度航姿系统产业化项目的后续募集资金共计 11,419.46 万元
(含银行存款利息收入扣除手续费后的净额,具体金额以实际结转时上述项目账


                                   6
户实际余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。其中已增资宝成
仪表但未投入使用的 3,105.46 万元(含银行存款利息收入扣除手续费后的净额)
用于宝成仪表永久补充流动资金,未进行增资的 8,314 万元用于公司永久补充流
动资金。


   (4)募集资金管理情况


   为规范公司募集资金的管理和使用,维护全体股东的合法利益,根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司章程》
的相关规定,公司于 2017 年 7 月修订了《中航航空电子系统股份有限公司募集
资金管理及使用办法》。公司一直按照《中航航空电子系统股份有限公司募集资
金管理及使用办法》对募集资金进行管理。


   就 2012 年非公开发行股票事项,中航电子、中金公司、中航证券和中信银
行股份有限公司北京望京支行、中国建设银行股份有限公司北京三元支行签订了
募集资金专户存储三方监管协议,使用募集资金专户对上述募集资金进行集中管
理。


   就 2017 年公开发行可转债事项,中航电子、保荐机构、和中信银行股份有
限公司北京望京支行签订了募集资金专户存储三方监管协议,使用募集资金专户
对上述募集资金进行集中管理。


   2019 年持续督导期内,保荐机构对募集资金使用情况进行监督与核查,核
查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等,确保中
航电子能够依法运用募集资金,维护广大投资者的利益。


   (三)辅导与培训情况


   保荐机构对中航电子的董事、监事、高级管理人员及相关人员在可转债上市
前后进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控

                                   7
制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中,保荐机构对公
司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训,内容包括资本市场知识、信
息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。


   (四)列席公司董事会和股东大会情况


   2019 年,中航电子先后召开 4 次股东大会、8 次董事会会议,保荐机构并未
列席公司股东大会及董事会。


   (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;


   保荐机构对公司 2019 年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督
与核查。中航电子关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响,且公司履
行了必要的关联交易决策程序,有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度,
不存在损害公司及其他股东利益的情形;公司未发生违规对外担保事项,发生的
对外担保事项履行了必要的审批程序;公司的对外投资活动已履行了必要的决策
程序。中航电子已在相关临时公告中披露了关于关联交易、对外担保以及重大对
外投资情况。


二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况


   保荐机构审阅了中航电子 2019 年的公开信息披露文件,并对中航电子 2019
年报工作进行了督导。

    保荐机构(保荐人)对公司2019年度信息披露文件进行了事前或事后审
阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查,公司已按照
监管部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类公告,确保各项重
大信息披露及时、准确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。

       三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及

上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报

                                  8
告的事项


  无。
   (以下无正文)




                    9
(本页无正文,为中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司、中航证券有
限公司关于中航航空电子系统股份有限公司 2019 年度持续督导报告书》之签署
页)




保荐代表人签名:                                  年     月    日
                         张明慧




                                                  年     月    日
                         孙鹏飞




保荐机构公章:中信证券股份有限公司                 年     月    日




                                  10
(本页无正文,为中航证券有限公司《中信证券股份有限公司、中航证券有限公
司关于中航航空电子系统股份有限公司 2019 年度持续督导报告书》之签署页)




   保荐代表人签名:
                           杨 滔                      马 伟




                                                     中航证券有限公司
                                                         年   月   日




                                   11

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