中航电子:中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之财务顾问核查意见

            中航证券有限公司

                  关于

     中航航空电子系统股份有限公司

换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司

     并募集配套资金暨关联交易预案

                   之
            财务顾问核查意见




             二〇二二年六月
                                                          目          录

目     录 ........................................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 4

释     义 ........................................................................................................................... 6

声明与承诺 ................................................................................................................... 9

第一节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 10

   一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《重组若干规定》及《26 号
   准则》要求的核查意见 .......................................................................................... 10
   二、关于合并双方、交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具书
   面承诺和声明的核查意见 ...................................................................................... 10
   三、关于合并双方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查意见 .. 12
   四、关于中航电子董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事
   项作出审慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见 ...................................... 13
   五、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见 .......................... 13
   六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十三条的要求核查
   情况 .......................................................................................................................... 21
   七、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风
   险事项的核查意见 .................................................................................................. 22
   八、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意
   见 .............................................................................................................................. 22
   九、关于本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................... 22
   十、关于中航电子 A 股股票停牌前股价波动情况的核查意见 ......................... 23
   十一、关于中航电子是否存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
   发行股票的情形的核查 .......................................................................................... 24
   十二、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市

                                                                  2
  公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
  大资产重组的情形的核查 ...................................................................................... 24

第二节 财务顾问内核审议程序及内核审议意见 ................................................... 26

  一、财务顾问内核审议程序简介 .......................................................................... 26
  二、财务顾问内核审议意见 .................................................................................. 26

第三节 财务顾问结论性意见 ................................................................................... 27




                                                       3
                          重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、本财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对
所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。

   二、截至本核查意见出具之日,本次交易所涉及的审计工作尚未完成,在本
次交易相关各项工作完成后,中航电子、中航机电将另行召开董事会审议与本次
交易相关的其他未决事项,并编制《换股吸收合并报告书》,同时履行相应股东
大会审议程序。经审计的历史财务数据及备考财务数据将在《换股吸收合并报告
书》中予以披露。

    三、本次交易相关事项已经中航电子第七届董事会 2022 年度第六次会议(临
时)、中航机电第七届董事会第十九次会议审议,因中航电子、中航机电非关联
董事人数不足 3 人,涉及关联董事回避表决的相关议案将分别提交中航电子、中
航机电股东大会审议。截至本核查意见出具之日,本次交易尚需取得下述审批或
者核准后方可实施:

    1、本次交易尚需取得国家国防科技工业局批准;

    2、本次交易尚需取得国务院国资委批准;

    3、本次交易尚需中航电子和中航机电再次召开董事会进行审议;

    4、本次交易尚需经中航电子的股东大会审议通过;

    5、本次交易尚需经中航机电的股东大会审议通过;

    6、本次交易尚需中航科工履行香港联合交易所审核程序,并经中航科工股
东大会审议通过;

    7、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

    本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意
                                   4
投资风险。

   此外,中航沈飞参与认购本次募集配套资金尚需经中航沈飞的股东大会审议
通过。

    四、本核查意见不构成对中航电子的任何投资建议或意见,对投资者根据本
核查意见做出的投资决策产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

    五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交
易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重
大风险提示内容,注意投资风险。




                                  5
                                    释       义
       在本财务顾问意见中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

                              《中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换
本核查意见、本财务顾问
                         指   股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金
意见
                              暨关联交易预案之财务顾问核查意见》
                              《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机
《重组预案》             指
                              电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
                              《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机
《换股吸收合并报告书》   指   电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草
                              案)》
                              中航航空电子系统股份有限公司,曾用名“江西昌河汽车股
吸收合并方、吸并方、中
                         指   份有限公司”、“中航航空电子设备股份有限公司”、“中航机
航电子
                              载电子股份有限公司”
被吸收合并方、被吸并          中航工业机电系统股份有限公司,曾用名“湖北中航救生科
                         指
方、中航机电                  技股份有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司”
吸收合并双方、合并双方   指   中航电子及中航机电
本次换股吸收合并、本次        中航电子向中航机电全体股东发行股份换股吸收合并中航机
                         指
合并、本次重组                电的交易行为
                              中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈
本次募集配套资金、募集
                         指   飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行
配套资金
                              A 股股票募集配套资金的交易行为
                              中航电子向中航机电全体股东发行股份换股吸收合并中航机
                              电,机载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电
                              股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给
本次交易                 指
                              中航科工,并采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中
                              航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开
                              发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
存续公司                 指   本次换股吸收合并完成后的中航电子
                              本次换股吸收合并中,换股股东将所持中航机电股票按换股
换股                     指
                              比例换成中航电子为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
                              在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于
                              本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于
                              本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反
中航电子异议股东         指
                              对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电
                              子异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里成功履行
                              相关申报程序的中航电子的股东
                              在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于
                              本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于
                              本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反
中航机电异议股东         指
                              对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机
                              电异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里成功履行
                              相关申报程序的中航机电的股东
                              本次换股吸收合并中赋予中航电子异议股东的权利。申报行
收购请求权               指   使该权利的中航电子异议股东可以在收购请求权申报期内,
                              要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中

                                         6
                              航电子股票
                              本次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行
                              使该权利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内,
现金选择权               指
                              要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中
                              航机电股票
                              向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中航电子股票
收购请求权提供方         指
                              的机构。中航科工担任本次合并的收购请求权提供方
                              向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票
现金选择权提供方         指
                              的机构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方
                              收购请求权提供方在该日受让中航电子异议股东拟用于行使
                              收购请求权的部分或全部股份,并向该部分中航电子异议股
收购请求权实施日         指
                              东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商
                              确定并公告
                              现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使
                              现金选择权的部分或全部股份,并向该部分中航机电异议股
现金选择权实施日         指
                              东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商
                              确定并公告
                              中航电子向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股
换股日、换股实施日       指   份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将
                              由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
换股吸收合并的定价基          中航电子及中航机电审议本次交易有关事宜的首次董事会决
                         指
准日                          议公告日
《换股吸收合并协议》、        《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份
                         指
合并协议                      有限公司换股吸收合并协议》
过渡期、过渡期间         指   换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
中航科工                 指   中国航空科技工业股份有限公司
机载公司                 指   中航机载系统有限公司
航空工业                 指   中国航空工业集团有限公司
航空投资                 指   中航航空产业投资有限公司
中航沈飞                 指   中航沈飞股份有限公司
航空工业成飞             指   成都飞机工业(集团)有限责任公司
中航证券、本财务顾问     指   中航证券有限公司
国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局               指   中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)》
                              《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016修
《重组若干规定》         指
                              订)》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《26号准则》             指
                              上市公司重大资产重组(2022年修订)》
                                           7
《财务顾问办法》         指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《发行管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法》
《上交所股票上市规则》   指   《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》
《深交所股票上市规则》   指   《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》
证券登记结算机构         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所                   指   上海证券交易所
深交所                   指   深圳证券交易所
元、万元                 指   人民币元、人民币万元




                                         8
                           声明与承诺
    中航证券接受中航电子的委托担任本次交易的吸并方财务顾问,就《重组预
案》出具本财务顾问意见。本财务顾问意见系依据《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《重组若干规定》《26号准则》《财务顾问办法》《上交所股票上市
规则》《深交所股票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认
的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在尽职调查和对《重
组预案》等文件进行审慎核查后出具,以供中国证监会、上交所审核及有关各方
参考。

    本财务顾问承诺如下:

    1、本财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务,有充分理由确
信所发表的专业意见与中航电子及中航机电披露的文件内容不存在实质性差异;

    2、本财务顾问已对中航电子及被吸收合并方披露的文件进行核查,确信披
露文件的内容与格式符合要求;

    3、本财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会
及上海证券交易所的相关规定,基于所获取的信息及履行的尽职调查,确信所披
露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    4、本财务顾问就本次交易出具的核查意见已提交内部核查机构审查,本财
务顾问的内部核查机构同意出具此专业意见;

    5、本财务顾问在与中航电子接触后至担任财务顾问期间,已采取严格的保
密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。




                                  9
                   第一节 财务顾问核查意见

一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《重组若干规定》
及《26 号准则》要求的核查意见

    中航电子已按照《重组管理办法》《重组若干规定》和《26号准则》等相关
规定编制了《重组预案》,并经中航电子第七届董事会2022年度第六次会议(临
时)审议。因非关联董事人数不足3人,涉及关联董事回避表决的相关议案将提
交股东大会审议。

    《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概览(包括
本次交易的背景和目的、本次交易的决策过程和批准情况、本次交易具体方案、
本次交易对存续公司的影响等)、吸并方基本情况、被吸并方基本情况、募集配
套资金的交易对方基本情况、本次交易协议的主要内容、风险因素、其他重要事
项等内容。同时,基于本次交易所涉及的审计和估值等工作尚未完成,在本次交
易相关各项工作完成后,中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与本次交易
相关的其他未决事项,并编制换股吸收合并报告书,同时履行相应股东大会审议
程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告
书中予以披露。

    经核查,本财务顾问认为,中航电子董事会就本次交易编制的《重组预案》
在内容与格式上符合《重组管理办法》《重组若干规定》及《26号准则》的相关
要求。

二、关于合并双方、交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要
求出具书面承诺和声明的核查意见

    根据《重组若干规定》第一条,“重大资产重组的交易对方应当承诺,保证
其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公
司董事会决议同时公告。”

    中航电子作为本次换股吸收合并的吸并方,已出具《关于所提供信息真实、
准确、完整之承诺函》,承诺内容如下:
                                  10
    “1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和
完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的,本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”

    中航机电作为本次换股吸收合并的被吸并方,已出具《关于所提供信息真实、
准确、完整之承诺函》,承诺内容如下:

    “1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和
完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的,本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”

    本次募集配套资金的认购对象中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成
飞均已出具《关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函》,已在《重组预案》
“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中披露。

    经核查,本财务顾问认为:本次换股吸收合并的合并双方、募集配套资金的
交易对方均已参照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等

                                  11
承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。

三、关于合并双方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查
意见

    中航电子与中航机电于 2022 年 6 月 10 日签署附条件生效的《换股吸收合并
协议》,该协议对本次合并的方案、中航电子异议股东的收购请求权、中航机电
异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、过渡期间安排、交割、
合并双方的陈述和保证、协议的成立、生效和终止、税费承担等主要内容进行了
明确约定。

    《换股吸收合并协议》在下述条件全部满足时生效:

    (1)本次交易按照中航电子公司章程规定获得中航电子股东大会的有效批
准;

    (2)本次交易按照中航机电公司章程规定获得中航机电股东大会的有效批
准;

    (3)本次交易按照中航科工公司章程规定获得中航科工股东大会的有效批
准;

    (4)本次交易完成香港联合交易所的审核程序;

    (5)本次交易获得国家国防科技工业局的批准;

    (6)本次交易获得国务院国资委的批准;

    (7)本次交易获得中国证监会的核准。

    《换股吸收合并协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。

    经核查,本财务顾问认为:合并双方已就本次交易签署附条件生效的《换股
吸收合并协议》,该协议的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求,该协
议的主要条款齐备,未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响
的保留条款、补充协议和前置条件。


                                   12
四、关于中航电子董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求
对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见

    2021年6月10日,中航电子召开第七届董事会2022年度第六次会议(临时),
审议了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》,中航电子董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对
相关事项作出审慎判断并记载于董事会会议记录。

    中航电子董事会认为本次交易符合《重组若干规定》第四条的相关规定,主
要内容如下:

    1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。中航电子已在《重组预案》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚
需履行的决策及审批程序,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

    2、本次交易完成后,中航机电将终止上市并注销法人资格,中航电子将承
继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本次交易前,中航电子及中航机电均不存在出资不实或影响其合法存续的情况,
亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。

    3、本次交易有利于提高中航电子资产的完整性,有利于中航电子在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    4、本次交易有利于中航电子改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于中
航电子突出主业、增强抗风险能力,有利于中航电子增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。

    经核查,本财务顾问认为,中航电子董事会已按照《重组若干规定》第四条
的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中。

五、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见

(一)吸并方股东的利益保护机制

    为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益,根据《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定,本次交易将赋予

                                  13
中航电子异议股东收购请求权。

    1、中航电子异议股东

    有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请
求权实施日,同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。

    在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后,中航电子异
议股东发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求
权的股份数量相应减少;在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后,中航电子异议股东发生股票买入行为的,享有收购请求权的股份数量不
增加。

    持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权:(1)存在权利限制的中航电子股份,如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;(2)其合法持有人以书面形式向
中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份;(3)其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。

    若本次换股吸收合并最终不能实施,中航电子异议股东不能行使该等收购请
求权,中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

    2、收购请求权价格

    中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航电子股票交易均价,即 18.44 元/股。

    若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日(包括首尾
两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,
则收购请求权价格将做相应调整。

    3、收购请求权的提供方

    中航科工同意作为收购请求权的提供方,在本次交易过程中将向中航电子异
                                   14
议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交
易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易方案获得中国证监会核准后,中
航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电
子异议股东所持有的中航电子股份,并按照收购请求权价格向中航电子异议股东
支付相应的现金对价。

    4、收购请求权的行使

    在本次交易方案获得中国证监会核准后,中航电子将确定实施本次收购请求
权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行
申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东,可就其有效申报的每一股中航
电子股份,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格
支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求
权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全
部中航电子股份,并相应支付现金对价。

    登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:(1)在
中航电子关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票;(2)自中航电子审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有
效登记在册的中航电子股东,持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实
施日;(3)在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

    已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东,须在收
购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中,方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电
子异议股东,须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续,方可行
使收购请求权。

    因行使收购请求权而产生的相关税费,由行使收购请求权的中航电子异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担,如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,

                                  15
则各方将参照市场惯例协商解决。

    中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东
收购请求权方案的实施细则(包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等)。

    5、收购请求权的价格调整机制

    (1)调整对象

    调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。

    (2)可调价期间

    中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。

    (3)可触发条件

    发生以下两种情形的任意一种,可触发收购请求权的价格调整机制:

    1)可调价期间内,上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
收盘点位跌幅超过 20%,且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电
子的交易均价跌幅超过 20%;

    2)可调价期间内,申万航空装备Ⅱ指数(801742.SI)在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一
交易日的收盘点位跌幅超过 20%,且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日中航电子的交易均价跌幅超过 20%。

    (4)调整机制及调价基准日

    当上述调价触发情况首次出现时,中航电子在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会,审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收
购请求权价格进行调整。可调价期间内,中航电子仅对异议股东收购请求权价格
进行一次调整,若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进

                                   16
行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若中航电子已召开董事会审
议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再
进行调整。

    调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航电子股票
交易均价。

(二)被吸并方股东的利益保护机制

    为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益,根据《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定,本次交易将赋
予中航机电异议股东现金选择权。

    1、中航机电异议股东

    有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选
择权实施日,同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。

    在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后,中航机电异
议股东发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择
权的股份数量相应减少;在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后,中航机电异议股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不
增加。

    持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权:(1)存在权利限制的中航机电的股份,如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;(2)其合法持有人以书面形式
向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份;(3)其他根据适用法
律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照
换股比例转换成中航电子本次发行的股票。


                                   17
    若本次换股吸收合并最终不能实施,中航机电异议股东不能行使该等现金选
择权,中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

    2、现金选择权价格

    中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航机电股票交易均价(即 10.43 元/股)经除权除息调整后确定。中航机
电于本次交易停牌至定价基准日期前实施 2021 年度权益分派方案,以中航机电
股权登记日总股本(3,884,824,789 股)剔除已回购股份(22,570,005 股)后的股
数为基数,向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金(含税),中航机电实际分红总
金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准
日前 20 个交易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总
股本(386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股)=10.33 元/股,即中航机电异议股东
现金选择权价格为 10.33 元/股。

    若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日(包括首尾
两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,
则现金选择权价格将做相应调整。

    3、现金选择权的提供方

    中航科工同意作为现金选择权的提供方,在本次交易过程中将向中航机电异
议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交
易的中航机电股东主张现金选择权。在本交易方案获得中国证监会核准后,中航
科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电
异议股东所持有的中航机电的股份,并按照现金选择权价格向中航机电异议股东
支付相应的现金对价。

    4、现金选择权的行使

    在本次换股吸收合并交易获得中国证监会核准后,中航机电将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内
可以进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东,可就其有效申报的每
一股中航机电的股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金
选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名
                                    18
下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金
选择权的全部中航机电的股份,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现
金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为
中航电子为本次换股吸收合并发行的股份。

    登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:(1)在
中航机电关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票;(2)自中航机电审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有
效登记在册的中航机电股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实
施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

    已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东,须在现
金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航
机电异议股东,须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续,方可
行使现金选择权。

    因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的中航机电异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担,如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,
则各方将参照市场惯例协商解决。

    中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东
现金选择权方案的实施细则(包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等)。

    5、现金选择权的价格调整机制

    (1)调整对象

    调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。

    (2)可调价期间

    中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次

                                  19
交易前。

    (3)可触发条件

    发生以下两种情形的任意一种,可触发现金选择权的价格调整机制:

    1)可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
收盘点位跌幅超过 20%,且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航机
电的交易均价(考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派
方案影响)跌幅超过 20%;

    2)可调价期间内,申万航空装备Ⅱ指数(801742.SI)在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一
交易日的收盘点位跌幅超过 20%,且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日中航机电的交易均价(考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度
权益分派方案影响)跌幅超过 20%。

    (4)调整机制及调价基准日

    当上述调价触发情况首次出现时,中航机电在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内,中航机电仅对异议股东现金选择权价格
进行一次调整,若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进
行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若中航机电已召开董事会审
议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再
进行调整。

    调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航机电股票
交易均价。




                                   20
(三)保护债权人合法权益的相关安排

    本次换股吸收合并完成后,中航机电将终止上市并注销法人资格,中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。

    中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向吸
收合并双方主张提前清偿或提供担保的,相应未予偿还的债务将在本次换股吸收
合并完成后由中航电子承继。

    综上,本财务顾问认为,上述合并双方股东和债权人利益保护机制符合《公
司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规
及规范性文件的规定,有效保护了合并双方股东和债权人利益。

六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十三条的
要求核查情况

    本次换股吸收合并完成后,中航机电作为被吸并方,将终止上市并注销法人
资格。

    本次换股吸收合并前,中航电子的控股股东为中航科工,实际控制人为航空
工业,且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业,未发生变更。

    本次换股吸收合并后,机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航
机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工,中
航电子的控股股东仍为中航科工,实际控制人仍为航空工业。因此,本次换股吸
收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    经核查,本财务顾问认为:本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。




                                  21
七、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项的核查意见

    根据《26号准则》的规定,中航电子已在《重组预案》的“重大风险提示”
及“第六章 风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事项作出
了充分阐述和披露。

    经核查,本财务顾问认为:《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确
定性因素和风险因素作出了充分的披露。

八、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查意见

    根据《重组管理办法》《26号准则》和《重组若干规定》,本次合并双方及
全体董事、监事及高级管理人员已在《重组预案》中声明保证该预案的内容真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该预案内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    经核查,本财务顾问认为:未发现本次合并双方董事会编制的《重组预案》
中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、关于本次交易是否构成关联交易的核查

    本次换股吸收合并的吸并方系中航电子,被吸并方系中航机电,中航电子的
控股股东为中航科工,中航机电的控股股东为机载公司,中航电子和中航机电的
实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对象为包括中航科工、航空
投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者,中
航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实际控制人均为航空工业。根据
《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的规定,本次交易构成中航电子及中航机电的关联交易。

    就上述关联交易事项,关联董事回避表决。张金昌、景旭因同时担任合并双
方的独立董事,亦作为本次交易的关联董事回避表决,剩余独立董事就本次交易
发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足 3 人,涉及关联董事回
避表决的相关议案将提交股东大会审议。
                                  22
    经核查,本财务顾问认为:本次交易构成关联交易。

十、关于中航电子 A 股股票停牌前股价波动情况的核查意见

    按照相关法律法规的要求,中航电子对A股股票连续停牌前股价波动的情况
进行了自查,结果如下:

    因筹划重大资产重组,经向上海证券交易所申请,中航电子A股股票自2022
年5月27日开市起停牌。中航电子A股股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情
况,以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下:

                              停牌前第 21 个交易日     停牌前第 1 个交易日
         股价/指数                                                              涨跌幅
                              (2022 年 4 月 25 日)   (2022 年 5 月 26 日)
中航电子股票收盘价(元/股)                    15.41                     20.6   33.68%
  上证指数(000001.SH)                  2,928.51                    3,123.11    6.65%
    申万航空装备Ⅱ指数
                                         7,459.28                    9,004.47   20.72%
      (801742.SI)
                       剔除大盘因素影响后涨跌幅                                 27.03%
                      剔除同行业板块影响后涨跌幅                                12.96%

    根据上表可见,本次重组事项首次披露前 20 个交易日期间,剔除大盘因素
(上证指数,000001.SH)影响后中航电子股价累计涨幅为 27.03%,超过 20%;
剔除行业板块因素(申万航空装备Ⅱ指数,801742.SI)影响后公司股价累计涨幅
为 12.96%,未超过 20%,公司股价波动受行业板块波动影响相对较大。

    中航电子制定了严格的内幕信息管理制度,中航电子在本次交易的初步磋商
过程中,立即采取了必要且充分的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围,减少内幕信息的传播,相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事
项交易进程备忘录》等。

    鉴于本次重组事项首次披露前 20 个交易日期间,剔除大盘因素影响后中航
电子股价累计涨幅超过 20%,中航电子特此风险提示如下:

    “中航电子和中航机电均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易
相关的内幕信息,避免发生内幕交易行为。尽管中航电子和中航机电均已经按照
相关规定制定保密制度、采取保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因中航电
子或中航机电股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能,提请投资者注意相关风险。”
                                        23
    经核查,本财务顾问认为,本次重组事项首次披露前20个交易日期间,剔除
大盘因素影响后中航电子股价累计涨幅超过20%。针对本次交易,中航电子和中
航机电已采取了必要保密措施,包括已进行了内幕信息知情人登记、控制内幕信
息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。

十一、关于中航电子是否存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形的核查

    截至本核查意见出具日,中航电子不存在《发行管理办法》第三十九条规定
的情形:

    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

    3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    经核查,本财务顾问认为:本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。

十二、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形的核查

    本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形,即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人,合并双方的董事、
                                  24
监事、高级管理人员,合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管
理人员,为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员,参与本次交易的其他主
体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最
近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

    经核查,本财务顾问认为:本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。




                                   25
       第二节 财务顾问内核审议程序及内核审议意见

一、财务顾问内核审议程序简介

    (一)提出内核审议申请

    根据相关法律法规及规章制度规定出具的财务顾问专业意见类型,项目小组
向中航证券内核小组提交相应的财务顾问专业意见等资料。

    (二)专业审查

    针对项目小组递交的财务顾问专业意见等资料,中航证券内核小组成员根据
中国证监会和交易所的有关规定,对相关资料的完整性、合规性进行审核,如有
修改意见,将要求项目小组根据审核意见进行补充、修改和调整。

二、财务顾问内核审议意见

    中航证券内核小组成员经过对本次信息披露文件的审核,同意出具本次交易
的核查意见。




                                  26
                  第三节 财务顾问结论性意见

    中航证券作为本次交易的吸并方财务顾问,按照《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》和《财务顾问办法》等法律、法规
和相关规定,对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为:

    1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求,
所披露的信息真实、准确、完整,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情况。

    2、本次交易构成关联交易,关联交易履行的程序符合相关规定,不存在损
害中航电子及非关联股东合法权益的情形。

    3、本次交易不会导致存续公司实际控制权发生变化,不构成重组上市。

    4、截至本核查意见出具日,本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。
在本次交易相关各项工作完成后,中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与
本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书,届时本财务顾问将根
据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次交易出具财务顾问报告。




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 (本页无正文,为《中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司
 换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
 预案之财务顾问核查意见》之签署页)




财务顾问协办人:
                           韩   萌


财务顾问主办人:
                           杨   滔        余见孝         洪一航


投资银行业务部门负责人:
                           阳   静


内核负责人:
                           莫   斌


法定代表人:
                           丛   中




                                                     中航证券有限公司




                                                         年   月      日




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