中航电子:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航电子差异化权益分派事项的核查意见

           中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

                关于中航航空电子系统股份有限公司

                   差异化权益分派事项的核查意见




    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、中航证券有限公司(以下
简称“中航证券”)作为中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“中航电子”、
“公司”)2017 年度公开发行可转债项目的保荐机构与持续督导机构(以下合称
“保荐机构”),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股份回购规则》(以下简称“回购规则”)、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》(以下简称“《回购指引》”)、《上海证券交易所股
票上市规则》以下简称“《上市规则》”)以及《中航航空电子系统股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律法规及规范性文件的规定,对中航电子
2021 年度利润分配所涉及的差异化权益分派(以下简称“本次差异化权益分派”)
相关事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

    一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

    根据中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年年度股东
大会审议通过的《关于审议 2021 年度利润分配预案的议案》,经大华会计师事务
所 ( 特 殊 普 通合 伙 ) 审 计 , 公司 2021 年 度实 现 的 归属 于 母 公 司 的 净利 润
798,697,071.26 元。公司 2021 年度拟以总股本扣除公司回购专户的股份余额为基
数进行利润分配,具体如下:

    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元(含税)。截至 2021 年 12
月 31 日,公司总股本 1,928,214,265 股,扣除公司目前回购专户的股份余额
10,415,430 股(公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配)后
共 1,917,798,835 股,以此为基数计算,共计分配股利 239,724,854.38 元(含税),

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占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 30.01%,剩余未分配利润
转入下一年度。

    综上,公司 2021 年度现金分红占公司 2021 年度合并报表中归属于上市公司
股东的净利润 798,697,071.26 元的 30.01%。

    如在实施权益分派的股权登记日前,因可转债转股等致使公司总股本发生变
动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调
整情况。

    二、特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式

    公司于 2019 年 1 月 3 日召开的第六届董事会 2019 年度第一次会议(临时)、
于 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于审
议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》,同意公司以自有资金、以集中竞
价交易方式回购公司部分股份(以下简称“本次股份回购”)。

    公司于 2022 年 5 月 26 日召开 2021 年年度股东大会,审议通过了公司《关
于审议 2021 年度利润分配预案的议案》,同意公司拟以总股本为基数,每 10 股
派发现金股利 1.25 元(含税)。

    根据公司的公告截至本核查意见出具之日,公司实际回购公司股份
10,415,430 股。根据于 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会通
过的《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》,上述回购的股份将
用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券。截至本核查意见出具之日,公司已回购的 10,415,430 股股份尚在中航航空电
子系统股份有限公司回购专用证券账户内。

    根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》等相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的有关规定,上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转
增股本。因此,公司 2021 年度权益分派实施差异化权益分派。

    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》,按照以下公式计算除权除息开
盘参考价:


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    除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)

    1.公司情况说明

    截至 2022 年 6 月 6 日,公司收盘价为 20.60 元/股,公司总股本为 1,928,214,265
股,已累计回购股份 10,415,430 股。根据 2021 年度股东大会通过的分配方案,
公司本次仅进行现金红利分配,无送股和转增分配,因此公司流通股不会发生变
化,流通股股份变动比例为 0。

    2.根据实际分派计算的除权除息参考价格

    截至 2022 年 6 月 6 日,公司总股本为 1,928,214,265 股。若按照公司股份总
数 1,928,214,265 股为基数进行分配,根据实际分派计算的除权除息参考价格:
(20.60-0.125)÷(1+0)=20.4750 元/股。

    3.根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

    截至 2022 年 6 月 6 日,公司总股本为 1,928,214,265 股,扣除已累计回购股
份 10,415,430 股,本次摊薄调整后参与分配的股本数为 1,917,798,835 股。按照
扣除累计回购股份后的股份数 1,917,798,835 股为基数进行分配:

    虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)
÷总股本=(1,917,798,835×0.125)÷1,928,214,265≈0.1243 元,根据虚拟分派计算
的除权除息参考价格=(20.60-0.1243)÷(1+0)≈20.4757 元/股。

    三、本次差异化权益分派是否符合以下两个条件。

    (一)本次差异化权益分派属于下列情形:

    本次公司差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

    (二)以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算,差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下(含)。

    根据公式:除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格
—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考
价格。除权除息参考价格影响计算如下:|20.4750-20.4757|÷20.4750≈0.0034%。

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    因此,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小,在
1%以下。

    四、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为,中航电子本次差异化权益分派事项不存在违反《公
司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指引》及《公司章程》等相关法律法规及
规范性文件的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。




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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电
子系统股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页)




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