中文传媒:中文传媒银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度(修订稿)

            中文天地出版传媒集团股份有限公司

        银行间债券市场非金融企业债务融资工具

                    信息披露事务管理制度
                              (修订稿)



                              第一章 总则

   第一条 为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中
文传媒”或“股份公司”)在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信
息披露行为,维护银行间债券秩序,保护市场参与者合法权益,根据中国人民银
行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司信用类债券信
息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
   第二条   本制度所称“非金融企业债务融资工具”(以下简称“债务融资工
具”)是指公司在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证
券。
   本制度所称“信息披露”是指将相关法律法规和交易商协会规定要求披露的
的信息,在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向投资
者披露;在债务融资工具存续期内,公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿
债能力的重大事项时,应当及时向投资者持续披露。
   本制度所称“投资者”,是指购买公司在银行间债券市场发行的债务融资工
具的法人投资者、非法人机构投资者或自然人投资者。
   本制度所称“重大信息”是指公司在在银行间债券市场发行债务融资工具的
信息及在债务融资工具存续期内,公司发生的可能影响其偿债能力事项的信息。
   本制度所称“存续期”,是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部
完成或发生债务融资工作债权债务关系终止的其他情形期间。



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   第三条 本制度适用于股份公司及所属各单位。股份公司所属各单位是指股份
公司全资或控股的各级子(分)公司。

                       第二章 信息披露的基本原则

   第四条 公司及公司全体董事或具有同等职责的人员,应当保证所披露的信息
真实、准确、完整、及时,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并承担个别和连带法律责任。信息披露语言应简洁、平实和明确,不得有祝贺性、
广告性、恭维性或诋毁性的词句。
   第五条 公司董事和董事会,公司监事和监事会,公司高级管理人员,公司总
部各部门以及所属子公司的法人,其他负有信息披露职责的公司人员和部门,公
司的关联人为信息披露义务人。
   公司信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,若发生无法保证发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在发行文件和定
期报告中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事和
高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料,并向交易商协会申请披露对
发行文件或定期报告的相关异议。
    公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责,配合企业履行信息披
露义务。
   第六条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。

                     第三章 发行信息披露工作的管理

    第七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:
    (一)董事长是公司信息披露的第一责任人;
    (二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,是公司信
息披露的直接责任人;证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露工作;公司总
会计师或资产财务部指派专人为交易商协会的指定联络人,应当积极配合发行债
券等金融工具的发行信息披露事务相关工作。
    (三)董事会全体成员负有连带责任;
    (四)公司总部部门、子公司的主要负责人为各自部门或单位重大信息汇报
工作的第一责任人;
    (五)公司证券法律部为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书


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分管;
   (六)公司控股股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事
会,并配合公司履行信息披露义务:
   1.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化;
   2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
   3.拟对公司进行重大资产或者业务重组;
   4.中国证监会规定的其他情形。
   应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告,并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得要求公
司向其提供内幕信息。
   (七)信息披露的信息源由公司总部部门、子公司负责提供。公司总部部门、
子公司应保证本公司信息披露真实、准确、完整。
   第八条 信息披露负责人及信息披露管理部门承担如下职责:
   (一)负责公司信息披露事务管理,准备交易商协会要求的信息披露文件,
保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求;
   (二)负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件。公司定期报告中的财
务报告的编制由资产财务部负责;
   (三)拟订并及时修订公司信息披露事务管理制度,接待来访,回答咨询,
联系投资者,向投资者提供公司已披露信息的备查文件,保证公司信息披露的真
实、准确、完整、及时;
   (四)负责与公司重大信息有关的保密工作,制订保密措施,在重大信息泄
露时,应及时采取补救措施加以解释和澄清,同时按法定程序报告交易商协会并
公告;
   (五)对履行信息披露的具体要求有疑问的,应及时向交易商协会咨询;
   (六)负责保管公司信息披露文件。
   第九条 董事和董事会在信息披露中的职责:
   (一)董事会和全体董事应当配合信息披露事务负责人信息披露相关工作,


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并为信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件;
   (二)全体董事应当勤勉尽责,了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所
需要的资料;关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期
限内披露,并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务;
   (三)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任;
   (四)未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息;
   (五)当公司控股股东、实际控制人及其一致行动人存在拟发生的股权转让
、资产重组或者其他重大事件而需进行信息披露时,控股股东委派的且职位最高
的公司董事在了解相关情况后应促使相关当事人及时、准确地向公司董事会通报
有关情况,配合公司做好信息披露工作。
   第十条 监事和监事会在信息披露中的职责:
   (一)监事会和全体监事应当配合信息披露事务负责人信息披露相关工作,
并为信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件;
   (二)监事会需要对外披露信息时,应将拟披露的监事会决议及说明披露事
项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务;监事会以及监事个人不得对
外披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
   (三)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任;
   (四)当监事会向股东大会或国家有关主管机构报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会秘书并提供相关资料。
   第十一条   高级管理人员在信息披露中的职责:
   (一)公司高级管理人员应当配合信息披露事务负责人信息披露相关工作,
并为信息披露事务管理人员和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件;
   (二)公司高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营情况、对外投资、
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,已披露事件的进展或者


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变化情况及其他相关信息,保证报告的真实、及时和完整,并承担相应责任;
   (三)未经董事会决议或董事长授权,公司高级管理人员个人不得代表公司或
董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。
       第十二条公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,关注信息披露文件
的编制情况,配合公司履行信息披露义务。
   第十三条公司信息披露的其他义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需
的资料和信息提供给董事会秘书;董事会秘书在接到报告后,应当立即向董事会
报告,并组织相关信息披露工作。
    第十四条 公司信息发布应遵循以下流程:
       (一)制作信息披露文件;
       (二)对信息披露文件进行合规性审核;
       (三)对信息披露文件进行审批;
       (四)将信息披露文件送至交易商协会备案;
       (五)在交易商协会认可的网站公告;
       (六)对信息披露文件进行归档和保存。
       第十五条 公司对外信息披露的文件、资料,由证券法律部或公司档案室保
管,档案保存年限为 10 年。
       董事、监事、高级管理人员履行职责的记录文件由董事会秘书或证券事务
代表记录,交由董事会办公室保存,文件保存地点为公司的证券法律部,保存期
限为10年。
       以公司或公司董事会名义对银行间交易商协会等相关机构进行正式行文时,
须经公司董事长或授权代表审核批准。相关文件由资产财务部负责存档保管。
       公司对信息披露事务管理制度作出修订的,应当将修订的制度重新提交董事
会审议通过,并向市场公开披露其主要修改内容。

                        第四章 发行信息披露的内容及要求

       第十六条 公司发行债务融资工具,应当根据相关规定于发行前披露以下文
件:

    (一) 公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;
    (二) 募集说明书;


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    (三) 信用评级报告(如有);
    (四) 受托管理协议(如有);
    (五) 法律意见书;
    (六) 交易商协会要求的其他文件。
    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。
       第十七条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示:“本公司发行本期
债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本
期债务融资工具的投资价值做出任何评价,也不代表对本期债务融资工具的投资
风险做出任何判断。投资者购买本企业本期债务融资工具,应当认真阅读本募集
说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分
析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的投资风险”。
       定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。
       第十八条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公
告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
       第十九条 债务融资工具存续期内,公司信息披露的时间应当不晚于公司按
照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求,或者将有关信息刊登在
其他指定信息披露渠道上的时间。
    债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外
披露的信息,应当在境内同时披露。
   第二十条 在债务融资工具存续期内,公司应按以下要求披露定期报告:
    (一)公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的
财务报表、附注以及其他必要信息;
    (二)公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报
告;
    (三)公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季
度财务报表,第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时
间;
    (四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流
量表。编制合并财务报表时,除提供合并财务报表外,还应当披露母公司财务报


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表。
    公司定向发行债务融资工具的,应当按照前款规定时间,比照定向注册发行
关于财务信息披露的要求披露定期报告。
       第二十一条 公司无法按时披露定期报告的,应当于本制度第十五条规定的
披露截止时间前,披露未按期披露定期报告的说明文件,内容包括但不限于未按
期披露的原因、预计披露时间等情况。
    公司披露前款说明文件的,不代表豁免定期报告的信息披露义务。
   第二十二条 在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响债务融资工具偿债
能力或投资者权益的重大事项时,应当及时披露,并说明事项的起因、目前的状
态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于:
    (一)公司名称变更;
    (二)公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要业务陷入停顿、生
产经营外部条件发生重大变化等;
    (三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机
构;
    (四)公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责
的人员发生变动;
    (五)公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责;
    (六)公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生重大变化;
    (七)公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超过上年末净资产
的 20%;
    (八)公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报 废、无偿划转以
及重大投资行为、重大资产重组;
    (九)公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失,或者放弃债权或者财产
超过上年末净资产的 10%;
    (十)公司股权、经营权涉及被委托管理;
    (十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;
    (十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;
    (十三)公司转移债务融资工具清偿义务;


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    (十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%,或者新增借款超过上
年末净资产的 20%;
    (十五)公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组;
    (十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信
行为;
    (十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为;
    (十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
    (十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;
    (二十)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情
形;
    (二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;
    (二十二)债务融资工具信用评级发生变化;
    (二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响的重大合同;
    (二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;
    (二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
    (二十六)交易商协会规定的其他情形。
       第二十三条 公司应当在下列事项发生之日起 2 个工作日内,履行重大事项
信息披露义务:
       (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;
       (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
       (三)董事、监事、高级管理人员或者同等职责的人员知悉该重大事项发生
并有义务进行报告时;
       (四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时;
       (五)完成工商登记变更时。
       重大事项出现泄露或市场传闻的,公司应当在出现该情形之日后 2 个工作日
内履行本制度第二十二条规定的重大事项的信息披露义务。
       重大事项披露后,已披露的重大事项出现重大进展或变化的,公司应当在进


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展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
       第二十四条 公司变更信息披露事务管理制度的,应当在披露最近一期年度
报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容;公司无法按时披露上述定期报告
的,公司应当于本制度第十九条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内
容。
       第二十五条 公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更之日后 2 个工作
日内披露变更情况及接任人员;对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露
接任人员的,视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员,应当在确定接任人
员之日后 2 个工作日内披露。
       第二十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应当按照规定和约定履
行必要变更程序,并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金
用途。
       第二十七条 公司对财务信息差错进行更正,涉及未经审计的财务信息的,
应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
    涉及经审计财务信息的,公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正
事项进行专项鉴证,并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告
及更正后的财务信息;如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响,或者该
事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,应当聘请会计师事务所对更正后的 财
务信息进行全面审计,并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经
审计的财务信息。
       第二十八条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的,
公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
       第二十九条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5 个
工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
    第三十条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的,公司应当及时披露付息或
兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
       第三十一条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的,公
司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告;存续期管理机构应当不晚于次 1
个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
    第三十二条 债务融资工具违约处置期间,公司及存续期管理机构应当披露违


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约处置进展,企业应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付
本金的,应当在 1 个工作日内进行披露。公司应当配合存续期管理机构履行其披
露义务。
    第三十三条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务,提请增进机构履行信
用增进义务的公告。
    第三十四条 公司进入破产程序的,信息披露义务由破产管理人承担,公司自
行管理财产或营业事务的,由公司承担。
    破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项,但应当在
知道或应当知道以下情形之日后 2 个工作日内披露破产进展:
    (一)人民法院作出受理企业破产申请的裁定;
    (二)人民法院公告债权申报安排;
    (三)计划召开债权人会议;
    (四)破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产
财产分配方案;
    (五)人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财
产分配方案;
    (六)重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕;
    (七)人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产;
    (八)其他可能影响投资者决策的重要信息。
     破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产
财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后 5 个
工作日内披露上述文件的主要内容,并同时披露审计报告、资产评估报告等财产
状况报告。
     发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的,破产信息披露义务人应当
在知道或应当知道后 2 个工作日内进行信息披露。
     第三十五条 公司信息披露文件一经公布不得随意变更。公司发现已披露的
信息,确有必要进行变更的,应及时披露变更公告或更正后的信息披露文件。
     第三十六条 公司更正或变更已经披露的信息时,需按照信息披露变更的相
关文件执行。

                        第五章 未公开信息的保密措施

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    第三十七条 在定期报告披露前或重大事项筹划时,公司董事长为内幕知情
人登记管理工作第一责任人,公司董事会秘书为直接负责人,负责组织实施未公
开信息的日常信息管理工作,包括但不限于未公开信息知情人档案的登记、管理、
披露及报送等。公司监事会有权对未公开信息知情人登记管理制度实施情况进行
随时监督。
    第三十八条 本制度所述的内幕信息知情人,与《中文传媒内幕信息知情人
登记管理制度》所述的内幕信息知情人一致。内幕信息知情人应严格按照《证券
法》、《中文传媒内幕信息知情人登记管理制度》、《中文传媒信息披露事务管
理制度》(具体内容详见上海证券交易所网站),对内幕信息负有保密义务,妥
善管理涉及内幕信息的相关材料,在内幕信息公开前,不得以任何形式对外泄露,
不得利用内幕信息进行内幕交易或获取不当得利。
    第三十九条 在内幕信息正式披露之前,公司及相关单位应尽可能控制内幕
信息知情人的范围。未经董事会或董事长批准同意,公司任何部门和个人不得向
外界泄露、报道、传送涉及公司的未公开信息和信息披露内容。

              第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财
务会计制度。公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。
    公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第四十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
    第四十二条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第四十三条 公司实行内部审计管理制度,配备专职审计人员,对本单位所
管理企业的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理以及领导干部履职履责情
况等,实施独立、客观的内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第四十四条 监事会有权对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见,有权检查公司的财务。

                        第七章 责任追究与处理措施


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    第四十五条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规
定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应按《中文传媒信息
披露事务管理制度》《中文传媒重大信息内部报告制度》的规定,查明原因,依
照情节追究当事人的责任。
    第四十六条 内幕信息知情人或其他人员违反保密义务,或因其他失职行为
导致信息披露违规,应按《中文传媒信息披露事务管理制度》《中文传媒内幕信
息知情人登记管理制度》的规定处理;涉嫌违法违规的,按相关法律、法规、规
章的规定处理。

                                第八章 附则

    第四十七条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规范性文件、交易商协
会自律规则及《中文传媒信息披露事务管理制度》《中文传媒重大信息内部报告
制度》等有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件相冲突,
按国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
    第四十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起执行,由董事会负责解释。
    第四十九条 2012年10月30日经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过
的《中文传媒债务融资工具信息披露事务管理制度》同时废止。




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