中文传媒:中文传媒2021年第一次临时股东大会法律意见书

                               北京市中伦(广州)律师事务所

               关于中文天地出版传媒集团股份有限公司

                                  2021 年第一次临时股东大会的

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                    北京市中伦(广州)律师事务所

             关于中文天地出版传媒集团股份有限公司

                      2021 年第一次临时股东大会的

                                        法律意见书


致:中文天地出版传媒集团股份有限公司

    根据中文天地出版传媒集团股份有限公司(“中文传媒”或“公司”)的委

托,北京市中伦(广州)律师事务所(“本所”)就公司 2021 年第一次临时股东

大会(“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人

员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意

见。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》(“《证券法律业务管理办法》”)及《中文天地出版

传媒集团股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的有关规定出具。

    为出具本法律意见书之目的,本所经办律师(“本所律师”)列席了本次股

东大会,并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(“中

国证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定,对中文传媒提供的与题述事

宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时,本所律师还审

查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件


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及信息、资料和证明,并就有关事项向中文传媒有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中,本所律师得到中文传媒如下承诺及保证:

其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合

法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,有关副本材料或复

印件与原件一致。

    本法律意见仅供中文传媒本次股东大会之目的使用,不得被其他任何人用

于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随中文传媒本次股东大会其他

信息披露资料予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并对所出具的

法律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性

文件要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述

事宜出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 中文传媒本次股东大会由 2021 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第九次

临时会议决定召集。2021 年 10 月 29 日,中文传媒董事会在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊

登发布了《中文天地出版传媒集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股

东大会的通知》,本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达

到并超过十五日。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议

对象,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及有

权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项;同时,

通知中对本次股东大会的议题内容进行了充分披露。

    2. 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

    3. 本次股东大会现场会议于 2021 年 11 月 16 日(星期二)上午 9 点 30 分

在中文传媒大厦 6 楼 607 会议室召开,会议由中文传媒董事长吴信根先生主持。

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     4. 本次股东大会网络投票:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易

系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,

9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的 9:15-15:00。

     经本所律师查验,中文传媒董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等

相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会,

并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,本次股东大会召开的时

间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

     本所律师认为,中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召集人资格

     经本所律师查验,中文传媒第六届董事会第九次临时会议于 2021 年 10 月

27 日召开,决定召集公司 2021 年第一次临时股东大会,中文传媒第六届董事会

是本次股东大会的召集人,具备召集本次股东大会的资格。

     三、本次股东大会出席、列席人员的资格

     1. 本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开,出席现场会议

和 参 加 网 络 投 票 的 股 东 ( 股 东 代 理 人 ) 共 计 15 人 , 代 表 有 表 决 权 股 份

824,710,619 股,占中文传媒有表决权股份总数的 60.8614%。

     2. 出席、列席现场会议的其他人员包括中文传媒部分董事、监事、高级管

理人员。

     3. 本所律师出席了本次股东大会。

     经本所律师查验,上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履

行了全部议程并以书面方式表决,按《公司章程》规定的程序进行计票和监票;

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网络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行。在现场投票和网

络投票全部结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股

东大会审议通过了如下议案:

    1.《审议《关于因控股股东改制更名而修订<公司章程>相应条款的议案》

    表决情况:同意 824,692,719 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.9978%;反对 17,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0022%;

弃权 0 股。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东(股东代理人)所代表的有效表

决权股份总数的 99.9978%,超过出席本次股东大会股东(股东代理人)所代表

的有效表决权股份总数的三分之二,本议案获表决通过。

    2.《关于补选公司第六届监事会部分股东监事的议案》

    表决情况:同意 811,965,557 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的

98.4546%;反对 11,176,511 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 1.3552%;

弃权 1,568,551 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1902%。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东(股东代理人)所代表的有效表

决权股份总数的 98.4546%,本议案获表决通过。

    3.《审议《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议案》

    表决情况:同意 807,728,417 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的

97.9408%;反对 2,626,582 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.3185%;

弃权 14,355,620 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 1.7407%。

    其中:出席会议中小股东的表决情况为:同意 52,187,385 股,占出席会议

中小股东所持有效表决权股份的 75.4485%;反对 2,626,582 股,占出席会议中小

股东所持有效表决权股份的 3.7973%;弃权 14,355,620 股,占出席会议中小股东

所持有效表决权股份的 20.7542%。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东(股东代理人)所代表的有效表


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决权股份总数的 97.9408%,本议案获表决通过。

    4.《关于续聘公司 2021 年度内控审计机构的议案》

    表决情况:同意 815,436,104 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的

98.8754%;反对 2,444,982 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.2965%;

弃权 6,829,533 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.8281%。

    其中:出席会议中小股东的表决情况为:同意 59,895,072 股,占出席会议

中小股东所持有效表决权股份的 86.5916%;反对 2,444,982 股,占出席会议中小

股东所持有效表决权股份的 3.5348%;弃权 6,829,533 股,占出席会议中小股东

所持有效表决权股份的 9.8736%。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东(股东代理人)所代表的有效表

决权股份总数的 98.8754%,本议案获表决通过。

    5.《关于 2022 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授

信额度内担保的议案》

    表决情况:同意 824,692,719 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.9978%;反对 17,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0022%;

弃权 0 股。

    其中:出席会议中小股东的表决情况为:同意 69,151,687 股,占出席会议

中小股东所持有效表决权股份的 99.9741%;反对 17,900 股,占出席会议中小股

东所持有效表决权股份的 0.0259%;弃权 0 股。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东(股东代理人)所代表的有效表

决权股份总数的 99.9978%,本议案获表决通过。

    6. 审议《关于补选公司第六届董事会部分非独立董事的议案》

    本议案采用累积投票制进行投票表决,选举非独立董事 3 名,具体表决结

果如下:

    6.01《补选凌卫先生为公司第六届董事会非独立董事》

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    表决情况:同意 817,285,565 股,占出席会议股东所持的有表决权股份总数

的 99.0997%,本议案获表决通过。

    其中,出席会议中小股东的表决情况为:同意 61,744,533 股,占出席会议

股东所持的有表决权股份总数的 89.2654%。

    6.02《补选汪维国先生为公司第六届董事会非独立董事》

    表决情况:同意 813,449,726 股,占出席会议股东所持的有表决权股份总数

的 98.6346%,本议案获表决通过。

    其中,出席会议中小股东的表决情况为:同意 57,908,694 股,占出席会议

股东所持的有表决权股份总数的 83.7199%。

    6.03《补选吴卫东先生为公司第六届董事会非独立董事》

    表决情况:同意 817,651,064 股,占出席会议股东所持的有表决权股份总数

的 99.1440%,本议案获表决通过。

    其中,出席会议中小股东的表决情况为:同意 62,110,032 股,占出席会议

股东所持的有表决权股份总数的 89.7938%。

    经本所律师查验,本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符,
不存在对公告中未列明的事项进行审议的情形。

    经本所律师查验,本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的中文传
媒董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署;会议决议由出席本次股东大会
的股东、股东代理人及中文传媒董事签署。

    综上,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决程序及表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人

和出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果符合相

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关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决程序及表决结果合法

有效。

   本法律意见书一式三份。

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(本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有

限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页)




 北京市中伦(广州)律师事务所(盖章)



    负责人:                                 经办律师:

                章小炎                                     董龙芳




                                             经办律师:

                                                           邓鑫上




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