中文传媒:中文传媒关于转让全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司股权关联交易的公告

证券代码:600373           证券简称:中文传媒    公告编号:临 2022-003



          中文天地出版传媒集团股份有限公司
 关于转让全资子公司北京东方全景文化传媒有限公
                   司股权暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
     中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《企业
国有资产交易监督管理办法》有关规定,拟将全资子公司北京东方全景文化传媒
有限公司(以下简称“东方全景”)100%的股权通过非公开协议方式转让给江西
电影有限责任公司(以下简称“江西电影公司”)。本次交易价格为 8668.47
万元,交易价格依据经国有资产监督管理部门备案的东方全景股东全部权益价值
评估结果为基础确定。
     江西电影公司为公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司(以下简称
“江西出版集团”)的全资子公司,东方全景为公司全资子公司,根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
     本次交易发生前 12 个月内,公司与关联方江西电影公司之间未发生交易
类别相关的关联交易;除已提交公司股东大会审议通过的 2021 年度日常关联交
易外,公司与江西出版集团及其关联方累计发生的关联交易金额为 2,131.09 万
元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%,故本次关联交易无需提交股
东大会审议。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定,本次关联交易未构
成重大资产重组,交易实施亦不存在重大法律障碍。
       本次交易尚需根据《股权转让协议》约定的支付款项,并履行工商行政
管理部门的变更登记手续。

                                  1
    一、关联交易概述
    公司于 2022 年 1 月 20 日以现场加通讯表决方式召开第六届董事会第十三次
临时董事会,本次会议应出席会议 13 人,实际出席 13 人,其中 7 人为关联董事,
回避表决。会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让全资子
公司北京东方全景文化传媒有限公司股权暨关联交易的议案》。为避免同业竞争,
聚焦公司出版主业,进一步提升公司经营效率,根据《企业国有资产交易监督管
理办法》有关规定,董事会同意公司采用非公开协议转让方式,将持有的全资子
公司东方全景 100%股权以经备案的资产评估值 8668.47 万元的价格转让给江西
电影公司,并与江西电影公司签署《股权转让协议》。本次交易完成后,公司将
不再持有东方全景股权,公司的合并报表范围将发生变更。
    江西电影公司为公司控股股东江西出版集团的全资子公司,东方全景为公司
全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成
关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定,本次交易不构成
的重大资产重组。
    本次交易发生前 12 个月内,公司与关联方江西电影公司之间未发生交易类
别相关的关联交易,除已提交公司股东大会审议通过的 2021 年度日常关联交易
外,公司与江西出版集团及其关联方累计发生的各类关联交易金额为 2,131.09
万元,占公司最近一期经审计净资产的 0.14%,未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%,故本次关联交易无需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    (一)关联方关系介绍
    交易方为公司控股股东江西出版集团的全资子公司。
    (二)关联人基本情况
    名 称:江西电影有限责任公司
    类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    统一社会信用代码:91360000MA2C2KK16E
    法定代表人:周建森
    注册资本:贰亿元整
    成立日期:2021 年 11 月 05 日
    营业期限:2021 年 11 月 05 日至长期

                                    2
    住 所:江西省南昌市红谷滩区绿茵路 129 号
    经营范围:电影发行,电影放映,电视剧发行,音像制品复制(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般项目:电影制片,电影
摄制服务,文艺创作,文化娱乐经纪人服务,其他文化艺术经纪代理,广播影视
设备销售,社会经济咨询服务,音响设备销售,信息系统集成服务,信息技术咨
询服务,非居住房地产租赁,办公设备租赁服务(除许可业务外,可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目)。
    交易方的股权结构:控股股东江西出版集团,持股 100%
    江西电影公司为新设立公司,截至 2021 年 12 月 31 日无相关财务数据。公
司控股股东江西出版集团近一年又一期的主要财务数据如下:
                                                       单位:    万元

                2021 年 9 月 30 日(未经审
    项     目                                 2020 年 12 月 31 日(经审计)
                          计)

资产总额                       4,001,131.27                     3,521,887.89

负债总额                       1,878,927.00                     1,546,627.89

净资产                         2,122,204.27                     1,975,260.00

资产负债率                           46.96%                             43.91%

   项    目     2021 年 1-9 月(未经审计)     2020 年 1-12 月(经审计)

营业收入                         882,691.30                     1,235,279.62

利润总额                         206,847.54                       208,985.63

净利润                           177,461.61                       194,117.91
    江西出版集团 2020 年度报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
2021 年 1-9 月报表未经审计。
    (三)除了本次交易的资产外,本公司与控股股东及其关联方之间不存在其
他同业竞争的情况,与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。
    (四)江西出版集团的控股股东为中共江西省委宣传部,中共江西省委宣传
部持有其 100%股权,实际控制人为江西省人民政府。
    三、关联交易标的基本情况

                                     3
    (一)交易标的
    本次关联交易标的为公司全资子公司东方全景 100%股权,交易类别为出售
资产。
    东方全景股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
    本公司不存在对东方全景担保、委托理财情形,东方全景不存在占用公司资
金等方面的情况。
    (二)标的公司基本情况

    公司名称:北京东方全景文化传媒有限公司
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    公司地址:北京市海淀区西三环北路 50 号院 2 号楼 502(住宅)
    统一社会信用代码:911101087921131840
    法定代表人:彭欣
    注册资本:10,316.50 万元人民币
    成立日期:2006 年 8 月 14 日
    经营范围:组织文化艺术交流活动;承办展览展示;企业形象策划;影视策
划;翻译服务;会议服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    是否属于失信被执行人:否
    股权结构:东方全景为本公司全资子公司, 公司持有其 100%股权。
    其中:2021 年 12 月 27 日东方全景完成工商变更,注册资本由 3,316.50 万
元人民币增加至 10,316.50 万元人民币,新增注册资本 7,000 万元系中文传媒以
债转股的方式出资。
    隶属关系说明:本公司与东方全景、江西电影公司是同一控制人下的关联公
司。江西出版集团为本公司控股股东,实际控制人为江西省人民政府。
    (三)主要财务数据
                                                            (单位:万元)

    项目     2021 年 12 月 31 日(经审计)   2020 年 12 月 31 日(经审计)


                                     4
资产总额                          10,022.69                       13,271.55

负债总额                           1,905.61                       10,657.79

净资产                             8,117.08                         2,613.76

资产负债率                           19.02%                           80.31%

项目           2021 年 1-12 月(经审计)      2020 年 1-12 月(经审计)

营业收入                              10.47                            17.17

利润总额                          -1,496.68                          -894.81

净利润                            -1,496.68                          -894.81

    东方全景 2020 年度及 2021 年度报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)审计。
   (四)关联交易定价依据
    本公司聘请符合《证券法》规定的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“信永中和”)和北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)
对东方全景截至 2021 年 12 月 31 日的资产进行了审计和评估,并分别出具了审
计报告和资产评估报告。
    1.交易标的审计情况
    根据信永中和审计了东方全景财务报表,并于 2022 年 1 月 10 日出具了《北
京东方全景文化传媒有限公司 2021 年度审计报告》【XYZH/2022CSAA10001】,
截至 2021 年 12 月 31 日,东方全景(合并报表)经审计的资产账面价值为 9,975.52
万元,负债为 1,905.61 万元,净资产为 8,069.91 万元。东方全景(母公司报表)
经审计后的资产账面价值为 10,022.69 万元,负债为 1,905.61 万元,净资产为
8,117.08 万元。
    2.交易标的评估情况
    本次交易定价以独立第三方评估数据为基础,经具有从事证券期货业务资格
的中同华评估,并于 2022 年 1 月 15 日出具《中文天地出版传媒集团股份有限公
司拟转让股权涉及的北京东方全景文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》【中同华评报字(2022)第 010039 号】,本次评估分别采用
资产基础法和收益法两种方法对东方全景股东全部权益价值进行评估。

                                      5
    (1) 资产基础法评估结果
    在评估报告所列假设和限定条件下,采用资产基础法评估的东方全景股东全
部权益价值为8,668.47万元,较账面净资产增值551.39万元,增值率6.79%。
    (2)收益法评估结果

    在评估报告所列假设和限定条件下,采用收益法评估的东方全景股东全部权
益价值为8,900.00万元,较账面净资产增值782.92万元,增值率为9.65%。
    (3)评估结论的选取
    收益法的评估值为8,900.00万元,资产基础法的评估值为8,668.47万元;两
种方法的评估结果差异231.53万元,差异率为2.7%。
    结合本次评估目的和影视行业的特点进行分析,中同华认为影视行业对产业
政策变化、侵权盗版和影视剧目适销性等因素非常敏感,未来收益存在较大的不
确定性。资产基础法是从资产构建的角度反映企业的价值,对企业有一定的价值
支撑,因此选定以资产基础法评估结果作为东方全景的股东全部权益价值的最终
评估结论。
    基于以上因素,本次选用资产基础法结果作为最终评估结论,即:东方全景
的股东全部权益价值评估结果为8,668.47万元。
    东方全景股东全部权益价值评估结果已在江西出版集团备案。
    3.交易价格的确定
    本次关联交易遵循公平合理的定价原则,并基于标的公司东方全景截至
2021 年 12 月 31 日基准日的审计及评估情况,经各方协商一致,确定本次交易
价格是以经备案的由中同华出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟转让
股权涉及的北京东方全景文化传媒有限公司股东权益价值评估项目资产评估报
告》【中同华评报字(2022)第 010039 号】的资产评估结果为定价依据,即 8668.47
万元。
   (五)涉及本次转让的其他安排
   本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
    四、股权转让协议的主要内容及履约安排
    (一)协议主要内容
    甲方(出让方):中文天地出版传媒集团股份有限公司
    乙方(受让方):江西电影有限责任公司
                                     6
    丙方(目标公司):北京东方全景文化传媒有限公司
    1.股权转让
    甲方自愿将其持有标的公司 100%的股权非公开协议方式转让给乙方。乙方
同意受让甲方持有的标的公司 100%的股权,并按本协议确定的价格按期向甲方
支付股权转让价款。
    2.转让价款及支付方式
   双方同意标的公司 100%股权的转让价款,为其确定以 2021 年 12 月 31 日为
基准日,并经备案后的资产评估结果即人民币 8668.47 万元,且乙方应于本协议
正式签署生效后的 15 个工作日内,将股权转让价款一次性全部支付给甲方。
    3.股权过户登记
    3.1 双方应于本协议签署生效后的 15 个工作日内,将有关标的公司 100%股
权转让事项的相关文件签署完毕并交由标的公司,由标的公司至主管部门办理有
关股东变更等的登记手续,变更登记手续完成之日即为股权转让完成之日。
    3.2 标的公司 100%股权转让完成之日后,乙方即享有标的公司相应的股东权
利并承担股东义务,甲方不再持有标的公司任何股权,亦不再享有标的公司之任
何股东权利,也无须对标的公司承担任何股东义务。
    4.双方承诺
    甲方承诺:
    4.1 甲方保证其转让的标的公司 100%股权合法有效,标的公司 100%股权未
设置股权担保或其他使权利受到限制的情况,亦不存在司法机关对标的公司
100%股权冻结、查封、保全等权利限制情况,并保证标的公司 100%股权免遭第
三人追索,否则由此产生的一切损失由甲方承担。同时,甲方保证标的公司截至
评估基准日除评估报告已明确的债务外,无任何其他债务,否则均由甲方承担,
如因此导致乙方任何损失的,甲方应予以赔偿。
    4.2 甲方保证按法律、法规的规定履行股权转让手续。
    4.3 甲方向乙方提交的所有文件,均真实、合法、有效。
    乙方承诺:
    4.4 乙方保证其具有签订本协议的完全民事行为能力和责任能力,有权签订
本协议,并自愿受让标的公司 100%股权。


                                   7
    4.5 按本协议约定按时支付股权转让价款。
    5.违约责任
    5.1 双方应严格按照本协议的约定和承诺履行各自的责任和义务,否则应向
守约对方承担违约责任等一切不利法律后果。
    5.2 双方任何一方违反本协议致使本协议不能履行,违约方均应承担守约对
方因此造成的一切损失,包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的支出及
费用(包括但不限于律师费、诉讼费、保全保险担保费、差旅费等)。
    5.3 乙方无本协议约定或法定正当事由,未按本协议约定支付标的公司 100%
股权转让价款,除应承担继续履行的价款支付义务外,每逾期一日,未履行数额
还应按千分之二的标准向甲方支付违约金;如乙方超过 30 日仍未支付股权转让
价款的,甲方有权单方解除本协议。
    5.4 甲方未按本协议约定及时转让标的公司 100%股权的,除应承担继续履行
转让标的公司 100%股权的义务外,每逾期一日,还应当以标的公司 100%股权转
让总价款为基数,按千分之二的标准向乙方支付违约金;如甲方超过 30 日仍未
配合向主管部门提交股权转让的变更登记文件的,乙方有权单方解除本协议。
    6.免责条款
    双方任何一方因不可抗力因素不能履行本协议的,均不承担对方因此造成的
损失。
    7.争议解决
    因本协议产生的任何争议,由双方协商解决;自双方协商之日起 30 个工作
日仍协商不成时,任何一方都有权向合同签署所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
    8.协议生效及相关安排
    8.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字后成立,自本协议所约定的
股权转让事宜取得国家出资企业即江西省出版传媒集团有限公司审批同意之日
起生效。
    8.2 自本协议明确的评估基准日至主管部门变更登记完成之日,其间标的公
司 100%股权产生的损益归乙方享有。
   (二)履约能力分析


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    江西电影公司于 2021 年 11 月成立,截至本报告披露日,其货币资金余额为
10,000 万元,具备履约能力。若江西电影公司违约,公司有权要求其按照协议
的约定追究其违约责任。
    五、本次交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易有利于贯彻落实证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司
解决同业竞争规范关联交易的指导意见》,有利于解决公司与关联方的同业竞争,
有利于提升公司经营效率,优化公司资产结构,符合公司长期发展战略。该项关
联交易行为交易价格定价公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    本次交易完成后,公司将不再持股东方全景股权,公司的合并报表范围将发
生变更。本次交易对公司的生产经营情况不会产生重大影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会
    经公司第六届董事会第十三次临时会议审议,其中 7 位关联董事吴信根、凌
卫、张其洪、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国回避表决,其余非关联董事一致同
意该关联交易事项,并同意公司董事会授权经营管理层签署相关协议及办理工商
变更手续。
    根据《公司章程》等管理制度,本次关联交易金额为 8668.47 万元,占公司
最近一期经审计净资产的 0.57%,属于公司董事会决策范围,无需提交公司股东
大会审议。
    (二)独立董事
    公司 5 位独立董事对本次关联交易出具了事前认可及独立意见:
   1.公司在召开董事会前向我们提供了相关资料,并就关联交易事项进行了充
分必要的沟通和意见征求。我们认为该关联交易事项综合考虑了公司持续聚焦核
心出版主业的发展战略,同时有利于解决同业竞争问题,有利于进一步优化公司
资源配置,符合公司战略发展布局与整体经营需要。我们同意提交公司最近一期
的董事会审议,关联董事需回避表决。
   2.公司聘请具有符合《证券法》规定的北京中同华资产评估有限公司对全资
子公司东方全景股东权益价值进行评估的行为是规范的;该评估机构拥有合规的
评估资质,具有较强的专业能力;评估机构及其委派的经办评估师与交易方除业
务关系外,无其他关联关系,具有独立性。本次评估假设前提合理,评估方案与

                                     9
评估目的相关性一致,评估方法选用适当,评估定价公允。
    3.公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事均回避表决,关联交易审批
决策程序符合法律法规及规范性文件的相关规定,不存在损害公司及全体股东的
利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
    七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    本次交易发生前 12 个月内,公司及所属子公司与关联方江西电影公司之间
未发生交易类别相关的关联交易;除已提交公司股东大会审议通过的 2021 年度
日常关联交易外,公司及所属子公司与江西电影公司同一关联人进行的关联交易
或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易的实际发生金额为 2,131.09 万
元,占公司最近一期审计的净资产 0.14%,未达到公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%。
    具体情况如下:

            关联交易       关联方名称      关联交易金   控股股东及最终控
 序号
              类别                         额(万元)       制方名称
                       江西省出版传媒集团
                                                        江西省出版传媒集
   1        采购商品   有限公司供应链管理 1,431.78
                                                        团有限公司
                       分公司
                       江西蓝海嘉居房地产               江西省出版传媒集
   2        销售商品                      286.06
                       开发有限公司                     团有限公司
                       江西普瑞房地产开发               江西省出版传媒集
   3        销售商品                      413.25
                       有限公司                         团有限公司
    八、上网公告附件
    1.中文传媒独立董事关于公司第六届董事会第十三次临时会议相关议案的
事前认可及独立意见
    2.北京东方全景文化传媒有限公司 2021 年度审计报告
    3.中文天地出版传媒集团股份有限公司拟转让股权涉及的北京东方全景文
化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告


    特此公告。




                                中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会


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     2022 年 1 月 20 日




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