首开股份第八届董事会第六十九次会议决议公告

股票代码:600376            股票简称:首开股份          编号:临 2018-077



                   北京首都开发股份有限公司
            第八届董事会第六十九次会议决议公告



       本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况
    北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)
第八届董事会第六十九次会议于 2018 年 10 月 29 日在公司会议室召开。本次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规
定。
    本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董
事长潘利群先生主持,应参会董事八名,实参会董事八名,符飞董事、王洪斌董
事、邱晓华董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。
       二、董事会会议审议情况
    经过有效表决,会议一致通过如下议题:

       (一)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于成立北京融尚恒

泰置业有限公司(暂定名)的议案》

       出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案

    为增加公司在北京市棚户区改造项目的储备,公司拟与北京融辰世纪投资有

限公司合作成立项目公司,项目公司名称为北京融尚恒泰置业有限公司(暂定名,

最终以工商部门核准名称为准),注册资本为 5,000 万元人民币,其中公司出资

2,750 万元人民币、北京融辰世纪投资有限公司出资 2,250 万元人民币、双方股
权比例为 55%:45%。

     (二)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《首开万隆美丽乡村开

发建设有限公司(暂定名)的议案》

     出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案

     为增加公司在环北京区域项目的储备,公司拟与固安县万隆房地产开发有

限公司合作成立项目公司,项目公司名称为首开万隆美丽乡村开发建设有限公司

(暂定名,最终以工商部门核准名称为准),注册资本为 1 亿元人民币,其中公

司出资 6,000 万元人民币、固安县万隆房地产开发有限公司出资 4,000 万元人民

币、双方股权比例为 60%:40%。

     (三)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于成立武汉明泰置

业有限公司(暂定名)的议案》

     出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

     2018 年 9 月,公司全资子公司武汉强华房地产开发有限公司以 78,720 万元人

民币竞得武汉市东西湖区宗地 P(2018)095 号地块。

     为开发此地块,公司拟在武汉市东西湖区成立全资子公司武汉明泰置业有限

公司(暂定名,最终以工商部门核准名称为准),注册资本为 12,250 万元人民币。
     (四)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司对北京远和
置业有限公司增资的议案》
     出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
     北京远和置业有限公司(以下简称“ 远和置业”)为公司与远洋地产有限
公司、北京融鑫汇达企业管理服务有限公司、保利(北京)房地产开发有限公司
共同设立的项目公司,注册资本为 1000 万元人民币,四方均出资 250 万元人民
币 , 四 方 持 股 比 例 均 为 25% 。 远 和 置 业 主 要 开 发 北 京 市 大 兴 区 黄 村 镇
DX00-0102-0901 地块。
     现为提高远和置业开发实力,各方股东拟对远和置业进行同比例增资,各
方出资均由 250 万元增加至 2.025 亿元,增资后远和置业注册资本达到 8.1 亿元
人民币,增资后四方持股比例均为 25%。

       (五)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司对苏州屿秀

房地产开发有限公司增资的议案》
    出席此次会议的全体董事一致通过本议案。
    苏州屿秀房地产开发有限公司(以下简称“苏州屿秀”)是公司与联发集团
有限公司、北京兴茂置业有限公司、杭州燚乐实业投资有限公司、北京博远瑞祥
投资有限公司、浙江中天房地产集团有限公司共同成立的项目公司,注册资本为
2,000 万元人民币。其中
    (1)公司出资 196 万元,占苏州屿秀 9.8%股权;
    (2)联发集团有限公司出资 1,020 万元,占苏州屿秀 51%股权;
    (3)北京兴茂置业有限公司出资 196 万元,占苏州屿秀 9.8%股权;
    (4)杭州燚乐实业投资有限公司出资 196 万元,占苏州屿秀 9.8%股权;
    (5)北京博远瑞祥投资有限公司出资 196 万元,占苏州屿秀 9.8%股权;
    (6)浙江中天房地产集团有限公司出资 196 万元,占苏州屿秀 9.8%股权。
    苏州屿秀主要开发苏州市苏地 2017-WG-84 号地块。

    现为提高苏州屿秀开发实力,各方股东拟对苏州屿秀进行增资,增资后苏州

屿秀注册资本达到 4.8 亿元人民币。

    此次增资价格,以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北

方亚事评报字【2018】第 01-308 号评估报告结果为基础,经各方协商按账面原

值平价方式进行增资。
    拟增资情况如下:
    (1)公司由 196 万元人民币增至 7,920 万元,占增资后苏州屿秀 16.5%股
权;
    (2)联发集团有限公司由 1,020 万元人民币增至 7,920 万元,占增资后苏
州屿秀 16.5%股权;
    (3)北京兴茂置业有限公由 196 万元人民币增至 8,400 万元,占增资后苏
州屿秀 17.5%股权;
    (4)杭州燚乐实业投资有限公司由 196 万元人民币增至 7,920 万元,占增
资后苏州屿秀 16.5%股权;
    (5)北京博远瑞祥投资有限公司由 196 万元人民币增至 7,920 万元,占增
资后苏州屿秀 16.5%股权;
    (6)浙江中天房地产集团有限公司由 196 万元人民币增至 7,920 万元,占
增资后苏州屿秀 16.5%股权。

    (六)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司挂牌转让北

京保利首开兴泰置业有限公司 49%股权的议案》

    出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

    北京保利首开兴泰置业有限公司成立于 2012 年 11 月,由公司与保利(北京)
房地产开发有限公司共同设立,注册资本 5 亿元人民币,其中公司持股比例为 49%,
保利(北京)房地产开发有限公司持股比例为 51%。主要开发北京市大兴区熙悦春
天项目。
    目前熙悦春天项目已竣工交用,北京保利首开兴泰置业有限公司暂没有后

续开发项目。为落实北京市国资委“企业瘦身健体,压减法人户数”要求,董

事会同意通过北京产权交易所以公开挂牌的方式转让北京保利首开兴泰置业有

限公司49%股权,挂牌价格不得低于北京市国有资产监督管理委员会核准的资产

评估结果。

    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的 “国融兴华评报字(2018)

第 020206 号”评估报告,截至 2018 年 9 月 30 日,北京保利首开兴泰置业有限

公司资产和负债评估汇总结果为:


                       资产基础法评估结果汇总表
                      评估基准日:2018 年 9 月 30 日
  被评估单位:北京保利首开兴泰置业有限公司             金额单位:人民币万元
                      账面价值       评估价值       增减值          增值率%
        项目
                           A            B              C=B-A       D=C/A×100%

      流动资产         88,193.1183   88,193.1183
     非流动资产            57.5490       57.5334         -0.0156        -0.0271
   其中:固定资产             11.4505          11.4349          -0.0156         -0.1362
   递延所得税资产             46.0985          46.0985
      资产总计             88,250.6673     88,250.6517          -0.0156                  -
      流动负债             31,420.3417     31,420.3417
     非流动负债
      负债总计             31,420.3417     31,420.3417
净资产(所有者权益)       56,830.3256     56,830.3100          -0.0156                  -


    本评估报告尚需经过北京市国有资产监督管理委员会核准。
    (七)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于北京城市开发集
团有限责任公司挂牌转让北京天鸿房地产开发有限责任公司 8.46%股权的议案》

    出席此次会议的全体董事一致通过本议案。
    北京天鸿房地产开发有限责任公司成立于 1996 年 7 月,公司全资子公司北
京城市开发集团有限责任公司持有北京天鸿房地产开发有限责任公司 8.46%股
权。为落实北京市国资委“企业瘦身健体,压减法人户数”要去,董事会同意北
京城市开发集团有限责任公司通过北京产权交易所以公开挂牌的方式转让北京
天鸿房地产开发有限责任公司 8.46%股权,挂牌价格不得低于北京市国有资产监
督管理委员会核准的资产评估结果。

    根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字(2018)第 021018

号”评估报告,截至 2018 年 6 月 30 日,北京天鸿房地产开发有限责任公司资产

和负债评估汇总结果为:

                             资产评估结果汇总表
                                                                    单位:人民币万元

                               账面净值        评估价值          增减值        增值率%
           项    目
                                  A                B             C=B-A        D=C/A×100
流动资产               1         3,641.2752      5,766.3273      2,125.0521      58.3601
非流动资产             2        84,502.4453    143,694.5344     59,192.0891      70.0478
其中:长期股权投资     3        77,625.3638    125,261.2569     47,635.8931      61.3664
     投资性房地产      4         2,595.6018      8,505.7000      5,910.0982     227.6966
     固定资产          5         2,375.9070      7,017.3429      4,641.4359     195.3543
     在建工程          6              0.0000           0.0000       0.0000
                             账面净值        评估价值          增减值        增值率%
           项     目
                                A                B             C=B-A        D=C/A×100
     无形资产           7           0.0000       12.0600         12.0600
     其中:土地使用权   8           0.0000           0.0000       0.0000
     其他非流动资产     9     1,905.5727       2,898.1746       992.6019       52.0894
       资产总计         10   88,143.7205     149,460.8617     61,317.1412      69.5650
流动负债                11   50,883.6562      50,883.6562         0.0000
非流动负债              12          0.0000           0.0000       0.0000
       负债总计         13   50,883.6562      50,883.6562         0.0000
  净资产(所有者权益)    14   37,260.0643      98,577.2055     61,317.1412     164.5653

    本评估报告尚需经过北京市国有资产监督管理委员会核准。

    (八)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于北京远和置业有限

公司申请陆亿元开发贷款的议案》

    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

    北京远和置业有限公司主要开发北京市大兴区黄村镇 DX00-0102-0901 地块

F1 住宅混合公建用地项目。公司持有北京远和置业有限公司 25%股权。

    为满足项目建设资金需求,北京远和置业有限公司拟向北京银行国际新城支行

申请 6 亿元房地产开发贷款,期限 3 年,以黄村镇 DX00-0102-0901 地块 F1 住宅

混合公建用地项目土地使用权及在建工程作为抵押物。

    (九)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于北京和信兴泰房地

产开发有限公司申请伍拾亿元开发贷款的议案》

    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

    北京和信兴泰房地产开发有限公司为公司与保利(北京)房地产开发有限公

司、北京中海地产有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司合作成立的项目公司,

注册资本 35 亿元人民币,其中公司出资 17.475 亿元人民币、保利(北京)房地

产开发有限公司出资 17.475 亿元人民币、北京中海地产有限公司出资 250 万元

人民币、北京龙湖中佰置业有限公司出资 250 万元人民币,四方股权比例为
49.93%:49.93%:0.07%:0.07%。北京和信兴泰房地产开发有限公司主要开发北

京市大兴区旧宫镇 DX07-0201-0006、0007 项目,该项目部分为自持租赁,部分

为销售。

    为满足项目建设资金需求,北京和信兴泰房地产开发有限公司拟向中国工商银

行北京新街口支行申请 50 亿元房地产开发贷款,其中以项目自持租赁部分申请 30

亿元贷款,期限 25 年;项目销售部申请 20 亿元贷款,期限 3 年。以大兴区旧宫镇

DX07-0201-0006、0007 项目地块土地使用权及在建工程作为抵押物。

    (十)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于苏州屿秀房地产开

发有限公司申请柒亿元开发贷款的议案》

    苏州屿秀房地产开发有限公司为公司与联发集团有限公司、北京兴茂置业有限

公司、杭州燚乐实业投资有限公司、北京博远瑞祥投资有限公司、浙江中天房地产

集团有限公司合作成立的项目公司,公司持有其 16.5%的股权。苏州屿秀房地产开

发有限公司主要开发苏州市苏地 2017-WG-84 号地块。

    为满足项目建设资金需求,苏州屿秀房地产开发有限公司拟以苏 2017-WG-84

地块项目向交通银行苏州分行申请 7 亿元房地产开发贷款,期限 3 年,以苏州市苏

地 2017-WG-84 号地块土地使用权作为抵押物。

    (十一)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司为广州市君

庭房地产有限公司申请办理保理业务提供担保的议案》

    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

    广州市君庭房地产有限公司为公司与长沙观致投资管理有限公司共同成立的

项目公司,注册资本 22.5 亿元人民币,其中公司出资 11.25 亿元人民币,长沙观

致投资管理有限公司出资 11.25 亿元人民币,双方股权比例为 50%:50%。广州市

君庭房地产有限公司主要开发广州市广州开发区 SDK-A2-1 地块。

    为满足项目建设资金需求,广州市君庭房地产有限公司拟向招商银行股份有限
公司广州分行申请人民币 6 亿元、期限为 30 个月的国内保理业务,由公司和长沙

观致投资管理有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司各提供 50%的连带责

任保证担保。按此计算,公司担保金额为 3 亿元人民币。

    公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,同意提交本次董

事会审议。

    公司 2017 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授

权的议案》,提请股东大会授权董事会新增加公司对外担保额度 375.22 亿元,本次

担保在股东大会此次授权范围内,无需再行提请股东大会审议。

    详见公司《对外担保公告》(临 2018-078 号)。

     (十二)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司为天津

海景实业有限公司拟向西藏信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案》

    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

    天津海景实业有限公司是由公司与天津市房地产发展(集团)股份有限公司

合作成立的项目公司,注册资本 5 亿元,公司与天津市房地产发展(集团)股份

有限公司股权比例为 50%:50%,天津海景实业有限公司主要负责天津市天津湾

项目的开发。

    2018 年 5 月 24 日,公司 8 届 63 次董事会审议通过了《关于公司为天津海

景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案》。天

津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款 15 亿元人民币,

贷款期限 2+1 年(满两年可提前还款),担保方式为由公司提供全额全程担保,

天津市房地产发展(集团)股份有限公司以其所持有的天津海景实业有限公司

50%股权质押给公司作为反担保措施。经由具有证券、期货相关业务资格的北京

中同华资产评估有限公司采用资产基础法进行评估,天津海景实业有限公司

100%股权价值为 185,741.16 万元人民币,按此计算,天津市房地产发展(集团)

股份有限公司所持有的天津海景实业有限公司 50%股权价值为 92,870.58 万元。

天津海景实业有限公司 50%股权质押登记已经完成。
    目前交银国际信托有限公司已发放信托贷款 10 亿元,后续余款不再发放。

天津海景实业有限公司拟调整为向西藏信托有限公司申请信托贷款 5 亿元人民

币,贷款期限 3 年,担保方式仍为由公司提供全额全程担保。并仍由天津市房

地产发展(集团)股份有限公司已将所持有的天津海景实业有限公司 50%股权质

押给公司提供反担保。就此,双方拟签署《反担保合同》之补充协议。

    因天津市房地产发展(集团)股份有限公司所持有的天津海景实业有限公司

50%股权已经质押给公司,且该笔质押的价值已经可以覆盖公司为天津海景实业

有限公司所担保的各项贷款金额的 50%,就此,公司作为股东超出其持股比例

向天津海景实业有限公司提供的担保,已经得到了有效的反担保保证。

    公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,同意提交本

次董事会审议。
    公司 2017 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行

授权的议案》,提请股东大会授权董事会新增加公司对外担保额度 375.22 亿

元,其中分配给天津海景实业有限公司的对外担保额度为 7.5 亿元,本次担保超

过了股东大会授权范围,须提请股东大会审议。股东大会时间另行通知。

    详见公司《对外担保公告》(临 2018-079 号)。

   (十三)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2018 年三季度

报告》

   出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2018 年三季度报告》。

    详见《公司 2018 年三季度报告》



   特此公告。




                                         北京首都开发股份有限公司董事会

                                                   2018 年 10 月 29 日
附件一:
附件二:


                 北京首都开发股份有限公司拟转让

  所持有的北京保利首开兴泰置业有限公司公司股权项目

                          资产评估报告摘要
                        国融兴华评报字(2018)第 020206 号


       本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理
理解评估结论,应认真阅读资产评估报告正文。


北京首都开发股份有限公司:
    北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,按照必要的评估
程序,对北京保利首开兴泰置业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价
值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:
    评估目的:北京首都开发股份有限公司拟转让其所持有的北京保利首开兴
泰置业有限公司股权,本次评估目的即对该经济行为所涉及的北京保利首开兴
泰置业有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
    评估对象:评估对象为北京保利首开兴泰置业有限公司股东全部权益价
值。
    评估范围:评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包
括:流动资产、非流动资产(固定资产和递延所得税资产)、流动负债和非流动
负债。
    评估基准日:2018 年 9 月 30 日
    价值类型:市场价值
    评估方法:资产基础法
    评估结论:本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体
评估结论如下:
    北京保利首开兴泰置业有限公司评估基准日总资产账面价值为
88,250.6673 万元,评估价值为 88,250.6517 万元,减值额为 0.0156 万元;总
负债账面价值为 31,420.3417 万元,评估价值为 31,420.3417 万元,无增减值;
股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 56,830.3256 万 元 , 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为
56,830.3100 万元,减值额为 0.0156 万元。
    资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:


                            资产基础法评估结果汇总表
                         评估基准日:2018 年 9 月 30 日
  被评估单位:北京保利首开兴泰置业有限公司                   金额单位:人民币万元
                          账面价值        评估价值          增减值         增值率%
         项目
                              A               B             C=B-A        D=C/A×100%

      流动资产             88,193.1183     88,193.1183
     非流动资产                57.5490         57.5334         -0.0156        -0.0271
   其中:固定资产              11.4505         11.4349         -0.0156        -0.1362
   递延所得税资产              46.0985         46.0985
      资产总计             88,250.6673     88,250.6517         -0.0156                 -
      流动负债             31,420.3417     31,420.3417
     非流动负债
      负债总计             31,420.3417     31,420.3417
净资产(所有者权益)       56,830.3256     56,830.3100         -0.0156                 -



    本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估
结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
    资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
    以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理
解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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附件三:


                北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持有的
                      北京天鸿房地产开发有限责任公司
                            8.46%股权评估项目
                              资产评估报告摘要
                            中同华评报字(2018)第 021018 号


北京城市开发集团有限责任公司:

    北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托,
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用公认的评估方法,按照必
要的评估程序,对贵公司拟转让持有的北京天鸿房地产开发有限责任公司8.46%股权
在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:
    评估目的:为北京城市开发集团有限责任公司拟转让持有的北京天鸿房地产开发
有限责任公司8.46%股权之经济行为提供价值参考依据。
    评估对象:北京天鸿房地产开发有限责任公司的股东全部权益。
    评估范围:北京天鸿房地产开发有限责任公司的全部资产及负债,包括流动资
产、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、
递延所得税资产、流动负债。
    评估基准日:2018年6月30日。
    价值类型:市场价值
    评估方法:资产基础法、市场法
    评估结论:本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如
下:



                                 资产评估结果汇总表
                                                                        单位:人民币万元
                                 账面净值            评估价值       增减值        增值率%
           项      目
                                    A                   B           C=B-A        D=C/A×100
流动资产                1          3,641.2752          5,766.3273   2,125.0521       58.3601



                                                17
                               账面净值             评估价值         增减值         增值率%
           项      目
                                  A                    B             C=B-A         D=C/A×100
非流动资产                2     84,502.4453         143,694.5344     59,192.0891       70.0478
其中:长期股权投资        3     77,625.3638         125,261.2569     47,635.8931       61.3664
       投资性房地产       4      2,595.6018           8,505.7000      5,910.0982      227.6966
       固定资产           5      2,375.9070           7,017.3429      4,641.4359      195.3543
       在建工程           6           0.0000                0.0000       0.0000
       无形资产           7           0.0000               12.0600      12.0600
       其中:土地使用权   8           0.0000                0.0000       0.0000
       其他非流动资产     9      1,905.5727           2,898.1746       992.6019        52.0894
        资产总计          10    88,143.7205         149,460.8617     61,317.1412       69.5650
流动负债                  11    50,883.6562          50,883.6562         0.0000
非流动负债                12          0.0000                0.0000       0.0000
        负债总计          13    50,883.6562          50,883.6562         0.0000
  净资产(所有者权益)      14    37,260.0643          98,577.2055     61,317.1412      164.5653

    本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结
论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准
日相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评
估。
    以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估
结论,应当阅读资产评估报告正文。




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