首开股份第八届董事会第八十五次会议决议公告

股票代码:600376              股票简称:首开股份               编号:临 2019-055



                        北京首都开发股份有限公司
                第八届董事会第八十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)第八
届董事会第八十五次会议于 2019 年 6 月 28 日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
    本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事八名,
实参会董事八名。
    二、董事会会议审议情况
    经过有效表决,会议一致通过如下议题:
    (一)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司符合非公开发行公司
债券条件的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会认真对照非公开发
行公司债券的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为:公
司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定,具备非
公开发行公司债券的条件和资格。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    详见《关于非公开发行公司债券预案的公告》(临 2019-056 号)。
    (二)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司非公开发行公司债券
方案的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    根据公司业务发展需要,为拓宽公司融资渠道,优化现有融资结构,合理控制公
司整体融资成本,公司拟非公开发行公司债券(以下简称“本次债券”)。方案如下:
    1、本次债券发行的票面金额、发行规模
    本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 60 亿元(含 60 亿元),具体发行
规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况,在上述范围内确定。
    2、债券期限
    本次非公开发行公司债券的期限不超过 7 年(含 7 年),可以为单一期限品种,也可
以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
    3、债券利率及确定方式
    本次债券为固定利率债券,票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
    4、还本付息方式
    本次债券利息按年支付,本金连同最后一期利息一并偿还。
    5、发行方式
    本次债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方
式,具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资
金需求情况和发行时市场情况确定。
    6、发行对象及向公司原有股东配售安排
    本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》
的合格投资者发行,每次发行对象不超过 200 名。本次债券不向公司股东优先配售。
    7、募集资金用途
    本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款或适用的法律法规允许的其他用途。具体
募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
    8、承销方式
   本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
   9、担保方式
   本次债券无担保。
   10、赎回条款或回售条款
   本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
   11、债券交易流通
   本次债券发行完成后,提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监
会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
   12、偿债保障措施
   本次债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人
士办理与下述措施相关的一切事宜:
   1)不向股东分配利润;
   2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
   3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
   4)主要责任人不得调离。
   13、决议的有效期
   本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   (三)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》
   出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的一切
事宜,包括但不限于:
    1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次债券的
具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债
券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规
模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本
次债券发行有关的一切事宜;
    2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构;
    3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会
议规则》;
    4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜,包括但不限于签署、执行、
修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、
合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法
律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;
    5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有
关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会依据
监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作
并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;
    6、办理与本次债券相关的其他事宜;
    7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除相关法律法规
另有规定不可转授权之外,将上述授权转授予公司经营层行使,由公司经营层具体处
理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效,至相关
授权事项办理完毕之日终止。
   本议案需提交公司股东大会审议。

   (四)以 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于控股股东北京首都开发控

股(集团)有限公司向公司提供财务资助的议案》

   本议案属关联交易,出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生

回避表决,出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此

项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
    2018 年 5 月,公司收购了控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称“首

开集团”)持有的中晟置业有限责任公司 100%股权,中晟置业有限责任公司成为公司全资

子公司。

    为支持中晟置业有限责任公司经营需要,首开集团拟向公司提供财务资助,专项用于

中晟置业有限责任公司业务开展。首开集团向金融机构申请借款后,按照首开集团与金融

机构贷款合同的原利率借款给公司。借款金额为 6.4444 亿元人民币,借款期限 22 个月,

年利率标准为 4.98%,公司对此笔借款无需提供抵押及担保。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    详见《关联交易公告》(临 2019-057 号)。
    (五)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于成都首开晟泰置业有限公
司申请贷款的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    为满足项目建设资金需求,公司下属子公司成都首开晟泰置业有限公司拟向中国农业
银行成都经开支行申请 12 亿元房地产开发贷款,期限不超过 4 年,以成都市天府新区
TF(07/05):2018-30 号项目 1 号及 2 号地块土地使用权作为抵押物。

    (六)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司为厦门首开翔泰置业

有限公司通过下属全资子公司股权收益权转让方式进行融资提供担保的议案》

    出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

    为满足项目建设资金需求,全资子公司厦门首开翔泰置业有限公司以将其全资子公司

厦门同珵置业有限公司股权收益权转让的方式向平安信托有限责任公司申请信托融资,总

规模不超过17亿元,期限不超过2年。公司为此笔融资提供全额连带责任担保,担保期限

不超过 2 年。

    公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司持有厦门首

开翔泰置业有限公司 100%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况良好,有能力偿还

到期债务。公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法

规和公司《章程》规定,同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
    2019 年 5 月 10 日,公司召开的 2018 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公

司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批

准。公司本次为厦门首开翔泰置业有限公司通过下属全资子公司股权收益权转让方式进行

融资提供担保不在股东大会授权范围内,须提请股东大会审议。
    详见《对外担保公告》(临 2019-058 号)。
    (七)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司为杭州首开润泰置业
有限公司拟向中国工商银行申请贷款提供担保的议案》

    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

    全资子公司杭州首开旭泰房地产开发有限公司持有杭州首开润泰置业有限公司 100%

股权,杭州首开润泰置业有限公司主要开发杭州市杭政储出【2017】66 号地块。

    为满足项目建设资金需求,杭州首开润泰置业有限公司拟向中国工商银行杭州半山支

行申请 6 亿元房地产开发贷款,期限 3 年,公司为此笔贷款提供全额连带责任担保,担保

期限 3 年。

    公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司持有杭州首

开润泰置业有限公司 100%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到

期债务。公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法规

和公司《章程》规定,同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

    2019 年 5 月 10 日,公司召开的 2018 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公

司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。

公司本次为杭州首开润泰置业有限公司提供担保在股东大会授权范围内,无须提请股东大

会审议。
    详见《对外担保公告》(临 2019-059 号)。
    (八)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于北京首开惠信商业管理有
限公司拟向中国工商银行申请贷款的议案》

    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    全资子公司北京首开商业地产有限公司持有北京首开惠信商业管理有限公司 100%股

权,北京首开惠信商业管理有限公司主要运营望京首开广场、回龙观首开广场、宋家庄福

茂、长阳福茂以及北京首开商业地产有限公司所属商街。

    为满足项目运营资金需求,北京首开惠信商业管理有限公司拟向中国工商银行北京新

街口支行申请 1,000 万元贷款,期限 1 年,无需抵押和担保。

    (九)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司为苏州隆泰置业有限公

司申请办理保理业务债务分担的议案》

    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

    苏州隆泰置业有限公司为公司与苏州茂久隆房地产咨询有限公司共同成立的项目公司,

注册资本 1 亿元,其中公司出资 4,900 万元,苏州茂久隆房地产咨询有限公司出资 5,100 万

元,双方持股比例为 49%:51%。苏州隆泰置业有限公司主要开发苏州市吴中区

2018-WG-40 号地块。

    为满足项目建设资金需求,苏州隆泰置业有限公司拟向北京一方商业保理有限公司申请

总额不超过 9 亿元人民币的保理融资,每笔保理融资的期限为一年。苏州茂久隆房地产咨询

有限公司之关联方重庆龙湖企业拓展有限公司通过出具《付款确认书》及《应收账款债权转

让通知书回执》,以债务加入的方式与苏州隆泰置业有限公司成为该笔债权的共同债务人。

公司按在苏州隆泰置业有限公司的持股比例 49%分担重庆龙湖企业拓展有限公司的加入债

务,按此计算,公司分担加入债务金额不超过 4.41 亿元。
    (十)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司拟向长安国际信托有
限公司申请信托融资的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    为满足项目建设资金需求,公司拟向长安国际信托有限公司申请 10 亿元信托融资,期
限 3 年。由公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司为此笔融资提供全额连带责
任担保,担保期限 3 年。
    (十一)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于召开公司 2019 年第二次
临时股东大会的议案》
   出席本次董事会的全体董事一致同意于 2019 年 7 月18 日召开公司2019 年第二次临时
股东大会,具体事项如下:
   (一)现场会议召开时间:2019 年 7 月 18 日下午 14:00 时。
   网络投票时间:2019 年 7 月 18 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00
   (二)会议地点:北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首开股份
十三层会议室
   (三)召集人:公司董事会
   (四)会议议程:
   1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》;
   2、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》;
   3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关
事宜的议案》;
   4、审议《关于控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司向公司提供财务资助的议
案》;
   5、审议《关于公司为厦门首开翔泰置业有限公司通过下属全资子公司股权收益权转让
方式进行融资提供担保的议案》;
   6、审议《关于公司为太原首开龙泰置业有限责任公司申请贷款提供担保的议案》。

   详见《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》(临 2019-060 号)



   特此公告。




                                                  北京首都开发股份有限公司董事会
                                                            2019 年 6 月 28 日

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