首开股份2019年第二次临时股东大会会议资料

                 北京首都开发股份有限公司
          2019 年第二次临时股东大会会议资料

一、召开会议的基本情况
    (一)股东大会类型和届次:2019 年第二次临时股东大会
    (二)股东大会召集人:董事会
    (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相
结合的方式。
    (四)现场会议召开的日期、时间和地点
     现场会议召开时间:2019 年 7 月 18 日      14 点 00 分
     现场召开地点:北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座
首开股份十三层会议室
    (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2019 年 7 月 18 日
                       至 2019 年 7 月 18 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。


二、股权登记日:2019 年 7 月 11 日
三、现场会议议程:
    (一)主持人宣布会议开始
    (二)主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
    (三)审议会议议案
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     1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
     2、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
     3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司
债券的相关事宜的议案》
     4、审议《关于控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司向公司提供财
务资助的议案》
     5、审议《关于公司为厦门首开翔泰置业有限公司通过下属全资子公司股权
收益权转让方式进行融资提供担保的议案》
     6、审议《关于公司为太原首开龙泰置业有限责任公司申请贷款提供担保的
议案》
    (四)股东提问和发言
    (五)股东代表投票表决
    (六)监票人员统计投票表决结果
    (七)主持人宣布表决结果
    (八)律师发表见证意见
    (九)主持人宣布会议结束


四、会议议案内容
    议题 1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会认真对照非公
开发行公司债券的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,
认为:公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债
券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的
规定,具备非公开发行公司债券的条件和资格。
    上述议案为股东大会普通决议事项,已经公司第八届董事会第八十五次会议
审议通过,详见公司《第八届董事会第八十五次会议决议公告》(公司临 2019-055
号)、《关于非公开发行公司债券预案的公告》(公司临 2019-056 号)。


    议题 2、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
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    根据公司业务发展需要,为拓宽公司融资渠道,优化现有融资结构,合
理控制公司整体融资成本,公司拟非公开发行公司债券(以下简称“本次债
券”)。方案如下:
    1、本次债券发行的票面金额、发行规模
    本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 60 亿元(含 60 亿元),
具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情
况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
    2、债券期限
    本次非公开发行公司债券的期限不超过 7 年(含 7 年),可以为单一期限品
种,也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
    3、债券利率及确定方式
    本次债券为固定利率债券,票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
    4、还本付息方式
    本次债券利息按年支付,本金连同最后一期利息一并偿还。
    5、发行方式
    本次债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期
发行的方式,具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
    6、发行对象及向公司原有股东配售安排
    本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管
理办法》的合格投资者发行,每次发行对象不超过 200 名。本次债券不向公司股
东优先配售。
    7、募集资金用途
    本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款或适用的法律法规允许的其他
用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资
金需求情况确定。
    8、承销方式
    本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
    9、担保方式
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    本次债券无担保。
    10、赎回条款或回售条款
    本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    11、债券交易流通
    本次债券发行完成后,提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据
中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
    12、偿债保障措施
    本次债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜:
    1)不向股东分配利润;
    2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    4)主要责任人不得调离。
    13、决议的有效期
    本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
    上述议案为股东大会普通决议事项,已经公司第八届董事会第八十五次会议
审议通过,详见公司《第八届董事会第八十五次会议决议公告》(公司临 2019-055
号)、《关于非公开发行公司债券预案的公告》(公司临 2019-056 号)。


    议题 3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
公司债券的相关事宜的议案》
    提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的
一切事宜,包括但不限于:
    1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本
次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款,包括但不限于
具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发
行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易
流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜;
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    2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构;
    3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券
持有人会议规则》;
    4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜,包括但不限于签
署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要
的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受
托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文
件进行适当的信息披露;
    5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之
外,授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否
继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行
相应调整;
    6、办理与本次债券相关的其他事宜;
    7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除相关
法律法规另有规定不可转授权之外,将上述授权转授予公司经营层行使,由
公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上
述授权之日起生效,至相关授权事项办理完毕之日终止。
    上述议案为股东大会普通决议事项,已经公司第八届董事会第八十五次会议
审议通过,详见公司《第八届董事会第八十五次会议决议公告》(公司临 2019-055
号)、《关于非公开发行公司债券预案的公告》(公司临 2019-056 号)。


    议题 4、审议《关于控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司向公司提
供财务资助的议案》

    2018 年 5 月,公司收购了控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司(以
下简称“首开集团”)持有的中晟置业有限责任公司 100%股权,中晟置业有限责
任公司成为公司全资子公司。
    为支持中晟置业有限责任公司经营需要,首开集团拟向公司提供财务资助,
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专项用于中晟置业有限责任公司业务开展。首开集团向金融机构申请借款后,按
照首开集团与金融机构贷款合同的原利率借款给公司。借款金额为 6.4444 亿元
人民币,借款期限 22 个月,年利率标准为 4.98%,公司对此笔借款无需提供抵
押及担保。
    本议案属关联交易,公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审
计委员会对此项议案出具了书面审核意见。
    上述议案为股东大会普通决议事项,已经公司第八届董事会第八十五次会议
审议通过,详见公司《第八届董事会第八十五次会议决议公告》(公司临 2019-055
号)、《关联交易公告》(公司临 2019-057 号)。


    议题 5、审议《关于公司为厦门首开翔泰置业有限公司通过下属全资子公司
股权收益权转让方式进行融资提供担保的议案》
    为满足项目建设资金需求,全资子公司厦门首开翔泰置业有限公司以将其全
资子公司厦门同珵置业有限公司股权收益权转让的方式向平安信托有限责任公
司申请信托融资,总规模不超过 17 亿元,期限不超过 2 年。公司为此笔融资提
供全额连带责任担保,担保期限不超过 2 年。
    公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司持
有厦门首开翔泰置业有限公司 100%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况
良好,有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,
上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定。
    2019 年 5 月 10 日,公司召开的 2018 年年度股东大会通过了《关于提请股
东大会对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担
保事项进行审议批准。公司本次为厦门首开翔泰置业有限公司通过下属全资子公
司股权收益权转让方式进行融资提供担保不在股东大会授权范围内,须提请股东
大会审议。
    上述议案为股东大会普通决议事项,已经公司第八届董事会第八十五次会议
审议通过,详见公司《第八届董事会第八十五次会议决议公告》(公司临 2019-055
号)、《对外担保公告》(公司临 2019-058 号)。


    议题 6、审议《关于公司为太原首开龙泰置业有限责任公司申请贷款提供担
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保的议案》

     太原首开龙泰置业有限责任公司为公司与北京浩雍控股集团有限公司合作
成立的项目公司,注册资本 3 亿元人民币。其中:公司出资 25,500 万元人民币,
占比 85%;北京浩雍控股集团有限公司出资 4,500 万元人民币,占比 15%。主要
开发太原花溪龙苑项目。
     为满足项目建设资金需求,太原首开龙泰置业有限责任公司拟向山西农业
银行城南支行申请 5 亿元人民币开发贷款,期限 3 年。担保方式为公司提供全额
连带责任担保,北京浩雍控股集团有限公司按股权比例 15%向公司提供反担保。
    公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司持
有被担保公司 85%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况良好,有能力偿还
到期债务。公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有
关政策法规和公司《章程》规定。
    2019 年 5 月 10 日,公司召开的 2018 年年度股东大会通过了《关于提请股
东大会对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担
保事项进行审议批准。公司本次为太原首开龙泰置业有限责任公司提供担保超
过了股东大会授权范围,须提请股东大会审议。
    上述议案为股东大会普通决议事项,已经第八届董事会第八十四次会议审议
通过,详见公司《第八届董事会第八十四次会议决议公告》(公司临 2019-050
号)、《对外担保公告》(公司临 2019-052 号)。




                                            北京首都开发股份有限公司董事会
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