首开股份:首开股份第九届董事会第四十七次会议决议公告

  股票代码:600376            股票简称:首开股份         编号:临 2021-017



                     北京首都开发股份有限公司
            第九届董事会第四十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)第九
届董事会第四十七次会议于 2021 年 3 月 24 日以通讯方式召开。本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
    本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十
名,实参会董事十名。


    二、董事会会议审议情况
    经过有效表决,会议一致通过如下议题:
    (一)以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于修订〈北京首都开发
股份有限公司章程〉的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    根据公司规范运作及实际管理需要,对《北京首都开发股份有限公司章程》中的
部分条款作出相应修订。
    本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。股东大会时间另行通知。
    详见公司《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公
告》(临 2021-018 号)。
    (二)以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于修订〈北京首都开发
股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    根据公司规范运作及实际管理需要,对《北京首都开发股份有限公司股东大会议
事规则》中的部分条款作出相应修订。
     本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
     详见公司《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公
告》(临 2021-018 号)。
     (三)以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于修订〈北京首都开发
股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
     出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
     根据公司规范运作及实际管理需要,对《北京首都开发股份有限公司董事会议事
规则》中的部分条款作出相应修订。
     本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
     详见公司《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公
告》(临 2021-018 号)。
     (四)以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于修订〈北京首都开发
股份有限公司对外担保管理办法〉的议案》
     出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
     根据公司规范运作及实际管理需要,对《北京首都开发股份有限公司对外担保管
理办法》中的部分条款作出相应修订。具体如下:
 序号                  原条款                              修改后条款
             第一条   为了保护投资者的合法        第一条   为了保护投资者的合法
         权益和北京首都开发股份有限公司 权益和北京首都开发股份有限公司
         (以下简称股份公司)的财务安全,加 (以下简称“股份公司”、“本公司”
         强公司银行信用和担保管理,规避和 或“公司”)的财务安全,加强公司银
         降低经营风险,根据《中华人民共和 行信用和担保管理,规避和降低经营
一       国公司法》、《中华人民共和国担保 风险,根据《中华人民共和国公司法》、
         法》、中国证监会《关于规范上市公 《中华人民共和国民法典》、中国证
         司对外担保行为的通知》和其它相关 监会《关于规范上市公司对外担保行
         法律、法规、规范性文件以及《公司 为的通知》和其它相关法律、法规、
         章程》的规定,特制定本管理办法。    规范性文件以及《公司章程》的规定,
                                             特制定本管理办法。
二           第八条   申请担保人应具备以下        第八条   申请担保人应具备以下
     资信条件,公司方可为其提供担保:     资信条件,公司方可为其提供担保:
         (一)具有独立法人资格;             (一)具有独立法人资格;
         (二)符合第七条规定的;             (二)符合第七条规定的;
         (三)产权关系明确;                 (三)产权关系明确;
         (四)资产负债率在 70%以下;         (四)没有需要终止的情形出现;
         (五)没有需要终止的情形出现;       (五)公司为其前次担保,没有
         (六)公司为其前次担保,没有 发生银行借款逾期、未付利息的情形;
     发生银行借款逾期、未付利息的情形;       (六)提供的财务资料真实、完
         (七)提供的财务资料真实、完 整、有效;
     整、有效;                               (七)没有其他较大风险。
         (八)没有其他较大风险。
         第十条 下列对外担保行为必须          第十条 下列对外担保行为必须
     经公司董事会审议通过后,提交股东 经公司董事会审议通过后,提交股东
     大会审批:                           大会审批:
         (一)公司及所属单位的对外担         (一)本公司及本公司控股子公
     保总额,达到或超过本公司最近一期 司的对外担保总额,达到或超过最近
     经审计净资产的 50%以后提供的任何 一期经审计净资产的 50%以后提供的
     担保;                               任何担保;
         (二)公司及所属单位的对外担         (二)为资产负债率超过 70%的
     保总额,达到或超过本公司最近一期 担保对象提供的担保;
     经审计总资产的 30%以后提供的任何         (三)单笔担保额超过最近一期
三   担保;                               经审计净资产 10%的担保;
         (三)公司及所属单位为资产负         (四)按照担保金额连续十二个
     债率超过 70%的担保对象提供的担保; 月内累计计算原则,超过公司最近一
         (四)公司及所属单位单笔担保 期经审计总资产的 30%的担保;
     额超过本公司最近一期经审计净资产         (五)按照担保金额连续十二个
     的 10%的担保;                       月内累计计算原则,超过公司最近一
         (五)对股东、实际控制人及其 期经审计净资产的 50%,且绝对金额
     关联方提供的担保。                   超过 5,000 万元以上;
         公司股东大会在审议为股东、实         (六)对股东、实际控制人及其
     际控制人及其关联方提供的担保议案 关联方提供的担保。
     时,该股东或受该实际控制人支配的         对于董事会权限范围内的担保事
         股东,不得参与该项表决,该项表决 项,除应当经全体董事的过半数通过
         须由出席股东大会的其他股东所持表 外,还应当经出席董事会会议的三分
         决权的半数以上通过。                之二以上董事同意;前款第(四)项
                                             担保,应当经出席会议的股东所持表
                                             决权的三分之二以上通过。
                                                  公司股东大会在审议为股东、实
                                             际控制人及其关联方提供的担保议案
                                             时,该股东或受该实际控制人支配的
                                             股东,不得参与该项表决,该项表决
                                             须由出席股东大会的其他股东所持表
                                             决权的半数以上通过。
                                                  公司为持股 5%以下的股东提供担
                                             保的,参照为关联人提供担保规定执
                                             行,有关股东应当在股东大会上回避
                                             表决。


     (五)以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于修订〈北京首都开发
股份有限公司董事会战略与投资委员会实施细则〉的议案》
     出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
     根据公司规范运作及实际管理需要,对《北京首都开发股份有限公司董事会战略
与投资委员会实施细则》中的部分条款作出相应修订。具体如下:
 序号                   原条款                           修改后条款
             第七条 战略与投资委员会的主          第七条 战略与投资委员会的主
         要职责权限:                        要职责权限:
             ……                                 ……
             (二) 主任委员对《公司章程》        (二) 对拟提交董事会审议的土
一       规定须经董事会批准的,投资额超过 地竞买投资方案、投资设立公司、对
         人民币 15 亿元或项目总建筑面积超 子公司增资、合作开发项目、并购项
         过 40 万平方米的土地竞买投资方案, 目、收购股权、风险投资方案、固定
         及投资额超过人民币 5 亿元的投资设 资产投资、重大融资方案、重大资本
         立公司、对子公司增资、合作开发项 运作方案、资产经营项目等,主任委
        目、并购项目、收购股权等重大投资 员认为有必要的,由委员会进行研究
        方案,认为有必要时,由委员会进行 并提出建议;
        研究并提出建议;                          (三) 对其他影响公司发展的重
               (三) 对《公司章程》规定须经 大事项进行研究并提出建议;
        董事会批准的风险投资方案、固定资         (四) 对以上事项的实施进行检
        产投资、重大融资方案、重大资本运 查;
        作方案、资产经营项目及主任委员认         (五) 董事会授权的其他事宜。
        为有必要的情况,进行研究并提出建
        议;
              (四) 对其他影响公司发展的重
        大事项进行研究并提出建议;
              (五) 对以上事项的实施进行检
        查;
              (六) 董事会授权的其他事宜。


    (六)以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《北京首都开发股份有限公
司投资管理暂行办法》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    2011 年 5 月 23 日,公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《北京首都开发
股份有限公司对外投资决策管理办法》。根据公司规范运作及实际管理需要,现制定了
《北京首都开发股份有限公司投资管理暂行办法》,自发布之日起施行。原《北京首都
开发股份有限公司对外投资决策管理办法》同时废止。
    (七)以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司为北京中开盈泰
房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    北京中开盈泰房地产开发有限公司(以下简称“中开盈泰”)为公司与北京中海
地产有限公司合作成立的项目公司。中开盈泰注册资本 19 亿元人民币,其中公司出
资 3.8 亿元,占项目公司 20%股权;北京中海地产有限公司出资 15.2 亿元,占项目公
司 80%股权。中开盈泰主要开发北京市朝阳区金盏乡小店村 3005-12 地块 R2 二类居住
用地、3005-14 地块 A33 基础教育用地、3005-15 地块 A22 文化活动用地、3005-17 地
块 A8 社区综合服务设施用地项目。
    为满足项目建设资金需求,中开盈泰拟向北京银行股份有限公司右安门支行申请
15 亿元房地产开发贷款,期限 3 年,由公司与北京中海地产有限公司之实际控制人中
海企业发展集团有限公司按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按持股比
例 20%计算,向中开盈泰提供 3 亿元贷款本金的连带责任保证担保,担保期限 3 年。
具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。
    公司独立董事对此项议案事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司持有中
开盈泰 20%的股权,且中开盈泰经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。公
司为其申请贷款提供担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政
策法规和公司《章程》规定,同意公司为其提供担保并同意提交本次董事会审议。
    2020 年 5 月 22 日,公司召开的 2019 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会
对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行
审议批准。公司本次为中开盈泰申请贷款提供担保未在股东大会授权范围内,须提请
公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
    详见公司《对外担保公告》(临 2021-019 号)。




    特此公告。




                                               北京首都开发股份有限公司董事会
                                                    2021 年 3 月 24 日

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