首开股份:首开股份对外担保管理办法

             北京首都开发股份有限公司
                  对外担保管理办法

                     第一章   总则
   第一条    为了保护投资者的合法权益和北京首都开发股
份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)
的财务安全,加强公司银行信用和担保管理,规避和降低经
营风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
民法典》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定,特制定本管理办法。
   第二条    本办法适用股份公司及所属控股企业的对外担
保行为。
    股份公司参股企业涉及对外担保行为,股份公司派出的
董事在表决前,需取得股份公司董事会的授权。
   第三条    对外担保实行统一管理,股份公司各层级企业
未经股份公司董事会或股东大会批准,不得对外提供担保,
不得相互提供担保,也不得请股份公司以外的单位提供担保。
   第四条    本办法所称对外担保是指股份公司以及所属单
位以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。股份公司
为正常业务的开展对外提供的担保除外(如为银行向商品房
承购人发放的个人住房抵押贷款提供的保证等)。
    第五条   股份公司为下属子公司担保视同对外担保。
    第六条     不得以公司财产为个人债务担保(公司正常的
商品房销售,为银行按揭提供的阶段性担保除外)。


                   第二章   担保的原则
                   第一节   担保的条件
   第七条    公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件
之一的单位担保:
   (一) 业务需要的互保单位;
   (二) 重要业务关系的单位:
   第八条    申请担保人应具备以下资信条件,公司方可为
其提供担保:
   (一)具有独立法人资格;
   (二)符合第七条规定的;
   (三)产权关系明确;
   (四)没有需要终止的情形出现;
   (五)公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期、未
付利息的情形;
   (六)提供的财务资料真实、完整、有效;
   (七)没有其他较大风险。


             第二节   担保的批准及信息披露
   第九条    股份公司各层级企业对外担保需逐级审批;总
经理办公会批准后报董事会审批,须经股东大会批准的,还
应提交股东大会审批。
   第十条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过
后,提交股东大会审批:
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
   (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
   (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保;
   (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超
过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保;
   (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超
过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000
万元以上;
   (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事
的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不
得参与该项表决,该项表决须由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照为关联人提
供担保规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
     第十一条    公司按照《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》的有关规定履行有关信息披露
的义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,须在
中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括
董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司
对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
   第十二条     当发现被担保人债务到期后十五个工作日未
履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保
人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人的债务
偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。


              第三节   担保合同的审查和订立
   第十三条     担保必须订立担保合同。担保合同必须符合
有关法律规范,合同事项明确。
   第十四条     责任人不得越权签订担保合同,也不得签订
超过董事会授权数额的担保合同。
   第十五条     担保合同订立时,责任人必须对担保合同有
关内容进行审查,对于明显不利于本公司利益的条款或可能
存在无法预料风险的条款,应当要求对方删除或改变。
   第十六条   签订互保协议时,责任人应及时要求另一方
如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保
应当实行等额原则,对方超出部分可要求其出具相应的反担
保书。
   第十七条   担保合同中下列条款应当明确:
   (一)被保证的主债权的种类、金额;
   (二)债务人履行债务的期限;
   (三)保证的方式:
   (四)保证担保的范围;
   (五)保证的期间;
   (六)双方认为需要约定的其他事项。


                第三章 担保风险管理
   第十八条   保证合同订立后,应当由专人负责保存管理,
并注意相应担保时效期限。
   公司所担保债务到期后,责任人要积极督促被担保人在
十五个工作日内履行还款义务。
   第十九条   责任人应当关注被担保方的生产经营、资产
负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人
的变更以及对外商业信誉的变化情况,积极防范风险。
   第二十条   如有证据表明互保协议对方经营严重亏损,
或发生公司解散、分立等重大事项,责任人应当及时报请公
司董事会,提议终止互保协议。
   第二十一条    债权人将债权转让给第三人的,除合同另
有约定的外,公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
   第二十二条    对于未约定保证期间的连续债权保证,责
任人发现继续担保存在较大风险,应当在发现风险后及时书
面通知债权人终止保证合同。
   第二十三条    公司在收购和对外投资等资本运作过程中,
应对被收购方的对外担保情况进行认真审查,作为董事会决
议的重要依据。
   第二十四条    公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未
经审判或仲裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债
务前,不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
   第二十五条    人民法院受理债务人破产案件后,债权人
未申报债权的,有关责任人应该提请公司参加破产财产分配,
预先行使追偿权。
   第二十六条    保证合同中保证人为两人以上的,且与债
权人约定按比例承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司份
额外的保证责任。
   第二十七条    公司向债权人履行了保证责任后,责任人
必须及时、积极地向被担保人追偿。
                    第四章   罚则
   第二十八条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担连带责任;相关责任人未按本办法规定程序擅
自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人
责任。
   第二十九条   责任人违反法律规定或本条例规定,无视
风险擅自担保,造成损失的,应依法承担赔偿责任。
   第三十条   责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,
可视情节轻重给予相应处罚。


                    第五章   附则
   第三十一条   本办法自董事会审议通过之日起开始生效,
本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章
相抵触时,以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及
规章为准。
   第三十二条   本办法由董事会负责解释,并根据国家有
关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。

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