首开股份:首开股份投资管理暂行办法

               北京首都开发股份有限公司
                   投资管理暂行办法


                      第一章 总则


第一条 目的
     为了加强和规范北京首都开发股份有限公司(以下简称
“股份公司”)投资管理,防范和控制投资风险,优化投资
布局,提高投资效益,维护股份公司的合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人民
共和国企业国有资产法》等法律法规的规定和《北京首都开
发股份有限公司章程》等公司制度,结合股份公司实际情况,
制定本办法。
第二条 适用范围
     本办法适用于股份公司,及其控股子公司(以下简称“企
业”)。
第三条 投资
     本办法所称“投资”是指股份公司及其所属企业以货币、
实物资产、无形资产或其它形式资产在境内外进行的项目投
资与股权投资。其表现形式为:
     (一)项目投资,是指房地产项目投资及房地产金融投
资。其中房地产项目投资包括土地一级开发项目(含棚改)、
房地产开发项目与物业经营项目的初始投资和后续追加投
资。
    (二)股权投资,是指在境内外设立全资、控股、参股
企业以及对出资企业增加注册资本金、股权收购、股权置换
等方式,以获得被投资企业全部或部分经营控制权和收益分
配权的投资行为。
    本办法所称“重大投资项目”,是指:
    (一)股份公司及其所属企业承担的国家战略性投资项
目及省(直辖市)级政府重点投资项目;
    (二)由股份公司董事会研究决定的,总投资金额在 100
亿(含)以上的境内项目,或投资金额在 5000 万美元(含)
以上的境外项目;
    (三)股份公司认为有必要关注的涉及重点领域、重点
区域的投资项目。
    本办法所称“主业”,是指股份公司经战略规划明确的
主要经营业务和培育业务,非主业是指主业以外的其他经营
业务。
第四条 投资管理
    本办法所称“投资管理”,是指股份公司及所属企业对
投资活动进行事前、事中、事后的全过程管理,主要包括投
资决策、投资计划、过程控制和效果评价等。
    股份公司是投资决策主体,股份公司所属企业是投资的
执行主体和责任主体。
    股份公司投资管理的主要内容包括:
    (一)建立健全投资管理制度,制定投资项目负面清单,
规范履行投资决策程序,组织编制、审核并下达公司年度投
资计划;
    (二)建立完善投资管理信息系统,加强投资基础信息
管理,提升投资管理的信息化水平,通过信息系统对公司年
度投资计划执行、投资项目实施等情况进行全程动态监控和
管理;
    (三)根据《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关
规定,对有关投资活动履行信息保密、信息报告、信息披露
等相关义务;
    (四)组织开展对重大投资项目专项审计,对违规投资
造成重大损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
第五条 基本原则
    (一)坚持战略引领
    1.服务国家发展战略、首都经济社会发展;
    2.符合国家产业政策;
    3.符合公司的区域布局与转型升级发展方向。
    (二)坚持科学管理
    1.股份公司投资管理采取专业分工与分类管理、逐级审
核与集中决策相结合;
    2.投资决策应进行充分的科学论证,避免仓促决策,控
制投资风险;
    3.对投资项目实施等情况进行全面全程的动态监控和
管理。
    (三)坚持依法合规
    1.遵守我国和投资所在国家(地区)法律法规、商业规
则和文化习俗;
    2.遵循价值创造理念,严禁从事投机性、高风险金融类
产品投资;
    3.严控股权投资层级,原则上不超过二级(股份公司为
一级,股份公司出资设立的公司为二级,以此类推),股份
公司投资的项目公司原则上不再进行对外投资。


             第二章 投资管理部门及相关职责


第六条 投资管理部门及职责
    (一)战略管理部门是股份公司投资制度、投资计划的
职能管理部门,负责牵头各相关职能部门建立并完善投资管
理体系、审核所属企业投资计划,组织编订并下达股份公司
年度投资计划,实施动态跟踪监控和管理。
    (二)可研管理部门负责牵头股份公司房地产项目可研
管理机构对拟投资的土地一级开发(含棚改)项目、房地产
开发项目、持有型物业项目以及股权投资的可行性研究报告
进行审核和项目遴选。
    (三)证券事务管理部门负责牵头股份公司房地产金融
投资管理机构对股份公司及其所属企业的房地产金融投资
项目的可研报告进行审核、投后跟踪及后评价管理。
    (四)资产管理部门是股份公司股权管理的主要责任部
门,负责组织对投资标的进行资产评估与报批、对出资企业
进行股东权利事项管理、投资收益与投资回收管理、股权信
息管理以及股权投资效果的动态跟踪与分析评价。
    (五)后评价管理部门负责牵头房地产项目投资后评价
机构,在土地一级开发(含棚改)和房地产开发项目投资完
成后,对照期初设定的目标,对投资实施过程、目标实现程
度、投资合理性、投资效益、效率和影响进行系统回顾和总
结评价。
    (六)审计管理部门负责对投资活动进行合法、合规性
审查,并对相关事项提出法律方面的专业意见,并会同董事
会办公室按照法律、行政法规、部门规章以及股票上市规则
的规定建立健全内部控制制度,保证内控制度的完整性、合
理性及实施的有效性,以提高公司投资经营的效果与效率。
    (七)财务管理部门负责股份公司投资资金筹措、资金
支付方式与股权投资股利收缴核查,并对投资决策、股权管
理方面的有关事项提出财务评价和建议,以及对股份公司合
并财务报表的项目公司进行财务管控。
    (八)区域归口部门和业务归口部门负责对所辖区域和
业务板块的投资方案进行指导和初审。
    股份公司所属企业,应参照股份公司相关规定,建立投
资管理体系,健全投资管理制度,优化投资管理信息系统,
科学编制投资计划,切实加强项目管理,提高投资风险防控
能力,履行投资信息报送义务和配合监督检查义务。各企业
应将通过决策程序的投资管理制度上报股份公司备案。


       第三章 投资决策程序、决策机构及其职责


第七条 投资决策程序
    股份公司投资决策采取专业规范、分类管理、逐级审核。
    对于新的项目投资和股权投资,履行以下决策程序:
    (一)区域(或业务)归口部门及其所辖企业依据股份
公司发展规划,对拟投资的项目(或企业)进行充分的市场
调研或尽职调查后,按照有关规范要求编制项目投资或股权
投资可行性研究报告,按类别分别提交房地产项目可研管理
机构或房地产金融投资管理机构。
    (二)房地产项目可研管理机构或房地产金融投资管理
机构从业务、财务、资产、法务、投资方案等方面对拟投资
的项目(或企业)可研报告进行审核和论证,重点对投资目
标、规模、方式、资金来源、风险与收益等做出客观评价。
    (三)投资可研报告在房地产项目可研管理机构或房地
产金融投资管理机构审核通过后,提交股份公司总经理办公
会审批。对于公司章程规定需经董事会、股东大会审议批准
的项目,应按照公司章程规定的权限与程序提交董事会、股
东大会审议。对于因实际需要、股权投资达到三级或三级以
上的,应按国资监管要求履行审批程序。
    (四)经过决策程序审批通过的项目投资或股权投资由
决策确定的责任主体负责具体实施,责任主体必须严格按照
已批准的方案或协议予以执行,不得擅自对方案或协议做出
修改。若根据实际情况确需做出调整的,则需将调整后的方
案或协议重新进行审批,通过后方可执行。
    对于已有项目的后续追加投资,在公司年度生产经营预
算额度内的,股份公司及其所属企业按内部投资管理程序进
行决策;超出公司年度生产经营预算额度的,应按相关决策
程序规定审批后方可实施。
第八条 投资决策机构及其职责
    股份公司投资决策机构包括总经理办公会、董事会、股
东大会。其投资决策权限、职责分别依从《总经理办公会议
事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《公司
章程》等规定。
    股份公司年度投资计划、重大投资项目在决策前,要按
照《党委会议事规则》、《“三重一大”决策制度》,提交股份
公司党委会研究提出原则意见。应履行国资监管程序的,按
相关要求履行程序。


             第四章 投资项目负面清单制度


第九条 投资项目负面清单
    股份公司根据国家、北京市有关规定和监管要求,制定
股份公司投资项目负面清单,设定禁止类和特别监管类投资
项目,实行分类监管。
    列入负面清单禁止类的投资项目,股份公司及所属企业
一律不得投资;列入负面清单特别监管类的投资项目,应按
国资监管要求履行审批程序,审批通过后方可实施。股份公
司投资项目负面清单的内容应保持相对稳定,并适时动态调
整。
第十条 特别监管项目
    股份公司拟投资项目属于负面清单特别监管类的,应按
国资监管要求履行审批程序,并提交以下材料:
    (一)开展项目投资的报告;
    (二)企业有关决策文件;
    (三)项目可研报告(尽职调查)等相关文件;
    (四)项目融资方案;
    (五)项目风险防控报告;
    (六)其他必要的材料。


                   第五章 投资事前管理


第十一条 企业投资计划
    股份公司对所属企业投资实施计划管理。企业投资计划
是年度生产经营预算的重要组成部分,股份公司依据预算管
理规定实施管理。
    股份公司所属企业应编制年度投资计划报告,并按时上
报。年度投资计划报告包括但不限于以下内容:
    (一)投资主要方向和目的;
    (二)投资环境及市场形势分析;
    (三)投资规模、投资收益水平及资产负债率水平;
    (四)投资结构分析;
    (五)投资风险评估;
    (六)投资资金来源;
    (七)重大投资项目基本情况。
第十二条 项目可行性研究管理
    开展可行性研究是企业投资决策的必要条件,所有投资
项目均应进行可行性研究,并形成报告,报告必须做到真实
准确。
    股份公司房地产项目可研管理机构或房地产金融投资
管理机构根据不同业务模式,按照行业通则,制定相应的可
行性研究规范或操作指引,明确投资决策所依据的主要指标,
并根据环境变化,调整、完善可行性研究规范或操作指引。
    对于拟投资项目,应当深入进行技术、市场、财务和法
律等方面的可行性研究与论证,对于股权投资还应开展必要
的尽职调查,并按要求履行资产评估或估值程序。
    房地产项目投资、股权投资及房地产金融投资项目可研
编制具体按照股份公司相关管理规定执行。


                 第六章投资事中管理


第十三条 投资监督
    战略管理部门会同各相关职能管理部门对公司投资决
策实施进展情况进行定期跟踪和不定期检查,及时发现投资
决策执行偏差,分析问题原因,明确责任,研究针对性措施,
确保投资决策如期完成。
    股份公司实行投资计划执行情况月度报告制度。所属企
业每月将截止到上月末的本级投资计划执行情况及说明,通
过预算系统报至战略管理部门,战略管理部门按月汇总形成
公司投资计划执行情况分析报告,为股份公司投资计划过程
管控提供决策参考。
    资产管理部门负责组织对股份公司股权投资企业(房地
产开发销售类企业除外)的监督管控,重点跟踪了解所出资
企业经营状况和股利分配情况,分析股份公司股权投资的收
益和保值增值情况,定期出具分析报告,作为股份公司增资
扩股、股权收购、股权转让或终止清算的决策参考依据。
第十四条 投资调整
    股份公司生产经营预算及其投资计划具有严格的约束
力,股份公司所属企业必须认真组织实施和执行,除发生预
算调整事项外,原则上不作调整。
    股份公司各相关职能管理部门负责跟踪投资项目的实
施运营情况,根据外部环境和项目本身情况变化,报股份公
司及时进行再决策,如出现影响投资目的实现的重大不利变
化时,应当研究启动中止、终止或退出机制。
    因重大投资项目再决策涉及年度投资计划调整的,应当
将调整后的年度投资计划按公司章程的要求报送董事会、股
东大会。


                第七章 投资事后管理


第十五条 投资完成情况报告
    股份公司所属企业应编制年度投资完成情况报告,并于
下年度 1 月 12 日前报战略管理部门。年度投资完成情况报
告包括但不限于以下内容:
    (一)年度投资完成总体情况;
    (二)年度投资效果分析;
    (三)重大投资项目进展情况;
    (四)年度投资后评价工作开展情况;
    (五)年度投资存在的主要问题及建议。
第十六条 投资后评价
    股份公司建立后评价制度,对项目投资和股权投资原则
上均应进行后评价,并形成后评价专项报告。通过项目后评
价,完善企业投资决策机制,总结投资经验教训,为后续投
资活动提供参考借鉴,提高投资管理水平。
    (一)房地产项目投资后评价实行统一管理、分级实施。
一般项目在二层级公司范围内组织开展总结评价,重点项目
在股份公司范围内组织开展总结评价。对具有典型意义的重
点开发项目,股份公司可委托具有相关资质、能力的外部中
介机构独立进行后评价。股份公司每年根据需要,确定拟进
行后评价的重点项目名单,制定后评价工作计划,并督促指
导各有关企业具体落实,具体按照股份公司开发项目后评价
管理规定执行;房地产开发销售类股权投资后评价与房地产
项目一并进行。
    (二)房地产金融投资后评价按照股份公司房地产金融
投资管理规定实施。


                第八章 投资风险管理


第十七条 投资风险防控
    股份公司所属企业要按照股份公司投资全过程风险管
控体系的规定和要求,强化投资前期风险评估和风险控制方
案制定,做好项目实施过程中风险监控、预警和处置,防范
投资后项目运营、整合风险,做好项目退出的时点与方式安
排。
第十八条 重大投资项目审计
    股份公司的审计管理部门应开展重大投资项目专项审
计。审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使
用、投资收益、投资风险管理等方面。各所属企业在收到审
计报告后,应根据审计结果,对问题进行整改,并将整改结
果书面反馈。


                     第九章 责任追究


第十九条 惩处
    凡违反本办法规定,未履行或未正确履行投资管理职责
造成公司资产损失以及其他严重不良后果的单位和责任人,
股份公司将依据相关法律法规和公司管理制度追究其责任。
第二十条 保密
    各企业相关人员对报送的资料负有保密义务,违反本办
法规定的,股份公司责令其改正;情节严重的,按照有关规
定给予处分。


                    第十章 附则


第二十一条 解释
    本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条 实施
    本办法自发布之日起实施。

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