首开股份:首开股份第九届董事会第四十八次会议决议公告

  股票代码:600376            股票简称:首开股份         编号:临 2021-020



                     北京首都开发股份有限公司
           第九届董事会第四十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)第九
届董事会第四十八次会议于 2021 年 3 月 31 日以通讯方式召开。本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
    本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十
名,实参会董事十名。
    二、董事会会议审议情况
    经过有效表决,会议一致通过如下议题:
    (一)以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司为广州穗江置业
有限公司向兴业银行广州分行天河支行申请贷款提供担保的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    广州穗江置业有限公司(以下简称“广州穗江”)为公司与广东保利城市发展有限
公司合作设立的项目公司。广州穗江注册资本 160,000 万元人民币,其中公司出资
80,000 万元,占项目公司 50%股权;广东保利城市发展有限公司出资 80,000 万元,占
项目公司 50%股权。广州穗江由公司合并财务报表。广州穗江要开发广州市白云区白
云湖东侧项目。
    为满足项目建设资金需求,广州穗江拟向兴业银行广州分行天河支行申请 5 亿元
房地产开发贷款,期限 3 年,由公司与广东保利城市发展有限公司之实际控制人保利
发展控股集团股份有限公司按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按持股
比例计算,向项目公司提供人民币 5 亿元整房地产开发贷款项下全部债务的 50%提供
连带责任保证担保,担保期限 3 年。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。
   公司独立董事对此项担保议案事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司持
有被担保公司 50%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到期
债务。公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法
规和公司《章程》规定,同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
   2020 年 5 月 22 日,公司召开的 2019 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会
对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审
议批准。公司本次为广州穗江申请贷款提供担保,在股东大会授权范围内,无需提请
股东大会审议。
    详见公司《对外担保公告》(临 2021-021 号)。
    (二)以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司为广州穗江置业
有限公司向中国建设银行广州荔湾支行申请贷款提供担保的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    广州穗江为公司与广东保利城市发展有限公司合作设立的项目公司。广州穗江注
册资本 160,000 万元人民币,其中公司出资 80,000 万元,占项目公司 50%股权;广东
保利城市发展有限公司出资 80,000 万元,占项目公司 50%股权。广州穗江由公司合并
财务报表。广州穗江要开发广州市白云区白云湖东侧项目。
    为满足项目建设资金需求,广州穗江拟向中国建设银行广州荔湾支行申请 5 亿元
房地产开发贷款,期限 3 年,由公司与广东保利城市发展有限公司之实际控制人保利
发展控股集团股份有限公司按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按持股
比例计算,向项目公司提供人民币 5 亿元整房地产开发贷款项下全部债务的 50%提供
连带责任保证担保,担保期限 3 年。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。
   公司独立董事对此项担保议案事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司持
有被担保公司 50%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到期
债务。公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法
规和公司《章程》规定,同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
   2020 年 5 月 22 日,公司召开的 2019 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会
对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审
议批准。公司本次为广州穗江申请贷款提供担保,在股东大会授权范围内,无需提请
股东大会审议。
    详见公司《对外担保公告》(临 2021-021 号)。
    (三)以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司为广州穗江置业
有限公司向中国工商银行广州西华路支行申请贷款提供担保的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    广州穗江为公司与广东保利城市发展有限公司合作设立的项目公司。广州穗江注
册资本 160,000 万元人民币,其中公司出资 80,000 万元,占项目公司 50%股权;广东
保利城市发展有限公司出资 80,000 万元,占项目公司 50%股权。广州穗江由公司合并
财务报表。广州穗江要开发广州市白云区白云湖东侧项目。
    为满足项目建设资金需求,广州穗江拟向中国工商银行广州西华路支行申请 8 亿
元房地产开发贷款,期限 3 年,由公司与广东保利城市发展有限公司之实际控制人保
利发展控股集团股份有限公司按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按持
股比例计算,向项目公司提供人民币 5 亿元整房地产开发贷款项下全部债务的 50%提
供连带责任保证担保,担保期限 3 年。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。
   公司独立董事对此项担保议案事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司持
有被担保公司 50%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到期
债务。公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法
规和公司《章程》规定,同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
   2020 年 5 月 22 日,公司召开的 2019 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会
对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审
议批准。公司本次为广州穗江申请贷款提供担保,在股东大会授权范围内,无需提请
股东大会审议。
    详见公司《对外担保公告》(临 2021-021 号)。
    (四)以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于北京城市开发集团有
限责任公司为北京首城置业有限公司申请贷款提供反担保的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    北京首城置业有限公司(以下简称“首城置业”)为公司全资子公司北京城市开
发集团有限责任公司(以下简称“城开集团”)与北京城建投资发展股份有限公司(以
下简称“城建发展”)合作设立的项目公司。首城置业注册资本为 1 亿元人民币,其
中城开集团出资 5,000 万元,占项目公司 50%股权;城建发展出资 5,000 万元,占项
目公司 50%股权。首城置业由城建发展合并财务报表。首城置业现主要开发北京市朝
阳区首城珑玺项目。
    为满足项目建设资金需求,首城置业拟向平安银行北京分行申请 4 亿元房地产开
发贷款,期限 3 年,由城建发展提供全额全程连带责任保证担保。城开集团按照持有
的首城置业 50%股权比例向城建发展提供反担保,反担保本金按贷款总额的 50%计算,
最高不超过人民币 2 亿元。城开集团本次因首城置业申请贷款向城建发展提供反担保,
实质是城开集团为首城置业申请贷款按持股比例承担的担保责任。具体反担保的权利
义务以各方签署的协议为准。
    公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,认为:城开集团向
城建发展提供反担保,是考虑到城建发展已与公司合作多个房地产项目,城建发展为
首城置业申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发,公司持有首城置业 50%的
股权,且首城置业经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。公司向城建发展
提供反担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法规和公司
《章程》规定,我们同意公司为其提供反担保,并将该议案提交公司董事会审议。
    2020 年 5 月 22 日,公司召开的 2019 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会
对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行
审议批准。城开集团本次因首城置业申请融资提供反担保事项,实质是城开集团为首
城置业申请贷款按股权比例提供的担保责任,未在年度股东大会授权范围内,本次反
担保事项须提请公司股东大会审议。
    详见公司《关于为北京首城置业有限公司贷款提供反担保的公告》(临 2021-022
号)。
    (五)以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司储架发行供应链
资产证券化融资业务的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    为延长公司及下属公司对供应商应付账款的付款期限,缓解公司及下属公司短期
现金流压力,提高资金使用效率,改善公司债务结构,公司拟通过保理公司受让下属/
关联公司(下称“债务人”)的上游供应商、施工方对债务人的应收账款并以此开展供
应链资产证券化融资工作(包括设立资产支持证券及资产支持票据等)。具体情况如下:
    一、发行要素
    (一)产品总规模:不超过 100 亿元(含),具体为在深圳证券交易所发行额度不
超过 40 亿元,在上海证券交易所发行额度不超过 30 亿元,在中国银行间市场交易商
协会发行额度不超过 30 亿元。
   (二)基础资产:由保理公司受让的下属/关联公司(下称“债务人”)的上游供
应商、施工方对债务人的应收账款;
   (三)产品期限:各期产品存续期限为不超过 12 个月;
   (四)票面利率:具体各期产品利率根据发行时市场情况确定;
   (五)增信措施:公司出具《付款确认书》,承诺作为共同债务人与债务人共同承
担应收账款到期付款义务,具体以实际签订内容为准。
   (六)发行方式:一次储架申报,分期发行;
   (七)决议有效期:股东大会审议通过后 18 个月。
   为保证公司本次资产证券化融资工作顺利发行,拟提请股东大会授权公司经营层
负责本次资产证券化融资的研究与组织工作,根据实际情况及公司需要实施与本次资
产证券化融资相关事项,包括但不限于:
   1、在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,制定本次资产证券化
融资的具体发行方案以及修订、调整本次发行资产证券化融资的发行条款,包括发行
期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
   2、聘请中介机构,办理本次资产证券化融资发行申报事宜。
   3、代表公司进行所有与本次发行资产证券化融资相关的谈判,签署与本次发行资
产证券化融资有关的合同、协议和相关的法律文件。
   4、及时履行信息披露义务。
   5、办理与本次发行资产证券化融资有关的其他事项。
   6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
   公司独立董事对此议案事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司开展供应
链金融资产证券化业务符合公司利益,同意公司以债务加入的方式参与该项业务并同
意提交公司董事会审议。
   本次开展供应链金融资产证券化融资事项,不构成关联交易,未构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本议案尚需提交公司股东大会审议。
   详见公司《关于储架发行供应链资产证券化融资业务的公告》(临2021-023号)。
    (六)以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于召开公司 2021 年第
三次临时股东大会的议案》
   出席本次董事会的全体董事一致同意于 2021 年 4 月 20 日召开公司 2021 年第三次
临时股东大会,具体事项如下:
    (一)现场会议召开时间:2021 年 4 月 20 日下午 14:00 时。
    网络投票时间:2021 年 4 月 20 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00
    (二)会议地点:北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首开
股份十三层会议室
    (三)召集人:公司董事会
    (四)会议议程:

    1、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》;

    2、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》;

    3、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》;

    4、审议《关于公司为北京中开盈泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议

案》;

    5、审议《关于北京城市开发集团有限责任公司为北京首城置业有限公司申请贷款

提供反担保的议案》;

    6、审议《关于公司储架发行供应链资产证券化融资业务的议案》。

    详见公司《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》(临 2021-024 号)。




    特此公告。




                                               北京首都开发股份有限公司董事会
                                                     2021 年 3 月 31 日

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