天科股份2016年度日常关联交易公告

四川天一科技股份有限公司
                     2016 年度日常关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要内容提示:
   ●是否需要提交股东大会审议:是
   ●日常关联交易对上市公司的影响:公司2016年度日常关联交易所涉及业务
全部为正常的经营性往来,关联交易价格严格遵守公开、公平、公正及市场化
定价的原则,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响,对
公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本次日常关联交易不会对公
司的独立性产生影响,公司对关联方不会产生依赖。
   ●需要提请投资者注意的其他事项:由于公司2015年度股东大会未通过 “关
于公司2016年度日常关联交易预估的议案”,且本年度日常关联交易实际发生可
能会超出董事会审批权限,为此根据公司《关联交易管理制度》规定和信息披
露要求,公司需对2016年日常关联交易预估议案重新审议并提交股东大会。
   一、关联交易基本情况
  (一)关联交易履行的审议程序
    1、2016 年 10 月 19 日,公司第六届董事会第九次会议(通讯)审议通过了
“关于公司 2016 年度日常关联交易预估的议案”。公司关联董事陈虹、吴昱、
王晓东、苏静祎四人回避表决,经全体非关联董事审议通过了此项议案。
    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司 2016 年日常
性关联交易:销售、采购及综合服务类日常关联交易预计总金额已超过 3,000 万
元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,须提交公司 2016 年第一
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     次临时股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
         3、公司独立董事申嫦娥、许军利、陈叔平参与了该关联交易议案的表决并
     发表了独立意见如下:
         (1)在公司召开董事会会议前,我们对审议的“关于公司 2016 年度日常
     关联交易预估的议案”进行了审阅,同意将该议案提交公司董事会会议审议。
         (2)公司关联董事在审议本次关联交易事项时回避了表决,关联交易表决
     程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
     易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
         (3)本次关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则,不
     存在内幕交易的情况。日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来,关
     联交易价格公允,没有损害公司和非关联股东的利益,符合全体股东的利益。
     因此,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响,对公司持
     续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本次日常关联交易不会对公司的独
     立性产生影响,公司对关联方不会产生依赖。我们一致同意本次董事会审议的
     关联交易事项,并将“关于公司 2016 年度日常关联交易预估的议案”提交股东
     大会审议。
     (二)2015 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                     金额:万元
                                                         2015 年预    2015 年实    预计金额与实际发生
序号              关联方               关联业务类型
                                                         计交易金额   际交易金额   金额差异较大的原因
                                     土地租赁及服务类       281.00       118.49
 1     西南化工研究设计院有限公司   销售商品与提供劳务    4,071.00     1,219.50    市场变化,需求减少
                                    采购商品与接受劳务    1,830.00       918.55    市场变化,需求减少
 2     西南化工研究院第一试验厂     采购商品与接受劳务    2,607.00       957.66    市场变化,需求减少
 3     昊华(成都)科技有限公司     采购商品与接受劳务    1,500.00     1,146.13    市场变化,需求减少
                   总计                                  10,289.00     4,360.33
     (三)2016 年度日常关联交易预计金额和类别
                                             2/6
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理
制度的规定,公司对 2016 年日常关联交易金额进行预估汇总。具体情况如下:
    1、2016 年公司日常关联交易业务内容:
   (1)公司关联交易涉及的类型:a、销售商品和提供劳务(包括技术服务和
产品销售等);b、采购商品和接受劳务(包括技术转让、加工费、产品销售) c、
土地租赁及服务类。
   (2)关联交易涉及二级单位主要是:产业实体及管理部门服务性关联业务;
    2、2016 年公司日常性关联交易:销售、采购及综合服务类日常关联交易预
估总额为 6820 万元。
                                                                                  金额:万元
                                    2016 年预    2015 年实    占同类交     本次预计金额与上年
     关联方名称     关联交易类型    计交易金额   际交易金     易的比例     实际发生金额差异较
                                     (万元)    额(万元)    (%)             大的原因
                   土地租赁费及服
                                           193      118.49       46.49
                   务类
  西南化工研究设   销售商品与提供
                                           400    1,219.50        4.61     预计市场变化,需求减少
  计院有限公司     劳务
                   采购商品与接受
                                          1867      918.55        3.47     预计市场变化,需求增加
                   劳务
  西南化工研究院   采购商品与接受
                                           360      957.66        2.02     预计市场变化,需求减少
  第一试验厂       劳务
  中国化工集团公   销售、采购商品
                                          4000           0             0   预计市场变化,需求增加
  司下属企业       提供、接受劳务
       合计                               6820    4,360.33
    二、关联方介绍和关联关系
    1、西南化工研究设计院有限公司(以下简称“西南院”)
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
                                           3/6
    法定代表人:许光文
    注册资本:(人民币)328,628,800元
    住所:成都高新区高朋大道5号
    主营业务:石油化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广;石油化
工工程设计、承包;项目管理服务;催化剂(不含危险化学品)、化工产品(不
含危险化学品)、仪器仪表、机械设备的生产(工业行业另设分支机构经营或
另选经营场地经营)和销售;化工产品的分析与研究;货物进出口、技术进出
口;会议及展览服务;批发危险化学品(仅限票据交易,不得存放实物和样品)
(凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营);(以上经营项目依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    关联关系:西南院是我公司的大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全
资子公司,西南院与天科股份同受同一实际控制人控制,根据《上海证券交易
所上市公司关联交易指引》规定,西南院为我公司的关联法人。
    该关联方经营情况正常,履约能力强,在 2015 年、2016 年与公司的关联交
易均能正常履约。
  2、西南化工研究院第一试验厂
    经济性质:集体所有制                       法定代表人:曾健
    注册资金:(人民币)55万元人民币
    住所:纳溪区安富镇
    主营业务: 转化催化剂半成品、铜系催化剂加工、脱硫催化剂制造加工。
    关联关系:与本公司同受公司大股东中国昊华化工集团股份有限公司控制,
根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,西南化工研究院第一试
验厂为我公司的关联法人。
    该关联方经营情况正常,履约能力强,在 2015 年、2016 年与公司的关联交
易均能正常履约。
    3、中国化工集团公司下属企业
    中国化工集团公司企业法定代表人:任建新,
                                  4/6
    注册资本:1101002.596824 万元,
    主营业务范围:危险化学品生产(有效期至 2016 年 12 月 26 日);化工原
料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营(化学危险物品除外)、塑料、轮胎、
橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售;机械产品、电子产品、仪器仪表、
建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售;化工装备、化学
清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工;技术咨询、
信息服务、设备租赁(以上产品不含危险化学品);出租办公用房。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
    关联关系:公司大股东中国昊华化工集团股份有限公司是中国化工集团公
司的控股子公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,中国
化工集团下属企业为我公司的关联法人。
    中国化工集团公司经营情况正常,履约能力强。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
           交易标的                    定价政策和定价依据
采购原材料、商品        以签订合同时的市场价格为前提,随行就市原则
销售产品、技术及服务    执行市场价格
综合服务及其他          根据当地周边的市场价格,双方协商确定
    四、关联交易目的和对本公司的影响
    上述关联交易所涉及业务全部为经营性往来,是公司正常经营所需,且关
联交易价格公允,严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则,没有损
害公司和非关联股东的利益,符合全体股东的利益。
    采购原材料、商品、综合服务及其他类符合公司业务需要,有利于本公司
经营发展。
    销售商品与提供劳务中,除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无
                                   5/6
其他影响,并不影响公司独立性。
    公司与各关联方的关联交易,由于严格按照关联交易定价原则执行,不会
对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响,对公司持续经营能力、
损益及资产状况有积极影响。本次日常关联交易不会对公司的独立性产生影响,
公司对关联方不会产生依赖。
    特此公告
                             四川天一科技股份有限公司董事会
                                   2016 年 10 月 20 日
 报备文件
    1、天科股份第六届董事会第九次会议(通讯)决议;
    2、天科股份独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立
意见。
                                   6/6

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