天科股份关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码:600378            证券简称:天科股份         公告编号:临 2018-054

              四川天一科技股份有限公司
          关于修订《公司章程》部分条款的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     四川天一科技股份有限公司(以下简称:公司)依据《上市公司章程指引》、

《上市公司股东大会规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

(以下简称“证监会通知”)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

(以下简称“证监会指引”)、上海证券交易所发布的《上市公司现金分红指引》

(以下简称“交易所指引”)等文件的规定,经公司第六届董事会第二十六次会

议和第六届监事会第十七次会议审议通过,提请股东大会批准公司修订《公司章

程》的部分条款。具体修订内容如下:



    一、公司章程第七十八条原为:

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    现改为:

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括

下列事项:

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    (一)公司利润分配方案和弥补亏损方案;

    (二)公司公积金转增股本方案;

    (三)选择公司非职工代表董事、监事;

    (四)重大关联交易事项;

    (五)重大资产重组;

    (六)公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项;

    (七)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东

大会审议的中小投资者单独计票的事项。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    二、公司章程第一百五十五条第(二)款原为:

    (二)公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,有条件

的情况下,公司可以进行中期利润分配。

    现金分红优于其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行

利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的

摊薄等真实合理因素。

    现改为:

    (二)公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,有条件

的情况下,公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式,具备现金分红

条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,

应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提,并综合考虑公司

成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。



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       三、公司章程第一百五十五条第(三)款原为:

    (三)在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或

重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分

配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十。

       现改为:

    (三)在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或

重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年现金分红

不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%,且任意连续三个会计年度

以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净利

润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

    重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资

产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以

上,募投项目除外。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的

程序,提出差异化的现金分红政策:

           (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配

时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

           (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配

时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

           (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配

时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

           公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处

理。



       四、对原公司章程第一百五十五条增加第(七)、(八)、(九)、(十)、(十

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一)条款,如下:

    (七)公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的

制定及执行情况。公司对利润分配政策进行调整或变更的,应在定期报告中详细

说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

    (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例

确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确

意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上

通过。

    (九)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟

分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净

利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以

下事项:

       1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等

因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

       2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

       3.董事会会议的审议和表决情况;

       4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意

见。

    (十)如发生上述第(八)款、第(九)款所述情形,公司应当通过现场、

网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份

的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

    (十一)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履

行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。


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   监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时

改正:

   1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

   2.未严格履行现金分红相应决策程序;

   3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。




                                        四川天一科技股份有限公司董事会

                                                2018 年 8 月 4 日




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