天科股份第六届董事会第三十次会议(通讯)决议公告

证券代码:600378                 证券简称:天科股份              公告编号:临 2018-073
                    四川天一科技股份有限公司
            第六届董事会第三十次会议(通讯)决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内

容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     四川天一科技股份有限公司第六届董事会第三十次会议(通讯)的召开符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议通知等材料已于 2018 年 11 月

16 日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议于 2018 年 11

月 20 日上午 9:30 以通讯表决方式(书面、传真等)召开。会议应出席董事 9 名,实际出席董

事 9 名。

    会议审议并通过如下决议:

    一、审议通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)>的议案》

    公司与中国昊华于 2018 年 2 月 5 日和 2018 年 8 月 2 日分别签署了《四川天一科技股份有

限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补

偿协议》(以下称“《业绩承诺及补偿协议》”)和《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化

工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》

(以下称“《补充协议(一)》”),就公司以发行股份及支付现金方式向中国昊华购买资产的相

关业绩承诺及补偿事宜进行了约定。

    经公司与中国昊华友好协商,双方一致同意就业绩承诺及补偿事宜进行变更调整,并签署

《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购

买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》,该补充协议的主要内容如下:

    (一)中国昊华对标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的业绩承诺调整变更为:

        1.业绩承诺期内,所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司(中昊晨光化工研究
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院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、

海洋化工研究院有限公司)、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法

结果作为评估结果的子公司(无此情况),其 2018 年、2019 年、2020 年各会计年度实现

的合并净利润之和分别不低于 32,058.96 万元、35,187.86 万元和 36,472.75 万元,合计

103,719.57 万元;

    2.业绩承诺期内,所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司(中昊北方涂料工业

研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中昊(大连)化工研究设计院

有限公司、锦西化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、中国化工株洲橡

胶研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司)、以资产基础

法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司(大连光明化学工

业气体质量监测中心有限公司、海南曙光橡胶科技有限公司),其 2018 年、2019 年、

2020 年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于 60,313.65 万元、66,433.07 万元和

72,326.77 万元,合计 199,073.49 万元。

    中国昊华承诺的上述净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国务院国资

委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据予以确定。

    (二)实际业绩的确认调整为:

    本次交易完成后,在业绩承诺期内每一会计年度结束后,由天科股份聘请双方均认

可的具有证券从业资格的会计师事务所,以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备

案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据,对标的公司承诺期内各会计年度

实现的合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》,确认实际业绩

及业绩补偿情况。

    (三)业绩补偿触发条件及补偿安排调整为:

    根据《专项审计报告》,如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累

计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的合并净利润之

和,或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的单体营业收入之
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和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业收入之和,则业绩承诺方应在

各年收到天科股份要求其履行补偿义务通知后的 30 个工作日内向天科股份补偿。补偿应

优先以业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份补偿,股份补偿不足时,应以人民

币现金补偿。

    1.业绩承诺方应补偿金额按如下公式计算:

    (1)当年承诺净利润应补偿金额=(截至当年年末累计承诺合并净利润之和-截至当

年年末累计实现合并净利润之和)÷承诺期内各年的合计承诺合并净利润之和×对合并净利

润进行承诺的股权的总对价-业绩承诺方累计已补偿金额

    对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的股权合计

最终评估值÷总评估值

    (2)当年承诺营业收入应补偿金额=(截至当年年末累计承诺单体营业收入之和-截

至当年年末累计实现单体营业收入之和)÷承诺期内各年的合计承诺单体营业收入之和×对

单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评

估的资产总对价-业绩承诺方累计已补偿金额

    对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法

进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司

所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值

    若当年承诺净利润应补偿金额为负数,则取值为 0,即已经补偿的金额不回冲。若当

年承诺营业收入应补偿金额为负数,则取值为 0,即已经补偿的金额不回冲。

    综上,当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收入应补偿

金额

    三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价为上限。

三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子

公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上限。

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        2.业绩承诺方应补偿股份数量按如下公式计算:

        当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。

        业绩承诺应补偿股份如果因天科股份于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳

   息股份,则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给天科股份。

        3.业绩承诺方应补偿现金金额按如下公式计算:

        若业绩承诺方进行股份补偿后,仍无法弥补当年应补偿金额,则业绩承诺方还应当

   就不足部分另行进行现金补偿。业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应补偿金额-当年已

   补偿股份总数(剔除孳息股份影响)×本次发行价格。

        如果天科股份于业绩承诺期内分配过现金股利,则业绩承诺方在向天科股份进行补

   偿时应同时按如下公式向天科股份返还现金股利:

        应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份数量(分配

   股利时如有孳息股份,还应加上孳息股份数量)

    根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》,董事会已获得股东大会

关于修改业绩承诺及补偿协议的授权,因此本议案无需提交公司股东大会审议。

    本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易,关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、

吴昱先生、王晓东先生回避表决。

    非关联董事 5 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了本议案。

    二、审议通过《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》

     本次重组关于发行价格调整机制的相关方案已于 2018 年 8 月 23 日获得国务院国资委批

准,并于 2018 年 9 月 7 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

     根据本次重组关于发行价格调整机制的相关方案,满足“价格调整触发条件”之一的首个

交易日已于 2018 年 10 月 25 日成就。


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    基于充分保护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心,公司未在满足“价格调整触

发条件”之一的首个交易日出现后十个工作日内召开董事会会议审议调整发行价格,后续亦将

不再对发行价格进行调整。

    此外,本次重组发行价格调整机制已经国务院国资委及公司股东大会审议通过,故经公

司与交易对方充分协商,出于商业考虑且为有利于本次交易的顺利进行,本次重组的调价机制

不再设置向上调价安排。

    鉴于自 2018 年第一次临时股东大会召开日前第 30 个交易日(2018 年 7 月 27 日)起至 2018

年 10 月 25 日,上证综指(000001.SH)、特种化工指数(882409.WI)每日收盘价均较公司因

本次交易首次停牌日前一交易日(2017 年 9 月 14 日)收盘点数跌幅超过 15%,因此不存在设

置向上调整发行价格机制且提前于 2018 年 10 月 25 日触发的情况,即本次重组调价机制未设

置向上调价的安排不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易,关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、

吴昱先生、王晓东先生回避表决。

    非关联董事 5 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了本议案。




    特此公告。




                                                 四川天一科技股份有限公司董事会

                                                       2018 年 11 月 21 日




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