天科股份关于修改《公司章程》部分条款的公告

证券代码:600378                 证券简称:天科股份              公告编号:临 2019-018
                       四川天一科技股份有限公司
                   关于修改《公司章程》部分条款的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内

容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     鉴于公司已实施发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组,为了进一步规
范公司运作,根据相关法律、法规等规定和公司实际情况,四川天一科技股份有
限公司(简称“公司”)于 2019 年 3 月 15 日以通讯表决方式召开了第七届董事会
第二次会议和第七届监事会第二次会议,审议通过了“关于修改《公司章程部分
条款》的议案”。具体修订内容如下:
     一、公司章程第一条原为:
     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    现改为:
     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上
市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。


     二、公司章程第二条原为:
     第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
    现改为:
     第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下

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简称“公司”或“上市公司”)。


       三、公司章程第十一条原为:
       第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总工程师。
       现改为:
       第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。


       四、公司章程新增:
       第十二条 军工特别条款:
    (一)中国化工集团有限公司作为上市公司实际控制人,须保持国有控股地
位;
    (二)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成;
    (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全;
    (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、
处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;
    (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规;
    (六)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序,保护国防专利;
    (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技
工业主管部门同意后再履行相关法定程序;
    (八)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规

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定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用
相关资产;
    (九)控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务
院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总裁发生变动,军工科研关键
专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案;公
司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门
审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%
以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案;
    (十)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国
有股权、国有债权或国有独享资本公积,由控股股东中国昊华化工集团股份有限
公司持有。


    五、公司章程原第十二条及后续条款序号依次顺延。


    六、公司章程第二十三条原为:
    第二十三条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    现改为:
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:

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    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


    七、公司章程原第二十四条为:
    第二十四条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    现改为:
    第二十五条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司依照本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


    八、公司章程原第二十五条为:
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、

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第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
    现改为:
    第二十六条     公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一
款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%,并应
当在三年内转让或者注销。


    九、公司章程原第四十条为:
    第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
    (八)对发行公司债券做出决议;

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   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
   (十)修改本章程;
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
   (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
   (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
   (十五)审议股权激励计划;
   (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    现改为:
    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
   (三)审议批准董事会的报告;
   (四)审议批准监事会报告;
   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
   (八)对发行公司债券做出决议;
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
   (十)修改本章程;
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
   (十二)与关联人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易;

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    (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项;
    (十四)审议批准《股票上市规则》第 9.3 条规定的交易事项,但是根据《股
票上市规则》第 9.6 条的规定向交易所申请豁免适用的除外;
    (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
    (十六)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十七)审议股权激励计划;
    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。


    十、公司章程第四十一条原为:
    第四十一条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    现改为:
    第四十二条     公司下列对外担保及行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

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    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
    (六)为《股票上市规则》第十章规定的关联人及持股 5%以下的股东提供
的担保;
    (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。


    十一、公司章程第五十三条原为:
    第五十三条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并做出决议。
    现改为:
    第五十四条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不

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得进行表决并做出决议。


    十二、公司章程第八十二条原为:
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
   非职工代表出任董事、监事候选人的产生,由前任董事会、监事会提名,并经
公司股东大会选举产生;如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东提名的人士,亦应作为候选人提交股东大会选举。
   股东大会就选举董事、监事进行表决时,当控股股东控股比例达到 30%以上
时,应当采用累积投票制选举董事(含独立董事),其操作细则如下:
    (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人
数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有
的股份数乘以待选董事数之积。
    (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其
拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超
过其所享有的总票数。
    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的
得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数
必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。
    (四)在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中
一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。
    现改为:
    第八十三条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
   非职工代表出任董事、监事候选人的产生,由前任董事会、监事会提名,并经
公司股东大会选举产生;如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东提名的人士,亦应作为候选人提交股东大会选举。
   股东大会就选举董事、监事进行表决时,当控股股东控股比例达到 30%以上

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时,应当采用累积投票制选举董事(含独立董事)、监事,其操作细则如下:
   (一)股东大会选举董事、监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出
董事、监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决
票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。
    (二)股东大会在选举董事、监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。
股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投
出的票数不超过其所享有的总票数。
    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事、监事候
选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选;
当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通
过。
    (四)在差额选举时,两名董事、监事候选人所得股权数完全相同,且只能
有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。


       十三、公司章程第一百零九条原为:
       第一百零九条   董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。
    现改为:
       第一百一十条   董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。


       十四、公司章程第一百一十三条原为:
       第一百一十三条   董事会有权决定公司的经营计划和单项金额占公司净资
产 15%以下(不含)的投资方案(包括担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠
与、承包、租赁、投资引进、资产出售和购买等)。上述投资中单项金额超过净
资产 2%(12 个月内累计金额超过净资产 6%)(含)的,须经全体董事过三分之
二(含)通过。
       现改为:

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    第一百一十四条   董事会有权决定公司关联交易、对外担保及其他交易事项
等,权限如下:
    (一)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上
市公司提供担保除外);审议公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上和
3000 万元以下的关联交易,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5-5%的关
联交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外);
    (二)对外担保事项的权限:公司及公司控股子公司的对外提供的所有担保
事项,均应提交董事会审议,并且除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意;本章程第四十二条规定的超出董事会
权限的对外担保,还应提交股东大会审议;公司为关联人提供担保的,不论数额
大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。
    (三)其他交易事项权限:审议《股票上市规则》第 9.1、9.2 条规定的需披
露的交易事项;达到《股票上市规则》第 9.3 条规定交易事项标准的,还应提交
股东大会审议。


    十五、公司章程第一百一十四原为:
    第一百一十四条   董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 2 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    现改为:
    第一百一十五条   董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 至 2 人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。


    十六、公司章程第一百一十八条原为:
    第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。

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    第一百一十九条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
1/2 以上的独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。


    十七、公司章程第一百二十七条原为:
    第一百二十七条   公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理 2 至 7 名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管
理人员。
    现改为:
    第一百二十八条   公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理 2 至 7 名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。


    十八、公司章程第一百二十八条原为:
    第一百二十八条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
    本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    现改为:
    第一百二十九条   本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
    本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。



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       十九、公司章程第一百三十一条原为:
   第一百三十一条       总经理对董事会负责,行使下列职权:
   (一)主持公司的生产经营管理工作,负责组织领导公司内部控制的日常运
行,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
   (四)拟订公司的基本管理制度;
   (五)制定公司的具体规章;
   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师;
   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
   (八)本章程或董事会授予的其他职权。
   总经理列席董事会会议。
       现改为:
       第一百三十二条   总经理对董事会负责,行使下列职权:
   (一)主持公司的生产经营管理工作,负责组织领导公司内部控制的日常运
行,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
   (四)拟订公司的基本管理制度;
   (五)制定公司的具体规章;
   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
   (八)有权决定本章程规定董事会审批权限范围以下的公司关联交易、其他
交易事项等;

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    (九)本章程或董事会授予的其他职权。


    二十、公司章程第一百三十五条原为:
    第一百三十五条   副总经理、财务负责人、总工程师由总经理提名或提议撤
换,董事会聘请或解聘, 副总经理、总工程师、财务负责人协助总经理工作。
   现改为:
    第一百三十六条   副总经理、财务负责人由总经理提名或提议撤换,董事会
聘请或解聘, 副总经理、财务负责人协助总经理工作。


    二十一、公司章程第一百三十八条原为:
    第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
   现改为:
    第一百三十九条   本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
   董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


    二十二、公司章程第一百四十六原为:
    第一百四十六条   公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席一
人,可以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由
监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会成员中由职工代表出任的监事共二名。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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       现改为:
       第一百四十七条   公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席一
人,可以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由
监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会成员中由职工代表出任的监事共 3 名。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


       二十三、公司章程第一百八十二条原为:
       第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
       现改为:
       第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。


       二十四、公司章程第一百八十三条原为:
    第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
   现改为:

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       第一百八十四条   公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。


    除上述修改外,《公司章程》其他条款不变。
    上述修改内容尚需提请公司股东大会予以审议。


       特此公告。




                                    四川天一科技股份有限公司董事会
                                               2019 年 3 月 16 日



       ●报备并上网文件:天科股份公司章程(修订稿).




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