昊华科技独立董事关于公司2019年对外担保情况的专项说明及公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

                     昊华科技独立董事关于公司对外担保情况的说明及相关事项的独立意见


                 昊华化工科技集团股份有限公司
   独立董事关于公司2019年对外担保情况的专项说明及公司
        第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    作为昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
独立董事,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规
定,基于客观公正的立场,我们对公司2019年的对外担保情况及公司第七
届董事会第十二次会议审议的相关议案发表如下独立意见:
     一、关于公司 2019 年对外担保情况的专项说明及独立意见
    报告期内,公司严格遵守《公司法》《担保法》、中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的有关
规定,努力控制和降低对外担保风险,确保公司资产安全。
    报告期内,公司累计担保金额为人民币 6,700 万元,截至报告期末,担
保余额为人民币 5,900 万元,其中对公司全资子公司中昊北方涂料工业研究
设计院有限公司的担保余额为人民币 1,000 万元,黎明化工研究设计院有限
责任公司对其控股的洛阳黎明大成氟化工有限公司的担保余额为人民币
4,900 万元。公司对外担保是正常生产经营的需要,不存在损害公司和股东
利益的情况。
    公司能够严格控制对外担保风险,无逾期担保,不存在违规担保的情况。
    二、关于审议公司2019年度利润分配和资本公积金转增的议案
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规
定,结合年审会计师出具的公司2019年度审计报告,我们认为,该利润分
配和资本公积金转增议案符合公司目前实际情况,没有违反《公司法》和
《公司章程》的有关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利
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于公司的正常经营和健康发展。
    我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
    三、关于审议《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案
    经审阅公司编制的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司2019年度募
集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》,我们认为: 公司2019年度募集
资金存放及实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013年修订)》以及《公司募集资金管理制度》的相关规
定。我们一致同意公司本议案。
    四、关于审议公司2019年度债权债务核销的议案
    公司本次对部分债权债务进行核销,遵循了财务会计要求的谨慎性原
则,符合公司实际情况,遵从《企业会计准则》等相关规定要求,公允、真
实、完整、准确地反映了公司 2019 年的财务状况和资产价值。相关决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东利
益的情形,我们一致同意公司 2019 年度债权债务核销的议案。
    五、关于审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,我们审核了《公司2019年
度内部控制自我评价报告》,我们认为:公司已建立了较为完善的内部控
制制度体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有
关要求,且得到了有效的执行;编制的《公司2019年度内部控制自我评价
报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。我们一致同
意公司《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
    六、关于审议确认公司2019年度日常关联交易发生金额及预估2020年
度日常关联交易发生情况的议案
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    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定,我
们就公司董事会审议的《关于审议确认公司 2019 年度日常关联交易发生金
额及预估 2020 年度日常关联交易发生情况的议案》发表独立意见如下:
    1.在公司召开董事会会议前,我们对“关于审议确认公司 2019 年度日
常关联交易发生金额及预估 2020 年度日常关联交易发生情况的议案”进行
了审阅,同意将该议案提交公司董事会会议审议。
    2.公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决,关联交易表决程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
    3.2019 年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交易预估严格遵守公
开、公平、公正及市场化定价的原则,没有损害公司和非关联股东的利益,
符合全体股东的利益。公司不会对关联方形成较大的依赖。
    我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
    七、关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)修订稿及摘要
的议案
    经认真审阅该议案,我们认为:
    1.本次修订主要是根据相关监管意见及实际情况进行的相应变更。此
次修订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”)
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备
实施股权激励计划的主体资格。
    3.公司 2019 年限制性股票激励计划草案及摘要(修订稿)所确定的激
励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律、
法规禁止的情形。
    4.公司 2019 年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
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《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进
一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法
律、法规和规范性文件的规定,未损害公司及全体股东的利益。
    5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
    6.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司
激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述,我们同意本议案,并同意将本议案提交公司股东大会审议。
   八、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立
意见
    限制性股票激励计划考核指标分为三个层次,分别为公司层面业绩考
核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    公司选取营业收入复合增长率、净资产收益率、研发投入占收入比重三
个指标作为公司层面的业绩考核指标,这三个指标是公司盈利能力、成长能
力及收益质量的真实体现,能够树立较好的资本市场形象;经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定了合理
的业绩考核目标,本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础
上,具有一定的挑战性,能够体现“激励与约束对等”的原则。
    除公司层面的业绩考核外,公司还对业务单元及个人还设置了严密的
绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到
解除限售的条件。
    综上,我们认为,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有
约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
    我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
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   九、关于审议续聘公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构的议案
    鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2019年度财务报告的
审计过程中勤勉尽责、客观公正,坚持以公允、客观的态度进行独立审
计,圆满完成了年度各项审计工作,表现出较高的专业胜任能力和职业道
德水准,我们认为:该事务所在业务的处理上具有丰富的经验,其执业人
员具有良好的执业素质和执业道德,对会计信息的审计结果能真实地反映
企业的实际情况,能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需
求。
    且立信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2019年度内部控制审计
工作过程中能够严格按照 《企业内部控制基本规范》及其它相关规定开
展审计工作,不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求
的情形,体现了较强的专业胜任能力,较好的履行了审计职能。
    因此,我们同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构;2020 年度财务报告审计费用
和内部控制审计费用将根据 2020 年具体审计情况予以确定,并同意将本议
案提交公司股东大会审议。
    十、关于审议公司会计政策变更的议案
    我们认为,本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进
行相应变更,符合相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形,我们同意本次会计政策变更。
    十一、关于审议公司2020年度高级管理人员基本薪酬的议案
    根据公司的经营情况,公司 2020 年度高级管理人员的基本薪酬水平如
下:
    总经理:人民币 72 万元/年(含税)。
    公司其他高管人员(副总经理级)按照岗位工资标准发放,以上人员的
绩效奖励薪酬根据公司经营业绩和考核情况进行确定。。
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    我们认为,根据公司目前的客观实际情况及发展需要,同意公司 2020
年度高级管理人员基本薪酬水平。
    十二、关于审议公司 2020 年度为子公司融资提供担保计划的议案
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定,我们
就公司董事会审议的《关于审议公司 2020 年度为子公司融资提供担保计划
的议案》发表独立意见如下:
    1.在公司召开董事会会议前,我们对审议的“关于审议公司 2020 年度
为子公司融资提供担保计划的议案”进行了审阅,同意将该议案提交公司董
事会会议审议。
    2.第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议均审议通过
了《关于审议公司 2020 年度为子公司融资提供担保计划的议案》。
    3.“公司2020年度为子公司融资提供担保计划”有助于解决子公司生产
经营资金的需求,促进子公司的生产发展,相关子公司信誉及经营状况良
好,公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,本担保计划
不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,亦不存在损
害公司股东合法权益的情形。
    我们同意将本议案提交公司股东大会审议。


(以下无正文)




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