昊华科技:北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)修订稿之法律意见书

                            北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)
                             修订稿之法律意见书



致:昊华化工科技集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(下称“《股权激励管理
办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(下称“《股权激
励试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
(下称“《问题通知》”)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》(下称“《央企控股上市公司股权激励通知》”)等相关法律、法规、
规范性文件和《昊华化工科技集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的相
关规定,北京市通商律师事务所(下称“本所”)接受昊华化工科技集团股份有限公司
(下称“公司”或“昊华科技”)的委托,担任公司 2019 年限制性股票激励计划(下称“本
次股权激励计划”、“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问,就
公司实施本激励计划所涉及的相关事项,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证,出具本《法
律意见书》。

    为出具本《法律意见书》,本所及本所律师得到如下保证:

    1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字
都是真实有效的,且取得了应当取得的授权;

     2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的,文件所记载的内
容也均是全面、准确、真实的;该等文件的复印件均与其原件一致,正本与副本一
致;

    3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和
承诺均为真实、准确、全面和完整的,不存在任何虚假、重大遗漏、误导;

    4、公司向本所及本所律师提供的文件资料,均与公司自该等文件资料的初始提供
者处获得的文件资料一致,未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删
减、遗漏和隐瞒,且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了
与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息,以避免本所及本所律师因该等文件
资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断
和引用。
    为出具本《法律意见书》,本所及本所律师特作如下声明:

    1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实,依据中国当时
或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门(包括但不限于工商
登记管理部门)出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件,本所及本所律
师只适当核查,对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查,
故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任;

    2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于公司向本
所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺,且其已向本所保证该等文件、
资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本《法律意见
书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖相关政府部门、公司、其
他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息
等相关文件与信息发表意见。

    3、本《法律意见书》仅对昊华科技实施本计划所涉及的相关法律事项发表意见,
并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见;对于本《法律意见书》某些章节引
用专业报告内容的,本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该
等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性
做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。

    4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据,或前述声明、保证
事项不成立、不明确或虚假等,则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正,且
本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

    5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本计划必备文件之一,
随同其他申请材料提交上海证券交易所(下称“上交所”)进行公告,并依法对本所出
具的法律意见承担相应的责任。

    6、本《法律意见书》仅供公司为实行本计划之目的使用,非经本所及本所律师书
面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。

    7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称,包括但不限于有关公司、企业、
政府机关的简称等,除非文意另有明确所指,与《昊华化工科技集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划(草案)修订稿》中释义相同。

    基于以上声明与保证,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,现出具法律意见如下:

    一、主体资格

    (一)公司的设立与存续

     1、昊华科技前身四川天一科技股份有限公司(下称“天科股份”)系经国家经贸委
批准(国经企改[1999]745 号),以发起方式设立的股份制有限公司,并于 1999 年 8
月 5 日完成工商注册。
    2、2000 年 12 月 19 日,经中国证监会批准(证监发字[2000]180 号),天科股份
首次向社会公众发行 4,500 万股 A 股股票,并于 2001 年 1 月 11 日在上交所挂牌上市,
股票简称为“天科股份”,股票代码为“600378”。

    3、2018 年 12 月 26 日,天科股份完成以发行股份及支付现金的方式向中国昊华化
工集团股份有限公司购买其持有的 11 家公司股权,同时向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集不超过 109,040.44 万元的配套资金。天科股份于 2019 年 6
月更名为昊华科技,公司股票简称变更为“昊华科技”。截至本《法律意见书》出具之
日,公司股票简称为“昊华科技”,股票代码为“600378”。

     4、昊华科技现持有成都市高新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91510100716067876D 号的《营业执照》。该执照记载昊华科技的情况如下:名称:昊
华化工科技集团股份有限公司;住所:成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新
服务中心;法定代表人:胡冬晨;注册资本:896,624,657 元人民币;企业类型:其他
股份有限公司(上市);经营范围:研发、销售:化工产品并提供技术转让、技术咨
询;化工原料、橡胶制品、塑料制品的研发销售;工业特种阀门生产(工业行业另设分
支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营)、销售;工业气体的研制、开发、生产
(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营)、销售;仪器仪表销
售;仓储服务(不含危险化学品);货运代理;货物及技术进出口;检测服务(不含民用
核安全设备设计、制造、安装和无损检验,不含特种设备检验检测);会议及展览展示服
务;广告设计、制作、代理、发布(不含气球广告);计算机信息技术咨询;工程咨询服
务;机械设备租赁;房屋租赁;工程管理服务;工程勘察设计;经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国
家禁止进出口商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经
营活动)。

    5、根据公司《营业执照》和《公司章程》并经本所律师适当核查,截至本《法律
意见书》出具之日,公司有效存续,不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资
格的情形,不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

    (二)符合《股权激励管理办法》的有关要求

     根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2018 年度《审计报告》
([2019]京会兴审字第 09000092 号)及公司 2016 年、2017 年、2018 年年度报告,并
经本所律师检索中国证监会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 及 上 交 所 官 方 网 站
(http://www..sse.com.cn/),截至本《法律意见书》出具之日,昊华科技不存在《股权
激励管理办法》第七条规定之不得实行股权激励计划的下述情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上,本所律师认为,昊华科技为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在
依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形,不存在证券违法、违规或需要
终止上市资格的其他情形。昊华科技不存在《股权激励管理办法》第七条规定的情形,
因此昊华科技具备实施本计划的主体资格。

    二、本次激励计划的内容

    公司于 2020 年 4 月 14 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《昊华化
工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)修订稿》(下称“《激
励计划(草案)修订稿》”)及其摘要。

    (一)本次激励计划载明事项

      根据《激励计划(草案)修订稿》,该《激励计划(草案)修订稿》由“释义”、
“实施本计划的目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划
所涉及的标的股票数量和来源”、“本计划的时间安排”、“限制性股票授予价格及其确
定方法”、“激励对象的获授条件及解除限售条件”、“限制性股票的调整方法、程序”、
“限制性股票的会计处理”、 “公司授予权益、激励对象解除限售的程序”、“公司及激励
对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、“本计划的变更、终止”、
“限制性股票回购注销原则”、“其他重要事项” 组成。

    经本所律师对《激励计划(草案)修订稿》的逐项核查,本计划中载明的事项符
合《股权激励管理办法》第九条、《股权激励试行办法》第七条的规定。

    (二)本次激励计划主要内容

    1、限制性股票激励计划的标的股票来源

    根据《激励计划(草案)修订稿》,限制性股票激励计划的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行 A 股普通股股票,符合《股权激励管理办法》第十二条、《股权
激励试行办法》第九条的规定。

    2、限制性股票激励计划标的股票数量

    根据《激励计划(草案)修订稿》,本计划拟向激励对象授予 2,280 万股限制性股
票,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占《激励计划(草案)修订稿》公
告时公司总股本 89,662.47 万股的 2.54%,其中首次授予 2,080 万股,占本计划授予总
量的 91.23%,占《激励计划(草案)修订稿》公告时公司总股本的 2.32%;预留 200
万股,占本计划授予总量的 8.77%,占《激励计划(草案)修订稿》公告时公司总股
本的 0.22%,上述内容符合《股权激励管理办法》第十四条和第十五条、《股权激励
试行办法》第十四条和第十五条的规定。

    3、限制性股票激励计划的分配原则

    根据《激励计划(草案)修订稿》,授予的限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示:
                                  获授限制性股     占授予总量   占股本总额
      姓名           职务
                                  票数量(万股)   的比例(%)    的比例(%)
     胡冬晨          董事长           25.00          1.10%          0.03%
     杨茂良    副董事长、总经理       20.00          0.88%          0.02%
               副总经理、董事会
     刘政良                           8.00          0.35%          0.01%
                       秘书
     姚庆伦      董事、副总经理       8.00           0.35%         0.01%
       何捷        财务总监           8.00           0.35%         0.01%
       李嘉        副总经理          15.00           0.66%         0.02%
       核心骨干员工(806 人)       1996.00         87.54%         2.23%
               预留                 200.00           8.77%         0.22%
               合计                 2280.00        100.00%         2.54%

    上表合计数与个量比例之和有差距系四舍五入所致。

    注:1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象
中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    2、在本计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,严格按照国家
有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的
原则规定,依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

    综上,本所律师认为,本次《激励计划(草案)修订稿》的上述内容符合《股权
激励管理办法》第十二条、第十四条和第十五条、《股权激励试行办法》第十四条、
第十五条和第十六条的规定。

    4、本计划的时间安排

    (1)本激励计划的有效期

    根据《激励计划(草案)修订稿》,本次激励计划的有效期自限制性股票首次授
予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最
长不超过 72 个月,符合《股权激励管理办法》第十三条、《股权激励试行办法》第十
九条的规定。

    (2)本激励计划的授予日

    根据《激励计划(草案)修订稿》,授予日在公司股东大会审议通过后确定,授
予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内,
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予,并完成公告、登记等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予的限制性股
票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月
内另行确定,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

    1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预
约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    4、中国证监会及上交所规定的其他时间。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

    上述内容符合《股权激励管理办法》第四十四条的规定。

    (3)本激励计划的限售期

     根据《激励计划(草案)修订稿》,自激励对象获授限制性股票登记完成之日起
24 个月内为限售期,符合《股权激励管理办法》第二十四条、《股权激励试行办法》
第二十二条的规定。

    (4)本激励计划的解除限售期

    根据《激励计划(草案)修订稿》,首次授予的限制性股票解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示:
                                                                  可解除限售数量
      解除限售安排                 解除限售时间                   占获授权益数量
                                                                      比例
     首次授予        自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
     第一个解除限    易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的             33%
     售期            最后一个交易日当日止
     首次授予        自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
     第二个解除限    易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的             33%
     售期            最后一个交易日当日止
     首次授予        自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
     第三个解除限    易日起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的             34%
     售期            最后一个交易日当日止

    预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
                                                                  可解除限售数量
      解除限售安排                 解除限售时间                   占获授权益数量
                                                                      比例
     预留授予       自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
     第一个解除限   易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的     33%
     售期           最后一个交易日当日止
     预留授予       自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
     第二个解除限   易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的     33%
     售期           最后一个交易日当日止
     预留授予       自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
     第三个解除限   易日起至预留授予登记完成之日起 60 个月内的     34%
     售期           最后一个交易日当日止

    上述内容符合《股权激励管理办法》第二十五条、《股权激励试行办法》第二十
条和第二十二条的规定。

    (5)本激励计划的禁售规定

    根据《激励计划(草案)修订稿》,本计划的限售规定按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,符合《股权激励管理办
法》第十六条、《股权激励试行办法》第三十三条的规定。

    5、限制性股票授予价格及其确定方法

     根据《激励计划(草案)修订稿》,本计划首次授予的限制性股票的授予价格为
11.44 元/股。限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高
者的 60%:

    (1)本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价;

    (2)以下价格之一:

    1、本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价;

    2、本计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价;

    3、本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价。

    预留授予的限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,授予价
格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

   (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
60%;

    (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 60%。

    本所律师认为,以上内容符合《股权激励管理办法》第二十三条、《股权激励试
行办法》第十八条及《央企控股上市公司股权激励通知》第一条第四款的规定。

    6、本计划限制性股票的获授条件及解除限售条件
    根据《激励计划(草案)修订稿》中关于限制性股票的获授条件、解除限售条件、
公司业绩考核要求、个人绩效考核等要求的相关规定,本所律师认为,前述规定符合
《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条、《股权激励试行办法》
第十条及《央企控股上市公司股权激励通知》第一条第五款的规定。

    7、限制性股票的调整方法、程序

    根据《激励计划(草案)修订稿》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序
的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《股权激励管理办法》第四十八条和第五
十九条的规定。

    8、限制性股票的会计处理

    本次《激励计划(草案)修订稿》对股权激励计划的会计处理方法作出了明确说
明,并列明了实施激励计划对公司业绩的影响,符合《股权激励管理办法》第九条第
(十)项的规定。

    9、公司授予权益、激励对象解除限售的程序

    根据《激励计划(草案)修订稿》中关于公司授予权益、激励对象解除限售的程
序的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《股权激励管理办法》第四十三条至第
四十七条、《股权激励试行办法》第二十五条的规定。

    10、公司及激励对象各自的权利义务

    根据《激励计划(草案)修订稿》中关于公司与激励对象各自权利义务的规定,
本所律师认为,该等规定没有违反法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定,
也没有显失公平的条款,符合《股权激励管理办法》第九条第(十四)项的规定。

    11、公司及激励对象发生异动的处理

    本次《激励计划(草案)修订稿》对公司发生异动、激励对象个人情况发生变化、
公司与激励对象之间争议的解决事项作出了明确说明,符合《股权激励管理办法》第
九条第(十二)项、《股权激励试行办法》第二十九条的规定。

    三、主要法律程序

    (一)本计划已履行的程序

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《昊华化工科技集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划(草案)》、《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划管理办法》、《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》并提交公司董事会审议,符合《股权激励管理办法》第三十
三条的规定。

    2、2019 年 12 月 31 日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于审议公司
2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于审议公司 2019 年限制
性股票激励计划管理办法的议案》、《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案,符合《股权激励管理办法》第三十四条的规
定。

    3、2019 年 12 月 31 日,公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于审议公司
2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于审议公司 2019 年限制
性股票激励计划管理办法的议案》、《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》等相关议案。监事会认为,本次激励计划符合《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》、《央企控股上市公司
股权激励通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次激励
计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,
符合《股权激励管理办法》第三十五条的规定。

    4、2019 年 12 月 31 日,公司独立董事对《关于审议公司 2019 年限制性股票激励
计划(草案)》及其摘要进行了认真审核,发表了《昊华化工科技集团股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见》。独立董事认为,公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同
时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的,符合《股权激励管
理办法》第三十五条的规定。

    5、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《昊华化工科技集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划(草案)修订稿》、《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》(下称“《考核办法》”)并提交
公司董事会审议,符合《股权激励管理办法》第三十三条的规定。

    6、2020 年 4 月 14 日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议公
司 2019 年限制性股票激励计划(草案)修订稿及摘要的议案》、《关于审议公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》,符合《股权激励管理
办法》第三十四条的规定。

    7、2020 年 4 月 14 日,公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审议公司
2019 年限制性股票激励计划(草案)修订稿及摘要的议案》、《关于审议公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》。监事会认为,本次激励
计划符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》、
《央企控股上市公司股权激励通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定,本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形;《考核办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的
实际情况,旨在保证本次激励计划的顺利实施,确保本次激励计划规范运行,符合
《股权激励管理办法》第三十五条、第五十条的规定。

    8、2020 年 4 月 14 日,公司独立董事对《激励计划(草案)修订稿》及摘要进行
了认真审核,发表了《昊华化工科技集团股份有限公司独立董事关于公司 2019 年对外
担保情况的专项说明及公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。独立
董事认为,公司本次激励计划的修订主要是根据相关监管意见及实际情况进行的相应
变更,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;本次激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对
象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的,符合《股权激励管理办法》第
三十五条的规定。

    9、经确认,公司控股股东中国化工集团有限公司已收到国务院国有资产监督管理
委员会(下称“国资委”)《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》(国资考分[2020]113 号),国资委原则同意公司实施限制性股票激励
计划。


    (二)本计划后续实施程序

    经核查,根据《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定,公司为实行本次股
权激励计划尚待履行如下程序:

    1、公司发出召开股东大会的通知。

    2、独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

    3、股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

    4、自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

    综上,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司已依法履行现阶段
应当履行的法律程序,符合《股权激励管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的相关规定。公司尚需在依法履行上述第(二)部分所述相关法定程序
后,方可实施本次激励计划。

    四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围

    (一)激励对象确定的依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权
激励试行办法》、《问题通知》、《央企控股上市公司股权激励通知》等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而
确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员或核心骨干员工,不包括公司独立
董事和监事。
    (二)激励对象的范围

    本计划涉及的激励对象为 812 人,包括公司董事、高级管理人员和核心骨干员工。
预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或
公司子公司具有雇佣关系或者在公司或公司子公司担任职务。

    本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,
已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本激励计划。

    本所律师认为,激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》第八条、
《股权激励试行办法》第十一条及相关法律法规的规定。

    (三)激励对象的核实

    根据《激励计划(草案)修订稿》,公司将在《激励计划(草案)修订稿》经董
事会审议通过后,在内部公示激励对象名单,公示期不少于 10 天。监事会对激励对象
名单进行审核,充分听取公示意见,并应当在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

    五、信息披露

    经本所律师核查,公司根据《股权激励管理办法》的规定及时公告了与本次激励
计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划(草案)修订稿》及其摘
要、《考核办法》及独立董事意见等文件。

    本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司已就本次激励计划履行了
现阶段所必要的的信息披露义务。随着本次激励计划的推进,公司还应按照《公司
法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定,就本次激励计划履行其他相关信息披露义务。

    六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划(草案)修订稿》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    本所律师认为,公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《股
权激励管理办法》第二十一条第(二)款、《股权激励试行办法》第三十六条第二款
的规定。

    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
    根据《激励计划(草案)修订稿》,公司实施本计划的目的为进一步建立、健全
公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动核心骨干员工的积极性,有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。

    此外,根据公司独立董事和监事会意见并经本所律师适当核查,本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形,符合《股权激励管理办法》第三条的规定。

   八、关联董事回避表决

    根据《激励计划(草案)修订稿》,本次激励计划的激励对象包括三名公司董事,
分别是胡冬晨、杨茂良、姚庆伦,在董事会就《激励计划(草案)修订稿》做出决议
时,前述董事已按照规定回避表决,符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。

   九、结论意见

    综上,本所律师认为:截至本《法律意见书》出具之日,公司具备实施本次激励
计划的主体资格;本次激励计划内容符合《股权激励管理办法》等法律法规和《公司
章程》的规定;公司已依法履行现阶段应当履行的法律程序,符合《股权激励管理办
法》等法律法规的有关规定;本次激励对象的确定符合《股权激励管理办法》等法律
法规的有关规定;公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务;本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划尚需公司股东大
会以特别决议方式审议通过。

   本《法律意见书》正本四份,无副本。

   (以下无正文)

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