昊华科技2019年年度股东大会会议资料

昊华化工科技集团股份有限公司

    2019 年年度股东大会

          会议资料




       2020 年 5 月 15 日
                  目      录


会议须知 ......................................... 2

会议议程 ......................................... 4

会议议案 ......................................... 7




                         1
        昊华化工科技集团股份有限公司
        2019 年年度股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事

效率,保证大会的顺利进行,根据相关法律法规、《公司章程》和《公

司股东大会议事规则》等规定,特制定本须知。

    一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关

规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、大会设会务组,具体负责大会有关程序及服务等事宜。

    三、大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会

的正常秩序和议事效率,自觉履行法定义务。

    四、出席大会的股东(或股东代表),依法享有发言权、质询权、

表决权等权利,股东要求在股东大会现场会议上发言,应在会议召开

前向公司登记,由公司统一安排。股东(或股东代表)临时要求发言

或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人

许可后方可进行。

    五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼

要,每位股东(或股东代表)发言不宜超过两次,每次发言的时间不

宜超过五分钟。

    六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证,并

出具法律意见书。

                              2
    七、为保证会场秩序,会议开始后,请关闭手机或调至振动状态。

股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的

权益,不得扰乱大会正常秩序。

    八、特别提醒:为加强新型冠状病毒肺炎疫情防控工作,有效减

少人员聚集,鼓励各位股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会

的投票表决。股东(或股东代理人)如确需现场参会,除携带相关证

件和参会材料外,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状;

会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和信息

登记,体温正常者方可参会,请全程佩戴口罩,并请服从工作人员引

导,保持必要的座次距离。




                               3
        昊华化工科技集团股份有限公司
          2019 年年度股东大会议程

    现场会议召开时间:2020 年 5 月 15 日(星期五)下午 14:00

    网络投票时间:2020 年 5 月 15 日(星期五)
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    现场会议召开地点:北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座 16
层会议室
    会议召集人:昊华科技董事会
    出席会议人员:在股权登记日持有公司股份的股东及股东代理人;
公司董事、监事和高级管理人员;公司聘请的律师和相关人员。
    会议召开方式:本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权的,在网络投票时间内,既可以登陆交易系统投票平台(通过指
定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台
(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。同一表决权通过现场、上海证
券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一
次表决结果为准。
    主持人:副董事长杨茂良先生
    会议议程:

                                  4
   一、参会人员签到、股东进行发言登记
   二、主持人宣布会议开始

   三、主持人宣读出席本次股东大会现场会议股东资格审查报告
   四、审议本次股东大会议案
     1.关于审议《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案;

     2.关于审议《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案;
      3.关于审议《公司 2019 年年度报告》及摘要的议案;
      4.关于审议《公司 2019 年度财务决算报告》的议案;

     5.关于审议公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增的议案;
     6.关于审议公司 2019 年度日常关联交易发生金额及预估 2020
年度日常关联交易发生情况的议案;
     7.关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)修订稿
及摘要的议案;
     8.关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法(修订稿)的议案;
     9.关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案;
     10.关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案;
     11.关于审议续聘公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构
的议案;
     12.关于审议《公司 2020 年度固定资产投资计划》的议案;
     13.关于审议公司 2020 年度融资计划的议案;
     14.关于审议公司 2020 年度为子公司融资提供担保计划的议案。
   五、听取独立董事述职报告
   六、宣读股东发言办法
                              5
   七、股东发言

   八、提名并举手表决计票人、监票人(股东代表、监事代表、律

师共同负责计票、监票)

   九、现场股东填写表决票

   十、休会、计票、监票,将现场表决结果传至上证所信息网络有

限公司,等待与网络投票合并后的最终表决结果

   十一、会议继续,主持人宣读表决结果
   十二、律师发表见证意见

   十三、签署股东大会会议决议和会议记录
   十四、主持人宣读股东大会决议
   十五、主持人宣布股东大会会议结束




                             6
2019 年 年 度 股 东 大 会

       会 议 议 案




            7
2019 年年度股东大会文件一




   关于审议《公司 2019 年度董事会工作
             报告》的议案

各位股东:
    根据《公司法》和《公司章程》的规定,请各位股东审
议《公司 2019 年度董事会工作报告》。




    附件:1.公司 2019 年度董事会工作报告




                            8
2019 年年度股东大会文件二



   关于审议《公司 2019 年度监事会工作
             报告》的议案

各位股东:
    根据《公司法》和《公司章程》的规定,请各位股东审
议《公司 2019 年度监事会工作报告》。




    附件:2.公司 2019 年度监事会工作报告




                            9
2019 年年度股东大会文件三




关于审议《公司 2019 年年度报告》及摘要
                的议案

各位股东:
    公司 2019 年度的财务报表,已经公司聘请的立信会计
师事务所(特殊普通合伙)进行了审计,并出具了《昊华化
工科技集团股份有限公司 2019 年度财务报表审计报告》。根
据上述审计报告,公司编制了 2019 年年度报告及报告摘要。
    公司 2019 年年度报告摘要已刊登在 2020 年 4 月 16 日
的《中国证券报》《上海证券报》,年度报告全文及摘要同日
在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
    以上议案,请各位股东审议。




                            10
2019 年年度股东大会文件四




     关于审议《公司 2019 年度财务决算
               报告》的议案

各位股东:
    根据《公司法》和《公司章程》的规定,请各位股东审
议《公司 2019 年度财务决算报告》。




    附件:3.公司 2019 年度财务决算报告




                            11
2019 年年度股东大会文件五




      关于审议公司 2019 年度利润分配
          和资本公积金转增的议案

各位股东:
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司
2019 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
525,063,379.20 元 , 可 供 全 体 股 东 分 配 的 利 润
2,480,457,789.48 元。根据《公司章程》关于公司分红的规
定,保持分红政策的稳定性,并考虑到公司经营资金的需求,
公司本年度实施利润分配方案为:
    以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 896,624,657 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.76 元(含税),共
计派发股利 157,805,939.63 元(含税)。公司 2019 年度不
送股,不进行资本公积金转增股本。
    如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变
动的,则公司维持利润分配总额不变,相应调整每股分配比
例,并将另行公告具体调整情况。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    以上议案,请各位股东审议。




                            12
2019 年年度股东大会文件六




关于审议公司 2019 年度日常关联交易发生
  金额及预估 2020 年度日常关联交易
            发生情况的议案

各位股东:
    公司 2019 年度日常关联交易发生金额及预估 2020 年度
日常关联交易发生情况具体如下:
    一、2019 年度日常关联交易发生金额
    公司预估的 2019 年度日常关联交易额度为 28,952.98
万 元 , 公 司 2019 年 度 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 金 额 为
16,401.40 万元。
    二、预估 2020 年度日常关联交易发生情况
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和
公司关联交易管理制度的规定,以及公司经营发展需要,公
司预估 2020 年度日常关联交易金额 37,566.75 万元 。
    该议案为关联交易事项,根据《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》相关规定,中国昊华化工集团股份有
限公司、昊华化工有限责任公司、中蓝晨光化工研究设计院
有限公司是公司关联股东,需回避关联交易议案的表决。
    独立董事对此发表了同意的独立意见。
    以上议案,请各位股东审议。


                               13
附件:4.公司 2019 年度日常关联交易发生金额及预估
        2020 年度日常关联交易发生情况




                     14
2019 年年度股东大会文件七



关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划
      (草案)修订稿及摘要的议案

各位股东:
    近日,公司收到了中国化工集团有限公司转来的国务院
国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)《关于昊华
化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》(国资考分〔2020〕113 号),国资委原则同意本公司实
施限制性股票激励计划。
    根据相关监管部门的审核意见,并结合本公司的实际情
况,对《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划(草案)》及摘要进行了修订。
    上述事项已经公司董事会审议通过,现提请股东大会审
议。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    以上议案,请各位股东审议。


    附件:5. 公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)
                修订稿
             6. 公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)
                修订稿摘要



                             15
2019 年年度股东大会文件八




关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划
  实施考核管理办法(修订稿)的议案

各位股东:
    根据相关监管部门的审核意见,并结合本公司的实际情
况,本公司对《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订。
    上述事项已经公司董事会审议通过,现提请股东大会审
议。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    以上议案,请各位股东审议。


    附件:7. 公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
               管理办法(修订稿)




                            16
2019 年年度股东大会文件九




关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划
            管理办法的议案

各位股东:
    为贯彻落实公司 2019 年限制性股票激励计划,明确激
励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等
各项内容,现将经公司董事会审议通过的公司 2019 年限制
性股票激励计划管理办法提交股东大会审议,详见附件 8。
    以上议案,请各位股东审议。


    附件:8.公司 2019 年股票激励计划管理办法




                            17
2019 年年度股东大会文件十




   关于提请股东大会授权董事会办理公司
   2019 年限制性股票激励计划相关事宜
                 的议案

各位股东:
    为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划,经董
事会审议,现提请股东大会授权董事会办理与公司 2019 年
限制性股票激励计划有关的以下事项:
    1.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照 2019
年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授
予价格或回购价格进行相应的调整;
    2.授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜;
    3.授权董事会确定公司 2019 年限制性股票激励计划的
授予日;
    4.授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票
解除限售条件进行审查确认,并办理激励对象解除限售所需
的全部事宜;
    5.授权董事会在出现公司 2019 年限制性股票激励计划
所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股
                            18
票时,办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜,
包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记;
    6.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时,对限制性
股票的回购数量或回购价格进行调整;
    7.授权董事会根据公司 2019 年限制性股票激励计划的
规定,在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时,处
理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票;
    8.授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司 2019 年
限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本;
    9.授权董事会实施 2019 年限制性股票激励计划所需的
其他必要事宜,但有关法律文件明确规定需由股东大会行使
的权利除外。
    10.如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的,授权董事会
依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整;
    11.授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他
必要事宜,但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文
件明确规定不得授权董事会,必须由股东大会行使的权利除
外。
    上述授权事项,除有关法律、法规、规范性文件及公司
章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外,其他事
项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直

                         19
接行使。
    以上议案,请各位股东审议。




                         20
2019 年年度股东大会文件十一




关于审议续聘公司 2020 年财务报告和内部
          控制审计机构的议案

各位股东:
    鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立
信”)在公司 2019 年度财务报告和内部控制的审计过程中勤
勉尽责、客观公正, 坚持以公允、客观的态度进行独立审
计,圆满完成了年度各项审计工作,表现出较高的专业胜任
能力和职业道德水准,公司认为:立信在业务的处理上具有
丰富的经验,该事务所执业人员具有良好的执业素质和执业
道德,对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况,
能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。
根据财务活动的持续性特征,公司拟续聘立信为公司 2020
年度财务报告和内部控制审计机构。经审议,董事会已同意
授权公司经理层根据 2020 年具体审计情况确定 2020 年度财
务报告审计费用和内部控制审计费用。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    以上议案,请各位股东审议。




                              21
2019 年年度股东大会文件十二




     关于审议《公司 2020 年度固定资产
             投资计划》的议案

各位股东:
    2020 年度公司固定资产投资计划完成总投资 58,304.60
万元,其中重点项目计划完成投资 51,443.60 万元,限下项
目计划完成投资 5,633 万元,技改项目计划完成投资 1,228
万元。
    一、重点项目
    2020 年公司计划投资重点项目(总投资大于等于 1 亿元)
共 5 个,项目计划总投资 177,264.62 万元,2020 年计划完
成投资 51,443.60 万元。
    其中,新建项目 1 个,为黎明化工研究设计院有限责任
公司 4,600 吨/年特种含氟电子气体建设项目,计划总投资
91,410.28 万元,2020 年计划完成投资 33,000 万元。
    续建项目 4 个,计划总投资合计 85,854.34 万元,2020
年计划完成投资 18,443.60 万元。各续建重点项目分别是,
(1)海洋化工研究院有限公司年产 1 万吨先进涂料生产基
地项目,计划总投资 17,312.10 万元,2020 年计划完成投资
9,920.20 万元;(2)中昊晨光化工研究院有限公司(以下简
称“晨光院”)2,500 吨/年聚偏氟乙烯树脂项目,计划总投
资 15,584.29 万元,2020 年计划完成投资 5,000 万元;(3)
                              22
晨光院 5,000 吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程
项目,计划总投资 31,023.42 万元,2020 年计划完成投资
1,023.42 万元;(4)晨光院有机氟生产系统节能减排技术改
造项目,计划总投资 21,934.53 万元,2020 年计划完成投资
2,500 万元。
    二、限下项目
    2020 年公司计划投资限下项目(总投资小于 1 亿元)共
4 个,项目计划总投资 8,019 万元,2020 年计划完成投资
5,633 万元。
    三、技改项目
    2020 年公司计划实施技改项目 5 个,计划总投资 1,228
万元,2020 年计划投资 1,228 万元。其中,脱瓶颈类技改项
目 2 个,安全环保类技改项目 3 个。所有技改项目均计划于
年内完成。
    本议案已经董事会审议并通过,现提请股东大会审议。
    以上议案,请各位股东审议。




                          23
2019 年年度股东大会文件十三



 关于审议公司 2020 年度融资计划的议案

各位股东:
    为了满足公司经营发展需要,提高决策效率,在综合考
虑公司 2020 年授信总额及 2020 年经营发展和资金需求情况
的基础上,公司 2020 年度计划对外融资总额不超过 30 亿元。
具体如下:
    一、融资方式及融资额度
    融资方式包括但不限于:银行及非银行金融机构综合授
信,银行贷款,委托贷款,融资租赁借款,发行公司债券、
非金融企业债务融资工具等,预计全年融资总额不超过 30
亿元。
    二、担保方式
   (一)由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产
提供抵押担保;
   (二)由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公
司之间相互提供信用担保;
   (三)由公司控股股东提供信用担保;
   (四)法律、法规允许的其他方式提供担保。
    三、融资主体范围:公司及子公司(包括已设及新设
的)
    四、授权委托

                              24
    建议提请公司股东大会授权董事会,并由董事会进一步
授权公司经理层在 30 亿元额度内决定和办理具体融资事宜,
包括但不限于签署有关文件。授权期限自 2019 年年度股东
大会召开之日至 2020 年年度股东大会召开之日。
    以上议案,请各位股东审议。




                         25
2019 年年度股东大会文件十四




   关于审议公司 2020 年度为子公司融资
           提供担保计划的议案

各位股东:
    为了满足公司各子公司业务发展需要,优化公司整体融
资结构,降低融资成本,综合考虑各子公司 2020 年资金需
求和融资授信情况,以及各子公司总体融资担保需求情况,
本公司拟为子公司提供总额不超过 17 亿元的连带责任担保,
担保期限根据融资品种确定,在总体担保额度内,根据各子
公司实际情况,担保额度可以调剂,并建议提请公司股东大
会授权董事会,并由董事会进一步授权公司经理层在 17 亿
元额度内决定并办理相关具体担保事项,包括但不限于签署
有关文件。授权期限自 2019 年年度股东大会召开之日至 2020
年年度股东大会召开之日。
    以上议案,请各位股东审议。




                              昊华化工科技集团股份有限公司
                                          董事会
                                     2020 年 5 月 15 日



                               26
附件 1:


       昊华化工科技集团股份有限公司
         2019 年度董事会工作报告

各位股东:
    我谨代表公司董事会作 2019 年度董事会工作报告,请
予以审议。
    一、2019 年董事会工作回顾
    2019 年,世界经济增速持续放缓,贸易摩擦对全球经济
的影响逐步显现,下行压力不断积累。国内化工行业受安全
环保压力持续加大、行业产能过剩加剧、房地产及汽车等下
游行业需求显著下降等多重不利因素的叠加影响,大部分化
工企业的盈利状况显著下滑。在国际国内诸多不利环境的冲
击下,董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规及公司制
度的规定,切实履行股东赋予的董事会职责,勤勉尽责地开
展各项工作,直面改革发展任务和挑战,主动作为、顽强拼
搏,以“科学至上”理念为指引,坚持“科技引领、创新驱
动、追求卓越”,坚持科技创新和资本运作两个轮子一起转,
持续完善公司治理结构,以建设高素质人才队伍和高效约束
激励机制为支撑,以一流企业党建作保障,着力提升公司经
济效益。2019 年,昊华科技实现营业收入 47 亿元 ;实现利
润总额 6.07 亿元。

                          27
    (一)持续优化公司法人治理
    2019 年是昊华科技实施重大重组后的第一年,董事会严
格按照上市公司治理准则和要求,进一步完善法人治理结构。
完成昊华科技第七届董事会、监事会换届选举,调整了相关
委员会设置及组成人员。修订《公司章程》《公司股东大会
议事规则》等 26 项制度。完成公司名称、证券简称及经营
范围变更,公司运营更加规范。重大事项党委会审议前置,
充分发挥董事会决策作用,董事会严格执行股东大会的各项
决议,行使股东大会赋予的职权。2019 年公司共召开了 13
次董事会会议,审议议案 77 个。召开股东大会 5 次,其中
年度股东大会 1 次、临时股东大会 4 次。顺利完成对配套募
资、收购资产、股权激励等重大事项的审议决策。通过非公
开发行股票引进国家军民融合产业投资基金、华融资产管理
公司、洛阳国宏投资公司等股东,股权结构更加多元,公司
治理更加健康。
    积极组织公司董事、监事及高级管理人员 10 余人次参
加上市公司协会举办的上市公司信息披露合规专项培训暨
上市公司实际控制人课程及其他培训,公司总经理参加川上
协举办的上市公司董事长、总经理研修班。及时组织相关人
员学习上市公司规范治理文件。

    报告期内,公司独立董事严格按照《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》等开展工作,认真出席董事会和股东

                          28
大会会议,正确行使权利和勤勉履行职责,对公司 25 项董
事会议案发表了独立意见,促进了董事会的规范运作和科学
决策。
    报告期内,公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会根据相应的议事规则进行运作,在促进公司规
范运作、健康发展等方面发挥了重要作用。董事会提名委员
会召开了 2 次会议,分别对聘任董事会秘书、董事候选人、
独立董事候选人、聘任副总经理等方面进行审议并形成决议。
董事会审计委员会召开了 3 次会议,分别对定期报告、聘任
会计师事务所和内控审计机构、内部控制规范建设、融资计
划、日常关联交易、子公司融资担保、会计政策变更、对外
并购等方面进行审议并形成决议。董事会薪酬与考核委员会
召开了 1 次会议,对董事和监事津贴、高级管理人员考核及
绩效奖励方案、独立董事津贴标准等方面进行审议并形成决
议。
       (二)及时准确进行信息披露
    2019 年度,公司董事会严格执行《信息披露管理制度》
《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律
法规的规定,完善信息披露工作机制,依法登记和报备内幕
信息知情人,全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知
情人员在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、
敏感期,严格履行保密义务。2019 年,公司发布各项上网资
料和公告 155 份,其中临时公告 73 份,定期报告 4 份,客
观地反映公司发生的相关事宜,披露的信息真实、准确、完

                            29
整、及时、公平。
    (三)加强投资者关系管理与市值管理
    2019 年,公司通过在 E 互动平台上回答投资者问题、接
待证券机构的调研、举办投资者说明会、参加四川省投资者
集体活动日等,多渠道、多形式加强与投资者的联系和沟通,
使投资者加深对公司的了解和价值认同。
    公司坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念,重视
对股东的回报,通过利润分配,使投资者分享了公司经济增
长 成 果 。 2019 年 公 司 以 2018 年 12 月 31 日 总 股 本
837,185,999 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利
0.63 元(含税),共计派发股利 52,742,717.94 元(含税),
为股东回报和市值提升提供坚实支撑;保护中小投资者的利
益和股东的合法权益,努力实现公司价值和股东利益最大化,
推进公司在在资本市场长期健康发展。2019 年昊华科技市值
增长了 132.69%,成功入选沪股通和融资融券标的。
    (四)推进实施股权激励计划
    为激发员工的积极性和主动性,有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远
发展,形成“利益共享、风险共担”的机制,强化对下属子
公司的管控力度和统筹管理,提升经营绩效,促进公司业绩
持续稳定增长。计划采用限制性股票作为激励工具,对公司
董事、法定高管及下属子公司的核心管理人员和核心技术骨
干,共计 812 人实施激励。
    限制性股票激励计划(草案)于 2019 年 12 月 31 日经

                            30
公司董事会审议通过,同时在上海证券交易所网站披露。
    (五)着力推进公司生产经营
    报告期内,董事会以发展产业、提高经济效益为目标,
推进营销体系建设,推动内外销售协同,多措并举开拓市场。
加强生产管理和持续改进。大力强化 HSE 基础管理,扎实开
展 5S 现场管理行动。加强固定资产投资管理,推进业务资
产整合。积极推进科研项目,重视军品配套工作。加强信息
系统建设和深化应用。持续加强队伍建设,大力优化人力资
源。持续强化内部管控,防范化解重大风险。
    二、2020 年董事会工作计划
    2020 年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划收官
之年,是实现第一个百年奋斗目标、为“十四五”发展和实
现第二个百年奋斗目标打好基础的关键之年。当前世界经济
增长持续放缓,地缘政治动荡叠加中美贸易摩擦升级,经济
发展不确定性持续增强。世界石化产业周期整体下行趋势已
经确立。国内经济下行压力加大,化工行业进入转型升级关
键期,安全环保压力持续加大。但与此同时,我国经济稳中
向好、长期向好的基本趋势没有改变,半导体、平板显示等
电子化学品终端市场需求强劲。随着 5G 商业化、物联网等
深入发展,将带来持续增长。
    2020 年,公司董事会将继续强化战略引领作用,为公司
发展把好关,掌好舵。就企业战略的细化和实施充分授权,
积极支持与配合经营管理层的工作。为实现企业高质量可持
续发展,将以创新驱动发展为关键,以聚焦主业优化布局为
重点,适时向上下游延伸,加快科技成果转化应用,大力实

                         31
施产业化发展,培育壮大主导产业和拳头产品,提升企业核
心竞争力和行业影响力,重点推进如下工作:
    (一)进一步加强公司董事会建设,提升公司治理能力
    按照监管部门发布的法律法规的要求,持续深化公司治
理,及时修订和完善公司治理制度,根据国家有关部门颁布
的内部控制基本规范及指引要求精神,不断完善公司内部管
理制度。充分发挥独立董事作用,强化董事会下属提名、战
略、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设;积极组织董监
高参加履职培训,及时组织相关人员学习上市公司规范治理
文件;认真做好投资者关系维护工作,努力构建良好积极的
公共关系和社会形象;加强信息披露的准确及时规范,争创
上市公司信息披露示范企业;充分利用上市公司平台优势,
按照公司发展战略,围绕公司核心业务,推动公司发展。
   (二)健全市场化选人用人机制
    推进股权激励方案落地实施,2020 年在股权激励方案获
得国资委的批复后,提请召开股东大会审议。董事会将根据
股东大会决议,按照相关规定和计划,推进权益授予和登记
工作。实施高管团队任期制和契约化管理改革,制定和实施
昊华科技高管团队任期制和契约化管理相关制度,强化经营
责任落实。实施市场化用工机制改革,以全员岗位职责体系
构建为核心,建立健全涵盖招聘、使用、管理、培养、考核
激励、退出等环节的市场化用工制度体系,充分激活人力资
源效能。建立激励创建创新平台和创新团队机制,鼓励企业
加强科技创新平台和创新团队建设,完善科技创新体系,提

                         32
高科技创新能力和水平。
   (三)优化生产运营管理,提升企业核心竞争力
    加强营销管理,强化采购管控。强化精细管理,提升质
量效益。推进 HSE 管理体系建设,提升安全环保保障能力。
加强战略规划能力建设,完成“十四五”规划编制。狠抓科
技创新不放松,精准把握强军战略发展机遇。


    2020 年,董事会将继续勤勉尽责的履行各项职责,发挥
在公司治理中的核心作用,不断完善公司治理,提升公司规
范运作水平,助力公司高质量发展。




                         33
附件 2:


          昊华化工科技集团股份有限公司
            2019 年度监事会工作报告

各位股东:
    我谨代表公司监事会作 2019 年度监事会工作报告,请
予以审议。
    2019 年,昊华化工科技集团股份有限公司监事会严格遵
守《公司法》《证券法》及公司《公司章程》《监事会议事规
则》等法律法规和公司制度的规定,认真履行监督职责,切
实维护公司利益和全体股东的合法权益,保证了公司的规范
运作。2019 年度,公司监事会成员参加了公司股东大会和列
席了董事会会议,并召开了 9 次监事会会议。现将 2019 年
度监事会工作报告如下:
    一、2019 年报告期内监事会的工作情况
    (一)监事会组织召开会议情况
    公司监事会在报告期内召开的 9 次会议中,现场会议 2
次,通讯会议 7 次。会议的召开、表决及信息披露符合《公
司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求。9 次会议的
情况分别是:
    1.2019年1月23日召开第六届监事会第二十二次会议
(通讯),审议通过“关于向公司股东大会提名第七届监事
会监事候选人的议案”。
    2.2019年2月21日召开第七届监事会第一次会议,审议
通过“1、关于选举公司第七届监事会主席的议案;2、关于
                          34
选举公司第七届监事会副主席的议案”。
    3.2019年3月15日召开第七届监事会第二次会议(通讯),
审议通过“1、关于修改《公司章程》部分条款的议案;2、
关于修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案”。
    4.2019年4月18日召开第七届监事会第三次会议,审议
通过“1、公司2018年度监事会工作报告;2、公司2018年年
度报告及摘要;3、对公司2018年年度报告的书面审核意见;
4、公司2018年度财务决算报告;5、关于公司2018年度利润
分配和资本公积金转增的议案;6、关于确认2018年度日常
关联交易发生金额及预估2019年度日常关联交易发生情况
的议案;7、关于公司会计政策变更的议案;8、关于公司2019
年度为子公司融资提供担保计划的议案;9、关于公司与中
国化工财务有限公司签订金融服务协议的议案”。
    5.2019年4月26日召开第七届监事会第四次会议(通讯),
审议通过“1、2019年第一季度报告全文和正文;2、对公司
2019年第一季度报告的书面审核意见”。
    6.2019年8月27日召开第七届监事会第五次会议(通讯),
审议通过“1、关于审议《公司2019年半年度报告全文和摘
要》的议案;2、关于审议《对公司2019年半年度报告的书
面审核意见》的议案;3、关于中昊晨光化工研究院有限公
司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案”。
    7.2019年10月28日召开第七届监事会第六次会议(通
讯),审议通过“1、关于《公司2019年第三季度报告全文
和正文》的议案;2、关于《对公司2019年第三季度报告的
书面审核意见》的议案;3、关于调整募集资金投资项目拟
投入募集资金额的议案;4、关于使用募集资金置换预先投

                          35
入募集资金投资项目自筹资金的议案;5、关于使用募集资
金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案;6、关于
使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投
项目的议案”。
    8.2019年11月29日召开第七届监事会第七次会议(通
讯),审议通过“1、关于收购西南化工研究设计院有限公
司100%股权暨关联交易的议案;2、关于向西南化工研究设
计院有限公司划转资产的议案;3、关于公司会计政策变更
的议案”。
    9.2019年12月31日召开第七届监事会第八次会议(通
讯),审议通过“1、关于审议公司2019年限制性股票激励
计划(草案)及其摘要的议案;2、关于审议公司2019年限
制性股票激励计划管理办法的议案;3、关于审议公司2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案”。
    (二)监事会参加股东大会及列席董事会会议情况
    1.参加股东大会情况
    2019 年度,公司监事会成员共参加了 5 次股东大会,其
中:年度股东大会 1 次;临时股东大会 4 次。
    2.列席董事会会议情况
    2019 年度,公司监事会成员共列席了 3 次董事会现场会
议。
    会议的召开、表决及信息披露符合《公司法》和《公司
章程》等有关法律法规的要求。
    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    2019年,公司监事会根据有关法律、法规及昊华科技《公
司章程》对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策

                            36
程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级
管理人员履职等情况进行了监督检查。监事会认为,公司董
事会能够按照《公司法》等有关法律和法规和《公司章程》
的要求规范运作,其决策程序合法有效、信息披露真实;公
司董事、高级管理人员在履行职责义务和维护股东权益时,
能勤勉尽责,奉公守法、诚实守信、廉洁自律,目前尚未发
现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
   三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
   公司监事会对报告期内的财务状况、财务管理和经营成
果进行了认真的监督、检查和审核,认为公司财务制度及内
控机制比较健全、财务管理运作规范、财务状况良好,报告
期内审议的财务相关报告能够客观、真实地反映公司的财务
状况和经营成果。
    四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独
立意见
    在报告期内,监事会对公司本次重大资产重组(通过向
中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11 家公司股权)
之非公开发行股份募集配套资金实际投入情况等相关事宜,
发表了独立意见。
    1.关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金额的议
案;
    公司本次调整募投项目投资金额系基于公司客观情况
做出的审慎决定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况,有利于公司优化资源配置,提高募集资金的使
用效率,符合募集资金使用的有关规定,决策程序合法,对

                         37
募集资金投资项目的实施具有积极影响,监事会同意调整募
集资金投资项目拟投入募集资金额。
    2.关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的议案;
    公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,
提高了募集资金使用效率,符合全体股东利益,相关程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和
《昊华科技募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换
行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投
资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目自筹资金共计 35,418.73 万元。
    3.关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募
投项目的议案;
    为确保募集资金投资项目的顺利实施,公司拟使用募集
资金向募投项目实施主体增资,用于募集资金投资项目建设,
符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、
损害公司股东利益的情形。因此,监事会同意公司使用募集
资金向募投项目实施主体增资实施募投项目。
    4.关于使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷
款实施募投项目的议案。
    公司下属全资子公司本次以募集资金为其控股子公司
提供委托贷款的行为履行了相应的审议程序,符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,

                         38
符合公司《募集资金管理办法》的规定,符合公司向中国证
监会申报的募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况,符合公司及全体股东的利益。监
事会同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供委托
贷款实施募投项目。
   五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
    1.公司按照评估值 16,051.09 万元,以现金方式收购
控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有的西南化工
研究设计院有限公司 100%股权,交易定价客观、公允、合理,
符合国家的相关规定,决策程序合法,不存在损害公司和中
小股东利益的情况,符合公司与全体股东利益。公司监事会
同意关于收购西南化工研究设计院有限公司 100%股权暨关
联交易的议案。
    2.西南化工研究设计院有限公司资产划转事宜为公司
合并报表范围内母公司与子公司之间的经营性业务相关资
产划转,有利于明晰公司各业务板块的工作权责,优化母、
子公司间业务职能,优化公司内部资源和业务架构,提升整
体管理效率,决策程序合法合规,不会导致公司合并报表范
围变更,不会对公司经营产生重大影响,不会导致公司财务
状况和经营成果发生重大变化,也不存在损害公司及股东利
益的情形。公司监事会同意关于向西南化工研究设计院有限
公司划转资产的议案。
    在报告期内,未发现有内幕交易及损害股东权益或人为
原因造成公司资产流失的情况。
   六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
    2019 年度,公司发生的经营性及服务性关联交易、公司

                          39
收购西南化工研究设计院有限公司 100%股权的关联交易事
项均公平合理,未发现有损害公司和股东利益的行为。
    七、监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划等相关
事项的独立意见
    1. 公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要
的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关
于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的
规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意关于公
司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案。
    2.公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际
情况,旨在保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实
施,确保本激励计划规范运行。监事会同意公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法。
    八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
    公司监事会认为,公司现已建立了较为完善的内部控制
体系,并持续完善相关制度和流程,符合国家相关法律法规
要求,能够适应公司经营管理和发展的实际需要,并能得到
有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各环节,
起到了较好的风险防范和控制作用,保护了公司资产的安全
完整,保证了公司各项业务活动的有序有效开展,维护了公
司及股东的利益。 2019 年度内部控制自我评价报告》客观、
真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

                           40
    九、监事会对公司 2019 年度债权债务核销的独立意见
    根据《公司法》《公司章程》《企业会计准则》等相关法
律、法规及国有资产清产核资管理办法的规定,公司监事会
认为,公司 2019 年度债权债务核销的依据充分、程序合法,
符合企业会计准则等相关规定,符合《公司章程》等相关法
律、法规,符合公司实际情况,核销后更能公允反映公司财
务和资产状况。
    十、监事会 2020 年工作计划
    2020 年,公司监事会将继续勤勉尽责,严格按照《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规则和《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度要
求,认真履行监督职责,督促公司规范运作。在强化监督管
理职能的同时,加强与公司董事会审计委员会的合作,加大
审计监督力度,检查公司财务情况,通过定期审阅财务报告,
对公司的财务运作情况实施监督。重点关注公司高风险领域,
对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。积极督促
内控体系有效运行,强化风险防控。充分发挥监事会的作用,
监督董事会、经营层依法合规履行职责,保障股东会的各项
决议得到执行,与董事会和全体股东一起共同促进公司的规
范运行、持续、健康发展,维护和保障公司、股东利益,实
现公司经营管理水平的进一步提高。




                          41
附件 3:




       昊华化工科技集团股份有限公司
           2019 年度财务决算报告

重要提示:因本年资产重组交易构成同一控制下企业合并,
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定,视
同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存
在,即资产负债表期初数和利润表及现金流量表的上期比较
数中都已包括新购入的西南化工研究院有限公司数据。


   一、 公司财务决算合并范围变化情况
    2019 年度公司通过支付现金的方式向控股股东收购其
持有的西南化工研究院有限公司(以下简称:西南院),上
述收购构成同一控制下企业合并,因此本次在编制合并报表
时将西南院纳入合并报表范围并追溯调整期初。
    报告期公司合并范围与追溯重述后的 2018 年度相比并
无变化。


   二、2019 年度公司财务报表的审计情况
    公司 2019 年度合并及母公司财务报表以及财务报表附
注已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准
无保留意见的审计报告。

                         42
    三、2019 年主要财务指标情况及变动分析
    1.主要财务指标情况(单位:万元)
         项目               2019 年         2018 年     同比增减

       营业收入            470,068.61     425,199.88     10.55%

       利润总额            60,714.07       59,340.72      2.31%

        净利润             53,684.43       53,904.60     -0.41%

 归属于上市公司股东的
                           52,506.34       52,901.70     -0.75%
        净利润

 归属于上市公司股东的
 扣除非经常性损益的净      49,537.38       7,674.61      545.47%

         利润

 经营活动产生的现金流
                           84,735.82       55,206.89     53.49%
        量净额

基本每股收益(元/股)        0.6162         0.6319       -2.48%

稀释每股收益(元/股)        0.6162         0.6319       -2.48%

                                                        减少 1.13
 加权平均净资产收益率        9.94%          11.07%
                                                        个百分点

                           2019 年末       2018 年末    同比增减

       资产总额            874,425.86     855,334.24      2.23%

 归属于母公司所有者的
                           595,057.31     476,815.87     24.80%
        净资产

注:公司 2019 年度非经常性损益总额为 2,968.95 万元,其中因公司
本次资产重组交易为同一控制下企业合并,根据中国证券监督管理委
员会发布的[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释

                              43
 性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》规定,公司本次资产重组
 交易所收购的西南院 2019 年度期初至合并日(2019 年 11 月 29 日)

 产生的净损益(利润总额)268.63 万元应视为非经常性损益,在计
 算归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润时,予以扣除。
 具体归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算过程列

 示如下:
                         项目                        金额(单位:万元)
  归属于上市公司股东的净利润                                 52,506.34
  扣除项:
  1、非流动资产处置损益                                         923.09
  2、计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,
                                                              1,957.97
  按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
  3、债务重组损益                                               -11.29
  4、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
                                                                268.63
  当期净损益
  5、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
  外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金
  融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以                384.13
  及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
  负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
  6、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                     234.72
  7、对外委托贷款取得的损益                                     231.37
  8、除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -726.37
           非经常性损益小计                                    3,262.26
               减:所得税影响额                                 293.41
                 少数股东权益影响额                              -0.10
          归属于上市公司股东的非经常性损益净额                 2,968.95
  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润                49,537.38



      2.主要资产情况及变动分析(单位:万元)
     项目         2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动比率

  资产总额            874,425.86                 855,334.24         2.23%

其中:货币资金        171,114.58                 155,312.02         10.17%

  应收票据             20,863.51                 73,684.47         -71.69%
                                      44
 应收账款        101,345.65        91,180.42    11.15%

应收账款融资     53,765.19

 预付账款        15,178.21          9,254.22    64.01%

其他应收款        4,843.91          8,524.39    -43.18%

   存货          59,192.97         63,301.80    -6.49%

一年内到期的
                                   12,500.00
非流动资产

其他流动资产      6,754.97         18,169.80    -62.82%

长期股权投资     12,998.75         14,822.16    -12.30%

 固定资产        260,916.12        270,392.78   -3.50%

 在建工程        64,681.47         31,459.57    105.60%

    (1)应收票据较上年末下降 71.69%,主要原因是公司
执行新金融工具准则,按持有应收票据的业务模式将应收票
据分类为应收款项融资,从而减少了本年末余额,若将上年
末数据按照新金融工具准则重述,则本年末较上年末未发生
显著变化。
    (2)应收账款融资较上年末增加 100.00%,主要原因是
公司执行新金融工具准则,按持有应收票据的业务模式将应
收票据分类为应收款项融资,从而减少了本年末余额,若将
上年末数据按照新金融工具准则重述,则本年末较上年末未
发生显著变化。
    (3)预付账款较上期末增加 64.01%,主要原因是报告
期公司为锁定部分价格波动较大的原材料而追加签订采购
合同,导致本期末预付原材料款增加。

                              45
   (4)其他应收款较上期末减少 43.18%,主要原因是报
告期公司收回垫支的“三供一业”改造款项所致。
   (5)一年内到期的非流动资产较上期末减少 100.00%,
主要原因是报告期公司收购西南院同时关联方归还西南院
借款所致。
   (6)其他流动资产较上期末减少 62.82%,主要原因是
报告期公司银行理财产品到期后收回。
   (7)在建工程较上期末增加 105.60%,主要原因是报告
期公司在建工程项目投资增加导致。


   3.主要负债情况及变动分析(单位:万元)
     项目        2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日   变动比率

   负债总额         266,440.49           366,796.78        -27.36%

其中:短期借款       13,780.00           41,440.00         -66.75%

   应付票据          4,319.90             1,214.90         255.58%

   应付账款          59,704.77           51,235.35          16.53%

   预收账款          18,180.09            8,693.10         109.13%

 应付职工薪酬        21,448.63           20,392.52          5.18%

  其他应付款         23,622.69           95,223.45          75.19%

 一年内到期的
                     5,400.00            20,790.00         -74.03%
  非流动负债

   长期借款          10,090.00           10,090.00          0.00%

  长期应付款         17,068.16           15,762.52          8.28%

   递延收益          79,938.64           73,577.11          8.65%

                                 46
   (1)短期借款较上期末减少 27.36%,主要原因是随经营
性现金流的增加,公司偿还部分短期借款导致。
   (2)应付票据较上期末增加 255.58%,主要原因是报告
期公司为提高资金效率,在业务结算中增加票据使用量导致。
   (3)应付账款较上期末增加 16.53%,主要原因是报告期
公司工程项目业务量增加,导致应付款项增多。
   (4)预收账款较上期末增加 109.13%,主要原因是公司
年末签订的部分紧俏产品销售合同,客户支付款项增加导致。
   (5)其他应付款较上期末减少 75.19%,主要原因是报告
期公司支付了 2018 年末资产重组交易应付现金对价款和过
渡期损益款。
   (6)一年内到期的非流动负债较上期末减少 74.03%,主
要原因是报告期公司归还一年内到期借款所致。


   4.主要股东权益情况及变动分析(单位:万元)
    项目       2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动比率

股东权益总额      607,985.36          504,615.45       20.48%

 其中:股本        89,662.47          83,718.60         7.10%

  资本公积        233,513.06          184,960.37       26.25%

  盈余公积         19,560.64          18,082.44         8.17%

 未分配利润       248,045.78          201,883.81       22.87%

少数股东权益       12,928.05          11,721.58        10.29%



                               47
   (1)股本较上期末增加 7.10%,原因是报告期公司实施
完成募集配套资金项目,非公开发行股份导致。
   (2)资本公积较上期末增加 26.25%,主要原因是报告
期公司实施完成募集配套资金项目,非公开发行股份产生的
溢价导致。
   (3)未分配利润较上期末增加 22.87%,主要原因是报
告期公司净利润增加导致。
   (4)少数股东权益较上期末增加 10.29%,主要原因是
报告期公司净利润增加导致。


   5.盈利情况及变动分析(单位:万元)
     项目      2019 年度         2018 年度    变动比率

   营业收入    470,068.61        425,199.88    10.55%

   营业成本    335,624.83        292,966.60    14.56%

   销售费用    19,589.74         17,960.66     9.07%

   管理费用    43,729.16         45,918.16     -4.77%

   研发费用    35,324.73         33,566.99     5.24%

   其他收益    21,502.75         19,833.99     8.41%

  营业外收入   30,779.36         29,758.23     3.43%

  营业外支出   21,246.24         20,315.26     4.58%



    (1)营业收入较上期增加 10.55%,主要原因是报告期
公司工程服务订单增加和含氟电子气体产能扩大销量增加,
以及军品业务稳定增长带动整体收入规模增加所致。

                            48
    (2)营业成本较上期增加 14.56%,主要是随着收入规
模增加营业成本相应增加,以及部分产品原材料价格上涨导
致。
    (3)管理费用较上期下降 4.77%,主要是上期费用中包
含重大资产重组支付的大额中介费用以及报告期公司采取
有效措施持续压降管理费用导致。


    6.现金流量情况及变动分析(单位:万元)
       项目        2019 年度     2018 年度    变动比率

经营活动产生的现
                   84,735.82     55,206.89     53.49%
   金流量净额

投资活动产生的现
                   -79,934.00    -29,744.58   -168.73%
   金流量净额

筹资活动产生的现
                   10,790.18     -30,525.49   135.35%
   金流量净额



    (1)经营活动产生的现金流量净额较上期增加 53.49%,
主要是因为报告期公司收入增长,销售回款增加导致。
    (2)投资活动产生的现金流量净额较上期减少 168.73%,
主要是因为报告期公司支付了 2018 年度重大资产重组交易
现金对价以及支付收购西南院现金对价导致。
    (3)筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 135.35%,
主要是因为报告期公司实施完成募集配套资金项目,非公开
发行股份收到股本金导致。

                           49
50
    附件 4:



      2019 年度日常关联交易发生金额及预估
         2020 年度日常关联交易发生情况

        一、日常关联交易基本情况

        (一)2019 年度日常关联交易发生金额
        公司预估的 2019 年度销售、采购及综合服务类日常关
    联交易总额为 28,952.98 万元,公司 2019 年度的关联交易
    实际发生金额合计为 16,401.40 万元,具体明细如下表所示:
                                         (金额单位:万元)
                                            2019 年预   2019 年实
关联交易
               关联方         关联关系      计交易金    际交易金
  类别
                                               额          额
           昊华(成都)科技 受同一母公司
                                                        1,229.99
               有限公司       控制的企业
                            受同一实际控
           山东蓝星东大有
                            制人控制的企    1,129.97     803.33
               限公司
                                  业
采购原材
           中昊黑元化工研
料、设备和                  受同一母公司
           究设计院有限公                   1,223.98     775.62
  服务                        控制的企业
                   司
                            受同一实际控
           中国化工信息中
                            制人控制的企                 520.73
             心有限公司
                                  业
           江西蓝星星火有   受同一实际控                 104.73
                              51
           机硅有限公司    制人控制的企
                                   业
          北京中昊华泰能   受同一母公司
                                         3,000.00
          源科技有限公司     控制的企业
                           原受同一母公
                             司控制的企
          西南化工研究设
                           业,2019 年收 1,390.80
          计院有限公司
                           购后成为公司
                               子公司
          中国昊华化工集   本公司之控股
                                          604.70
          团股份有限公司         股东
          其他中国化工集   受同一实际控
          团有限公司下属   制人控制的企 2,398.04    2,355.51
              企业                 业
          其他关联方企业          其他   3,000.00    5.29
         晨光科慕氟材料 本公司参股合
                                         2,589.68   3,790.65
         (上海)有限公司   营企业
              Daesung
                          本公司控股子
             Industrial                             1,735.81
                          公司的联营方
         gases. co.,LTD
销售商品                  受同一实际控
         江西蓝星星火有
或服务                    制人控制的企   6,035.97    502.74
           机硅有限公司
                                业
         其他中国化工集 受同一实际控
         团有限公司下属 制人控制的企     2,835.54   1,736.22
                企业            业
         其他关联方企业       其他       1,400.00    13.85
         晨光科慕氟材料 本公司参股合
出租资产                                  142.39     146.49
         (上海)有限公司   营企业

                             52
                            原受同一母公
                              司控制的企
           西南化工研究设
                            业,2019 年收   30.00
           计院有限公司
                            购后成为公司
                                子公司
           其他中国化工集   受同一实际控
           团有限公司下属   制人控制的企             11.43
               企业               业
           其他关联方企业          其他              152.38
                            原受同一母公
                              司控制的企
           西南化工研究设
租入资产                    业,2019 年收 191.44
             计院有限公司
                            购后成为公司
                                子公司
资金拆借   晨光科慕氟材料 本公司参股合
                                          235.73     231.37
利息收入   (上海)有限公司     营企业
           北京中昊华泰能 受同一母公司
                                          125.00     100.28
           源科技有限公司     控制的企业
           中国昊华化工集 本公司之控股
资金拆借                                  48.00      53.33
           团股份有限公司         股东
利息费用
           其他中国化工集 受同一实际控
           团有限公司下属 制人控制的企    170.70    165.14
                 企业               业
                            受同一实际控
贷款利息   中国化工财务有
                            制人控制的企 1,377.93   774.57
  费用         限公司
                                    业
                            受同一实际控
存款利息   中国化工财务有
                            制人控制的企 1,023.12   1,191.94
  收入         限公司
                                    业

                              53
                合计                       28,952.98 16,401.40
        (二)预估 2020 年度日常关联交易发生情况
        根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和
    公司关联交易管理制度的规定,公司预估 2020 年度日常关
    联交易金额合计为 37,729.12 万元,具体明细列示如下:
                                        (金额单位:万元)
                                           2020 年预 2019 年实
关联交易
               关联方        关联关系      估交易金 际交易金
  类别
                                              额        额
                            本公司控股子
           大成(合肥)气体
                            公司的联营方   6,800.00
           有限公司
                            的控股子公司
           昊华(成都)科   受同一母公司
                                           3,276.02   1,229.99
           技有限公司       控制的企业
           北京中昊华泰能   受同一母公司
                                           3,097.35
           源科技有限公司   控制的企业
           中昊黑元化工研
                            受同一母公司
采购原材 究设计院有限公                  1,220.44      775.62
                            控制的企业
料、设备和 司
  服务                      受同一实际控
           山东蓝星东大有
                            制人控制的企    665.00     803.33
           限公司
                                业
                            受同一实际控
           中国化工信息中
                            制人控制的企    378.17     520.73
           心有限公司
                                业
                            受同一实际控
           江西蓝星星火有
                            制人控制的企    79.65      104.73
           机硅有限公司
                                业

                               54
           其他中国化工集   受同一实际控
           团有限公司下属   制人控制的企   3,365.05   2,355.51
           企业                 业
           其他关联方企业       其他                   5.29
           晨光科慕氟材料
                            本公司参股合
           (上海)有限公                  6,465.61   3,790.65
                              营企业
           司
                            本公司控股子
           大成(广州)气体
                            公司的联营方   2,600.00
           有限公司
                            的全资子公司
           Daesung
                            本公司控股子
           Industrial                      1,800.00   1,735.81
                            公司的联营方
           gases. co.,LTD
                            受同一实际控
           蓝星(北京)技
                            制人控制的企   1,000.00
           术中心有限公司
                                业
销售商品
           昊华(成都)科   受同一母公司
或服务                                     761.47
           技有限公司       控制的企业
           北京橡胶工业研   受同一实际控
           究设计院有限公   制人控制的企   682.76      12.97
           司                   业
                            受同一实际控
           蓝星安迪苏南京
                            制人控制的企   650.00
           有限公司
                                业
           中昊黑元化工研
                            受同一母公司
           究设计院有限公                  500.00      0.14
                            控制的企业
           司
           江西蓝星星火有   受同一实际控
                                           400.00     502.74
           机硅有限公司     制人控制的企

                               55
                                  业
           其他中国化工集   受同一实际控
           团有限公司下属   制人控制的企   1,777.37   1,723.11
           企业                   业
           其他关联方企业       其他        10.00      13.85
           晨光科慕氟材料
                          本公司参股合
           (上海)有限公                   146.00    146.49
                            营企业
           司
出租资产   其他中国化工集 受同一实际控
           团有限公司下属 制人控制的企      11.43      11.43
                 企业         业
           其他关联方企业       其他        152.38    152.38
           晨光科慕氟材料   本公司参股合
资金拆借
           (上海)有限公     营企业        225.39    231.37
利息收入
           司
           北京中昊华泰能   受同一母公司
                                                      100.28
           源科技有限公司   控制的企业
           中国昊华化工集   本公司之控股
资金拆借                                               53.33
           团股份有限公司   股东
利息费用
           其他中国化工集   受同一实际控
           团有限公司下属   制人控制的企    10.00     165.14
           企业             业
           中国化工财务有   受同一实际控
贷款利息
           限公司           制人控制的企    417.03    774.57
  费用
                            业
           中国化工财务有   受同一实际控
存款利息
           限公司           制人控制的企   1,238.00   1,191.94
  收入
                            业
                合计                       37,729.12 16,401.40

                               56
    二、关联方介绍和关联关系
    (一)中国化工集团有限公司(以下简称:化工集团)
    1.类型:有限责任公司(国有独资)
    2.住所:北京市海淀区北四环西路62号
    3.法定代表人:宁高宁
    4.注册资本:(人民币)1,110,000 万元
    5.经营范围:化工原料、化工产品、化学矿、化肥、
农药经营(化学危险物品除外)、塑料、轮胎、橡胶制品、
膜设备、化工装备的生产与销售;机械产品、电子产品、仪
器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生
产与销售;化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理
技术的研究、开发、设计和施工;技术咨询、信息服务、设
备租赁(以上产品不含危险化学品);出租办公用房。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
    6.关联关系:化工集团是本公司的实际控制人,根据
《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,与公司构
成关联关系。
    (二)中国昊华化工集团股份有限公司(以下简称:中
国昊华)
    1.类型:其他股份有限公司(非上市)
    2.住所:北京市朝阳区小营路19号
    3.法定代表人:胡冬晨
    4.注册资本:(人民币)422,121.9275 万元
                            57
    5.经营范围:剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险
化学品共计 57 种,。一般经营项目:化工原料、化工产品
(不含危险化学品)、化学矿、石油化工、化工装备、机械、
电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、
林化产品的组织生产、仓储、销售;汽车及零配件、家用电
器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、钢
材、铝材、铂族金属的销售;承包经批准的国内石油化工工
程;进出口业务;技术咨询、技术服务、信息服务;设备租
赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
    6.关联关系:中国昊华是本公司的控股股东,根据《上
海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,与公司构成关
联关系。
    (三)中国化工财务有限公司(以下简称:财务公司)
    1.类型:其他有限责任公司
    2.住所:北京市海淀区北四环西路62号
    3.法定代表人:施洁
    4.注册资本:(人民币)84,122.5 万元
    5.经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项
的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票
据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办
                          58
理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债
券、固定收益类有价证券投资。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
    6.关联关系:财务公司与昊华科技同受同一实际控制
人控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规
定,与公司构成关联关系。
    (四)北京中昊华泰能源科技有限公司(以下简称:华
泰公司)
    1.类型:有限责任公司(法人独资)
    2.住所:北京市朝阳区小营路19号1幢商业2号
    3.法定代表人:魏全亮
    4.注册资本:(人民币)3400 万元
    5.经营范围:工程咨询;技术开发、技术服务;资产
管理;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;建筑工程机械
与设备租赁;销售五金交电、化工产品(不含危险化学品)、
金属材料、建筑材料、机械设备、仪器仪表、煤炭(不在北
京地区开展实物煤的交易、储运活动);货物进出口、技术
进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
    6.关联关系:华泰公司与昊华科技同受同一母公司控
制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,
与公司构成关联关系。

                            59
       (五)中昊黑元化工研究设计院有限公司(以下简称:
中昊黑元)
       1.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
独资)
       2.住所:自贡市自流井区汇兴路168号
       3.法定代表人:王家贵
       4.注册资本:(人民币)5000 万元
       5.经营范围:生产、销售公司及直属企业化工产品(危
化品及易制毒品除外)、节能环保设备、机械设备、仪器仪
表、零配件;化工石化医药行业(化工工程)专业甲级;环
境工程(大气污染防治工程)专项乙级;工程咨询专业甲级;
建筑工程丙级综合设计;石油化工工程施工总承包叁级、建
筑机电安装工程专业承包叁级;承包与其实力、规模、业绩
相适应的国外工程项目;货物进出口,技术进出口,代理进
出口,房屋租赁;精细化工,橡胶,塑料制品,化工原料(危
化品及易制毒品除外),技术服务,检测检验;计算机软件
开发、设备仪器制作、安装。(以上经营范围不含法律、法
规规定需办理前置审批或许可的项目,后置许可项目经相关
部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
       6.关联关系:中昊黑元与昊华科技同受同一母公司控
制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,
与公司构成关联关系。
       (六)昊华(成都)科技有限公司(以下简称:昊成公
司)
       1.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人

                               60
独资)
    2.住所:成都市新津县邓双镇兴化十路777号(工业园
区)
    3.法定代表人:何伟
    4.注册资本:(人民币)8000 万元
    5.经营范围:化工技术、环保技术、气体分离技术、
工业废气废水综合利用技术转让、咨询及相关工程设计;农
业技术服务、农业技术推广、农业机械服务、病虫害防治;
气体分离成套装置、工业废气废水综合利用成套装置、特种
气体(不含危险化学品)、普通机械设备、化工仪器仪表、
化工产品(不含危险化学品即易制毒品)、有机肥料、预包
装食品(取得批准文件或许可证后,按核定项目和时限经营)
食品添加剂制造、销售;饲料、饲料原料、饲料添加剂销售;
货物进出口及技术进出口;网上贸易代理;厂房出租。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    6.关联关系:昊成公司是与昊华科技同受同一实际控
制人控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》
规定,与公司构成关联关系。
    (七)山东蓝星东大有限公司(以下简称:蓝星东大)
    1.类型:其他有限责任公司
    2.住所:淄博高新区济青路29号
    3.法定代表人:刘沂
    4.注册资本:(人民币)15000 万元
    5.经营范围:1,2—环氧丙烷、1,2—二氯丙烷生产、
销售;甲苯-2,4-二异氰酸酯、丙烯、丙烷(经营场所内禁
止存放)销售(以上项目有效期限以许可证为准);聚醚多

                          61
元醇生产、销售;房屋、场地租赁服务;化工产品(不含危
险、易制毒化学品)销售;环境工程施工;化工设备安装;
工业设备技术改造服务;货运代理;货物、技术进出口(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
     6.关联关系:蓝星东大与昊华科技同受同一实际控制
人控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规
定,与公司构成关联关系。
     (八)江西蓝星星火有机硅有限公司(以下简称:星火
有机硅)
     1.类型:有限责任公司(外国法人独资)
     2.住所:江西省九江市永修县杨家岭
     3.法定代表人:张立军
     4.注册资本:(人民币)10000 万元
     5.经营范围:有机硅单体及相关产品的研制、生产、
销售,化学合成材料、化工产品的开发,生产、销售;食品
添加剂生产、加工;提供劳务服务,房屋、土地租赁,自营
和代理各类商品和技术的进出口(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
     6.关联关系:星火有机硅与昊华科技同受同一实际控
制人控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》
规定,与公司构成关联关系。
     (九)晨光科慕氟材料(上海)有限公司(以下简称:
晨光科慕)
     1.类型:有限责任公司(中外合资)
     2.住所:上海市奉贤区上海奉贤化学工业区苍工路1058


                             62
     3.法定代表人:李嘉
     4.注册资本:(人民币)10000 万元
     5.经营范围:研究、开发、制造氟橡胶,销售公司自
产产品;上述产品、其他橡胶产品和化工原料(除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)
的批发、进出口。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、
许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的,需按照
国家有关规定取得相应许可后开展经营业务)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
     6.关联关系:晨光科慕是本公司参股合营企业,根据
《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,与公司构
成关联关系。
     (十)大成(合肥)气体有限公司(以下简称:大成合肥)
     1.类型: 有限责任公司(中外合资)
     2.住所: 安徽省合肥市新站区新站综合开发试验工业

     3.法定代表人: 金亨泰
     4.注册资本:(人民币)3800万元
     5.经营范围: 电子和其他产业用氨气(NH3)的生产、
充装、销售;产业用一般气体、特殊气体和化学品的生产和
销售;与上述业务相关的专业设备和测定仪制作(以上为筹
建、待取得生产许可证、环评审查合格证后方可经营);提
供与上述业务相关方的配套服务,产业用一般气体:氧气
(O2)、氮气(N2)、氩气(Ar)、氦气(He)、氢气(H2),
特殊气体:一氧化碳(CO)、二氧化碳(CO2)、一氧化二
氮(N2O)、氨气(NH3)、乙硼烷(B2H6)、三氯硅烷(SiHCl3)、

                             63
氟气(F2)、六氟化硫(SF6)、三氟化硼(BF3)、三氟化
氮(NF3)、六氟化钨(WF6)、四氟化碳(CF4)、六氟乙
烷(C2F6)、三氟甲烷(CHF3)、八氟环丁烷(C4F8)、八
氟丙烷(C3F8)、甲烷(CH4)、乙烯(C2H4)、乙炔(C2H2)、
乙烷(C2H6)、丙烷(C3H8)、氯化氢(HCL)、三氯化硼
(BCL3)、氢溴酸(HBr)、四氯化碳(CCL4)、氙(Xe)、氖
(Ne)、乙醛(C2H4O)、丙烯(C3H6)、硒化氢(H2Se)、
一氧化氮(No)、氯气(Cl2)、砷化氢(AsH3)、氪(Kr)、
硅烷(SiH4)、磷化氢(PH3)、二氯二氢硅(SiH2Cl2)和
化学品(三甲胺(TMA))的批发、佣金代理(拍卖除外)
及进出口。(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资
质证在核定范围内经营)
       6.关联关系:大成合肥是本公司控股子公司的联营方
的控股子公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指
引》规定,与公司构成关联关系。
       (十一)大成(广州)气体有限公司(以下简称:大成广
州)
       1.类型: 有限责任公司(外国法人独资)
       2.住所: 广州高新技术产业开发区开达路11号
       3.法定代表人:金荣俊
       4.注册资本:3840万美元
       5.经营范围: 仪器仪表批发;五金产品批发;金属制品
批发;货物进出口(专营专控商品除外);能源技术研究、技
术开发服务;佣金代理;通用机械设备销售;电气机械设备销
售;商品信息咨询服务;包装服务;化工产品批发(含危险化
学品;不含成品油、易制毒化学品);危险化学品储存;危险

                               64
化学品制造;租赁业务(外商投资企业需持批文、批准证书
经营);气瓶(移动式压力容器)充装。
     6.关联关系:大成广州是本公司控股子公司的联营方
的全资子公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指
引》规定,与公司构成关联关系。
     (十二)Daesung Industrial gases. co.,LTD(以下简称:
Daesung)
     1.类型: 有限责任公司(外国法人独资)
     2.住所: 韩国首尔市九老区京仁路622号(邮编:
152-888)
     3.法定代表人:金荣俊
     4.注册资本:200亿韩元
     5.经营范围: 经营各类大宗/特种气体,气体现场供
应、管道供应、设备供应等服务。
     6.关联关系: Daesung为本公司控股子公司的联营方,
根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,与公
司构成关联关系。
     (十三)蓝星(北京)技术中心有限公司(以下简称:
蓝星技术)
     1.类型:有限责任公司
     2.住所:北京市朝阳区北三环东路19号2号楼一层106

     3.法定代表人:郝志刚
     4.注册资本: 3000万人民币
     5.经营范围:技术推广服务;工程和技术研究服务;
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、化工产品(不含

                             65
危险化学品)、电子产品;软件开发;货物进出口;技术进
出口;代理进出口。
    6.关联关系:蓝星技术与昊华科技同受同一实际控制
人控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规
定,与公司构成关联关系。
    (十四)北京橡胶工业研究设计院有限公司(以下简称:
北橡院)
    1.类型: 有限责任公司
    2.住所: 北京市海淀区阜石路甲19号
    3.法定代表人: 李高平
    4.注册资本:(人民币)11000万元
    5.经营范围:制造工程轮胎、垫带、橡胶制品;主办
《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技》期刊(期刊出
版许可证有效期至2023年12月31日);利用自有《橡胶工业》、
《轮胎工业》、《橡胶科技》杂志发布广告;施工总承包;
橡胶、橡塑、塑料制品及原材料、机械设备、橡胶工业新技
术开发、技术转让、技术服务;化工工程、橡塑工程、环境
工程污染防治工程、压力容器及管道设计;建筑设计;工程
总承包;工程咨询、工程监理,工程技术咨询,信息咨询;
轮胎质量检测;物业管理;出租写字间;销售针纺织品、五
金交电化工、金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、计算
机软硬件及外围设备、文化办公用机械、机械电器设备、橡
胶制品、轮胎;租赁设备(未取得专项许可的项目除外);
设计和制作印刷品广告;货物进出口;代理进出口;技术进
出口;生产日用口罩(非医用)、劳动保护用品、特种劳动
防护用品(限分支机构经营)。(企业依法自主选择经营项

                           66
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
    6.关联关系:北橡院与昊华科技同受同一实际控制人
控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,
与公司构成关联关系。
    (十五)中国化工信息中心有限公司(以下简称:信息
中心)
    1.类型: 有限责任公司(法人独资)
    2.住所: 北京市朝阳区安外小关街53号
    3.法定代表人: 税敏
    4.注册资本: 15000万人民币
    5.经营范围:《中国化学工业年鉴》、《中国化工贸
易》、《中国化肥信息》、《中国化工报导(英文版)》、
《中国化工信息》、《化工新型材料》、《精细与专用化学
品》、《现代化工》、《化工安全与环境》、《中国石油和
化工标准与质量》、《清洗世界》、《多晶硅》(有效期至
2023年12月31日)的出版(限本公司内设机构期刊编辑部出
版);在线数据处理与交易处理业务(仅限经营类电子商务,
不含网络信贷信息中介类的互联网金融业务);化工信息研
究和咨询服务;工程咨询;计算机软件开发、网络技术服务;
承接计算机网络工程;设计和制作印刷品广告;利用上述期
刊发布广告;发布外商来华广告;提供化工文摘服务;主办、
承办、组办各类国际展览会、会议、及国内外技术、文化交
流活动;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算
机及外围设备、电子元件、石油制品(不含成品油)的生产、

                           67
销售(不含危险化学品);化工产品研制、检测分析及销售
(不含危险化学品);化肥的销售;进出口业务;物业管理;
自有房屋出租;化工技术标准的研究;化工产品(危险化学
品除外)、化工机械设备、仪器仪表、自动化装置、建筑材
料、电子产品的生产、销售;市场调查。
     6.关联关系:信息中心与昊华科技同受同一实际控制
人控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规
定,与公司构成关联关系。
     (十六)蓝星安迪苏南京有限公司(以下简称:安迪苏
南京)
     1.类型:有限责任公司
     2.住所: 南京化学工业园区长丰河路389号
     3.法定代表人:Jean-Marc Dublanc
     4.注册资本:(人民币)万元:303764.058600万人民

     5.经营范围:AT88(液体蛋氨酸)项目相关产品的研
发、生产及销售;危险化学品生产及销售(按许可证所列范
围经营);食品添加剂生产及销售;化工产品及原料的销售,
并提供相关售后服务;石油、化工工程施工;自营和代理各
类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
     6.关联关系:安迪苏南京与昊华科技同受同一实际控
制人控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》
规定,与公司构成关联关系。
     三、日常关联交易合同的主要内容和定价政策

                             68
      交易标的                  定价政策和定价依据
采购原材料、商品     参照市场价格确定
销售产品、技术及服
                     参照市场价格确定

综合服务及其他       参照市场价格确定
     四、日常关联交易目的和对本公司的影响
     上述关联交易是公司正常经营所需,且关联交易价格公
允,严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则,没
有损害公司和非关联股东的利益,不对公司的独立性产生影
响,符合全体股东的利益。




                           69
附件 5:




       昊华化工科技集团股份有限公司
           2019 年限制性股票激励计划
                (草案)修订稿




                  二零二零年四月




                        70
                                  声 明
    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                特别提示
    1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 126 号)、《国有控股
上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175 号文)、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配
[2008]171 号文)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项的通知》(国资发考分规〔2019〕102 号)和昊华化工科技集团股份有限公司
(以下简称“昊华科技”或“公司”、“本公司”)《公司章程》以及其他相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定制订。
    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形。
    3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
    4、本计划拟授予的限制性股票数量为2,280万股,占本计划草案公告时公司
股本总额89,662.47万股的2.54%。其中首次授予2,080万股,占本计划授予总量
的91.23%,占本计划草案公告日公司股本总额的2.32%;预留200万股,占本计划
授予总量的8.77%,占本计划草案公告日公司股本总额的0.22%。
    本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公
司股本总额的1%。
    5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的昊华科技A股普通股,首
次授予的限制性股票的授予价格为11.44元/股。预留授予的限制性股票的授予价
格在每次授予时按照本计划规定方式确定。
    6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股
票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

                                     71
    7、本计划首次授予的激励对象不超过 812 人,包括公司董事、高级管理人
员、核心骨干员工。
    8、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 72 个月。
    9、限制性股票的有效期包括授予登记完成后的 24 个月限售期和 36 个月解
除限售期。在限售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定,不得
以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件,
激励对象获授的限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售,解除限售的比
例分别为 33%、33%、34%。
    10、本计划授予限制性股票的条件:
    (1)公司业绩考核条件:
    2018 年营业收入增长率不低于 13%且不低于对标企业 50 分位值;2018 年加
权平均净资产收益率不低于对标企业 50 分位值;2018 年研发投入占比不低于
7.0%。
    (2)个人绩效考核条件:
    激励对象2018年个人绩效考核合格。
    11、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所
示:

解除限售期                                   业绩考核目标

               以 2018 年营业收入为基数,2020 年营业收入复合增长率不低于 10%;2020
第一个解除限
               年净资产收益率不低于 9.1%,且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值;
   售期
               2020 年研发投入占比不低于 7.0%。

               以 2018 年营业收入为基数,2021 年营业收入复合增长率不低于 12.3%;2021
第二个解除限
               年净资产收益率不低于 9.2%,且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值;
   售期
               2021 年研发投入占比不低于 7.0%。

               以 2018 年营业收入为基数,2022 年营业收入复合增长率不低于 13.4%;2022
第三个解除限
               年净资产收益率不低于 9.4%,且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值;
   售期
               2022 年研发投入占比不低于 7.0%。

    注:(1)上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为上市公司的加权平均净

                                        72
资产收益率,营业收入为经审计的上市公司营业收入。

    (2)上述 2020-2022 年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年

复合增长率。

    (3)上述授予及解除限售考核条件中 2018 年的业绩数据以 2018 年年报披露的数据为

准。

    (4)对标企业样本公司申万行业的划分标准,选取与昊华科技规模及主营业务具有可

比性的上市公司。在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏

离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

       12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。
       13、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
未参与本计划。
       14、本计划须经昊华科技股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。独
立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
       15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内,公司
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告、登记等程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。
       16、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。




                                       73
                                  目 录



第一章     释义 ..................................................... 75
第二章     实施本计划的目的 ......................................... 76
第三章     本计划的管理机构 ......................................... 77
第四章     激励对象的确定依据和范围 ................................. 78
第五章     本计划所涉及标的股票数量和来源 ........................... 79
第六章     本计划的时间安排 ......................................... 80
第七章     限制性股票授予价格及其确定方法 ........................... 83
第八章     激励对象的获授条件及解除限售条件 ......................... 84
第九章     限制性股票的调整方法、程序 ............................... 89
第十章     限制性股票的会计处理 ..................................... 91
第十一章    公司授予权益、激励对象解除限售的程序.................... 93
第十二章    公司及激励对象各自的权利义务 ........................... 96
第十三章    公司及激励对象发生异动的处理 ........................... 98
第十四章    本计划的变更、终止 .................................... 100
第十五章    限制性股票回购注销原则 ................................ 101
第十六章    其他重要事项 .......................................... 103




                                    74
                                    第一章     释义


         以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

昊华科技、公司      指   昊华化工科技集团股份有限公司

本计划              指   昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划

                         指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的
限制性股票          指   本公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规
                         定的解除限售条件后,方可解除限售流通
                         按照本计划的规定,有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
激励对象            指
                         级管理人员、核心骨干员工

授予日              指   公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格            指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                         从限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之
有效期              指
                         日或回购注销完毕之日止的期间
                         激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期              指
                         债务的期间
                         本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期          指
                         解除限售并上市流通的期间
                         本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日          指
                         限售之日

解除限售条件        指   根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

国资委              指   国务院国有资产监督管理委员会

证券交易所          指   上海证券交易所

《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》        指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

《公司章程》        指   《昊华化工科技集团股份有限公司章程》

元                  指   人民币元




                                          75
                     第二章     实施本计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司管理人员及核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175
号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资
发分配[2008]171 号)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102 号)、《上市公司股权激励管理
办法》(中国证券监督管理委员会令第 126 号)等有关规定,结合公司目前执行
的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定本计划。




                                    76
                     第三章    本计划的管理机构


    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
    二、董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本计划并报董事会审
议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授
权范围内办理本计划的其他相关事宜。
    三、监事会及独立董事是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司
的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
    公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的,独立
董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前,公司独立董事、监
事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




                                   77
                 第四章    激励对象的确定依据和范围


    一、激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确
定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心骨
干员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
    二、激励对象的范围
    本计划首次授予的激励对象为 812 人,具体包括:公司董事、高级管理人员、
核心骨干员工。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激
励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担
任职务。
    所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,
已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。
    三、激励对象的核实
    1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象名单,公示期不
少于 10 天。
    2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
    3、监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东大
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




                                    78
                第五章          本计划所涉及标的股票数量和来源


     一、标的股票来源
     本计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票来源为昊华科技向激励对象
定向发行A股普通股股票。
     二、标的股票数量
     本计划拟授予的限制性股票数量为2,280万股,占本计划草案公告时公司股
本总额89,662.47万股的2.54%。其中首次授予2,080万股,占本计划授予总量的
91.23%,占本计划草案公告日公司股本总额的2.32%;预留200万股,占本计划授
予总量的8.77%,占本计划草案公告日公司股本总额的0.22%。
     本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效
的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
     三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:(以下百分
比计算结果四舍五入,保留两位小数)

                                        获授限制性股       获授权益占授     获授权益占公司
   姓名                职位
                                        票数量(万股)         予总量比例     股本总额比例
  胡冬晨               董事长               25.00              1.10%              0.03%
  杨茂良        副董事长、总经理            20.00              0.88%              0.02%
  刘政良      副总经理、董事会秘书           8.00              0.35%              0.01%
  姚庆伦         董事、副总经理              8.00              0.35%              0.01%
   何捷             财务总监                 8.00              0.35%              0.01%
   李嘉             副总经理                15.00              0.66%              0.02%
      核心骨干员工(806 人)               1996.00            87.54%              2.23%
                预留                        200.00             8.77%              0.22%
                合计                       2280.00            100.00%             2.54%
注:(1)本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司 5%以上
股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(2)在本计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,严格按照国家有关政策规定执行。高
级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定,依据公司绩效考核与薪酬管理办
法确定。

(3)上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,是由于四舍五入所造成。




                                             79
                     第六章   本计划的时间安排


    一、本计划的有效期
    本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 72 个月。
    二、本计划的授予日
    授予日必须为交易日,授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内,
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予,并完成公告、登
记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予
的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本
计划后的 12 个月内另行确定,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
    1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
    三、本计划的限售期
    自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后,
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    四、本计划的解除限售期
    首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

                                  80
                                                                    可解除限售数
 解除限售安排                      解除限售时间                     量占获授权益
                                                                      数量比例
                   自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
    首次授予
                   起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个         33%
第一个解除限售期
                   交易日当日止
                   自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
    首次授予
                   起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个       33%
第二个解除限售期
                   交易日当日止
                   自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
    首次授予
                   起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个       34%
第三个解除限售期
                   交易日当日止

    预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
                                                                    可解除限售数
 解除限售安排                      解除限售时间                     量占获授权益
                                                                      数量比例
                   自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
    预留授予
                   起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个         33%
第一个解除限售期
                   交易日当日止
                   自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
    预留授予
                   起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个       33%
第二个解除限售期
                   交易日当日止
                   自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
    预留授予
                   起至预留授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个       34%
第三个解除限售期
                   交易日当日止

   五、本计划禁售期
    本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行,具体规定如下:
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司董事、高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的 20%(及就该等股票分配的股票股利),限
售至任职(或任期)期满后,根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。

                                       81
    3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    4、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。




                                   82
              第七章    限制性股票授予价格及其确定方法


    一、首次授予价格
    本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 11.44 元/股,即满足授予条件
后,激励对象可以 11.44 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
    二、首次授予价格的确定方法
    限制性股票首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得
低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者的 60%:
    (一)本计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为 19.06 元/股;
    (二)以下价格之一:
       1、本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价(前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量),为 18.11 元/股;
       2、本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价(前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量),为 17.46 元/股;
       3、本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价(前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量),为 16.14 元/股。
    三、预留授予价格的确定方法
    预留授予的限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,授
予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:
    1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 60%;
    2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 60%。




                                     83
              第八章   激励对象的获授条件及解除限售条件

       一、限制性股票的授予条件
   同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
   (一)公司未发生如下任一情形:
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
   4、法律法规规定不得实行股权激励的;
   5、中国证监会认定的其他情形。
   (二)激励对象未发生如下任一情形:
   1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、中国证监会认定的其他情形。

   (三)公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:
   2018 年营业收入增长率不低于 13%且不低于对标企业 50 分位值;2018 年加
权平均净资产收益率不低于对标企业 50 分位值;2018 年研发投入占比不低于
7.0%。
   (四)激励对象个人绩效考核条件达标,即达到以下条件:
   本计划激励对象获授限制性股票的条件为:激励对象2018年个人绩效考核合
格。
       二、限制性股票的解除限售条件
                                      84
    同时满足下列条件,激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除
限售:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生以下任一情形:
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。

    未满足上述第(一)条规定的,本计划即告终止,所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未满足上述第(二)
条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司
回购注销。
    (三)公司业绩考核要求
    本计划授予的限制性股票,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考
核目标作为激励对象的解除限售条件。
    本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下:

解除限售期                               业绩考核目标




                                    85
解除限售期                                    业绩考核目标

               以 2018 年营业收入为基数,2020 年营业收入复合增长率不低于 10%;2020
第一个解除限
               年净资产收益率不低于 9.1%,且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值;
   售期
               2020 年研发投入占比不低于 7.0%。

               以 2018 年营业收入为基数,2021 年营业收入复合增长率不低于 12.3%;2021
第二个解除限
               年净资产收益率不低于 9.2%,且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值;
   售期
               2021 年研发投入占比不低于 7.0%。

               以 2018 年营业收入为基数,2022 年营业收入复合增长率不低于 13.4%;2022
第三个解除限
               年净资产收益率不低于 9.4%,且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值;
   售期
               2022 年研发投入占比不低于 7.0%。
    注:1、上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为上市公司的加权平均净资
产收益率,营业收入为经审计的上市公司营业收入。
    2、上述 2020-2022 年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复
合增长率。
    3、上述授予及解除限售考核条件中 2018 年的业绩数据以 2018 年年报披露的数据为准。

    若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股
票不可解除限售,由公司按照授予价格回购注销。
    (四)授予、解除限售考核对标企业的选取
    根据公司主营业务,本次从申万行业分类“化工-橡胶-其他橡胶制品”、“化
工-化学制品-涂料油漆油墨制造、氟化工及制冷剂、聚氨酯”、“化工-化学制
品-其他化学制品”及“建筑装饰-专业工程-化学工程”中选取与公司主营业务
及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业样本。按照以上标准筛选出的
21 家对标企业(不包括“昊华科技”),具体如下:

          证券代码           证券简称              证券代码        证券简称

       000990.SZ             诚志股份             300320.SZ        海达股份
       000565.SZ              渝三峡 A            600160.SH        巨化股份
       002140.SZ             东华科技             600623.SH        华谊集团
       002361.SZ             神剑股份             603192.SH        汇得科技
       002407.SZ               多氟多             603378.SH        亚士创能
       002409.SZ             雅克科技             603379.SH        三美股份
                                         86
      002469.SZ          三维工程               603637.SH   镇海股份
      002549.SZ          凯美特气               603698.SH   航天工程
      002584.SZ          西陇科学               603737.SH    三棵树
      300200.SZ          高盟新材               603879.SH   永悦科技
      300236.SZ           上海新阳                  -
    在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董
事会可根据公司战略、市场环境等因素,对上述业绩指标和水平进行调整。

    (五)业务单元考核
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》制定
的考核标准确定各业务单元内激励对象的解除限售比例,当期不能解除限售部分,
由公司按照授予价格回购注销。
    (六)激励对象个人层面绩效考核
    激励对象个人考核按照公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法(修订稿)》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核,个
人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结
果确定,年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表:
        考核结果          A                 B          C       D

      解除限售比例               1.0                  0.8      0

    激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格,
个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售
比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性票由公司按照授予价
格回购注销。
    (七)考核指标的科学性和合理性说明
    本激励计划考核指标分为三个层面,分别为公司层面业绩考核、业务单元层
面业绩考核和个人层面绩效考核。
   公司选取营业收入复合增长率、净资产收益率、研发投入占比作为公司层面
的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标,分别反映了公司的成长
能力、盈利能力、收益质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提
高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。具体考核
                                       87
目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩,具有合
理性和前瞻性。
   除公司层面的业绩考核目标外,公司还对各业务单元、激励对象个人设置了
严密的考核体系,作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
    综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指
标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本
次激励计划的考核目的。




                                  88
                 第九章   限制性股票的调整方法、程序


    一、限制性股票数量的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    (二)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P 1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例);Q 为调
整后的限制性股票数量。
    (三)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    二、授予价格的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    (二)配股

                                    89
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例);P 为调整后
的授予价格。
    (三)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    (四)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    三、公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做调整。
    四、限制性股票激励计划调整的程序
    1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后,应
及时公告并通知激励对象。
    2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经董
事会审议后,重新报股东大会审议批准。
    3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。




                                    90
                     第十章     限制性股票的会计处理


    一、限制性股票会计处理方法
    按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资
产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价
值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    1、授予日的会计处理:根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本
和资本公积。
    2、限售期内的会计处理:根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债
表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
    3、解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
    二、限制性股票公允价值的确定方法
    限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在
测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,
为 7.87 元/股。
    三、股份支付费用对公司业绩的影响
    假设 2020 年 4 月首次授予,根据公司当前股价初步预测算,首次授予的
2,080 万股限制性股票应确认的总费用为 16,369.60 万元(实际以授予日测算结
果为准),该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认,同时增加资本
公积。详见下表:
首次授予数量   总成本      2020 年    2021 年    2022 年    2023 年    2024 年
  (万股)     (万元)    (万元)   (万元)   (万元)   (万元)   (万元)
   2,080       16,369.60   3,928.70   5,893.06   4,092.40   1,991.63    463.81

    注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格
和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内
                                       91
各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理
团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。




                                  92
       第十一章    公司授予权益、激励对象解除限售的程序


    一、限制性股票激励计划生效程序
    (一)董事会薪酬与考核委员会负责组织拟定激励计划草案并报董事会审议。
    (二)公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东
大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
    (三)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
    (四)本计划经国资委审核批准,公司股东大会审议通过后方可实施。公司
应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象
名单(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
    (五)公司股东大会在对本计划进行投票表决时,独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议本计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东,应当回避表决。
    (六)本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
    二、限制性股票的授予程序

                                  93
    (一)本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议,独立董事应
当就本计划向所有的股东征集委托投票权,同时提供现场投票方式和网络投票方
式。
    (二)股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》,以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
    (三)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    (四)独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    (五)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
    (六)本计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止
实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
(根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。预
留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12
个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    (七)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    三、限制性股票的解除限售程序
    (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对
于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

                                   94
   (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
   (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。




                                 95
            第十二章       公司及激励对象各自的权利义务


    一、公司的权利与义务
    (一)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划规
定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
    (二)若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务,或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉,未解除限售的限制性股票由公司回购;情节严重的,公司董事会有权追回其
已解除限售获得的全部或部分收益。
    (三)公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    (四)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
    (五)公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责
任。
    (六)公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
    (七)法律法规规定的其它相关权利义务。
    二、激励对象的权利与义务
    (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。
    (二)激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
    (三)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其

                                   96
股票应有的权利,包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁
定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制
性股票相同。
    (四)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    (五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
    (六)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
    (七)本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》,明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
    (八)法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。




                                   97
            第十三章     公司及激励对象发生异动的处理


    一、公司发生异动的处理
    (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定,以授予价格进行回购注销:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (二)公司出现下列情形之一时,按本计划的规定继续执行:
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立等情形。
    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理;激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照
本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
    二、激励对象个人情况发生变化
    (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司
派出任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
    (二)激励对象因身故、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止
劳动关系的,在激励计划各解除限售期内,根据其在考核期内具体任职时间确定
每个批次实际可解除限售比例及数量,剩余未解除限售部分由公司按授予价格回
购。

                                    98
    (三)激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系且未造成本计划第十三章
第二条第(五)款所述的负面影响的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值回购。
    (四)激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时,
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
回购。
    (五)激励对象出现以下情形的,激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格按照回购时市价
与授予价格的孰低值确定:
    1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损害
公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;
    2、因违反公司规章制度,违反公司员工奖惩管理等相关规定,或严重违纪,
被予以辞退;
    3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;
    4、因犯罪行为被依法追究刑事责任;
    5、违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害;
    6、发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
    本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当
日的股票收盘价。
    (六)其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
    三、公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象发生争议,按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。




                                  99
                  第十四章    本计划的变更、终止


    一、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议
通过。
    二、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大
会审议决定。
    三、律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    四、本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公
司法》的规定进行处理。
    五、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确
认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。




                                 100
                    第十五章   限制性股票回购注销原则


    一、回购数量的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    二、回购价格的调整方法
    公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的价格,P0 为调整前的价格;n 为每股公积金转增股本、

                                    101
派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量)。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P 为调整后的价格,P0 为调整前的价格;P1 为股权登记日当天收盘价;
P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P 为调整后的价格,P0 为调整前的价格;n 为每股的缩股比例(即 1
股股票缩为 n 股股票)。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的价格。经派息
调整后,P 仍须大于 1。
    三、公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和回购价格不做调整。
    四、回购注销的程序
    公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定,公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的,应将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本计划
的规定实施回购时,应向证券交易所申请,经证券交易所确认后,由证券登记结
算机构办理登记结算事宜。




                                         102
                     第十六章    其他重要事项


    一、本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
    二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件,出售按照本计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董
事会负责执行。
    三、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
    四、本计划的解释权归公司董事会。




                                 103
附件 6:

           昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年股票
                    激励计划(草案)修订稿摘要


  本计划拟授予的限制性股票数量为 2,280 万股,占本计划草案公告时公司股
  本总额 89,662.47 万股的 2.54%。其中首次授予 2,080 万股,占本计划授予总
  量的 91.23%,占本计划草案公告日公司股本总额的 2.32%;预留 200 万股,
  占本计划授予总量的 8.77%,占本计划草案公告日公司股本总额的 0.22%。
  一、公司基本情况
  (一)公司简介

                   中文名称:昊华化工科技集团股份有限公司
公司名称
                   英文名称:Haohua Chemical Science&Technology Corp.,Ltd.
法定代表人         胡冬晨
股票代码           600378
股票简称           昊华科技
注册资本           89662.4657 万元
股票上市地         上海证券交易所
上市日期           2001 年 01 月 11 日
注册地址           四川省成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心
                   四川省成都市机场路常乐二段 2 号,北京市朝阳区小营路 19 号中国
办公地址
                   昊华大厦 A 座
统一社会信用代码   91510100716067876D




                                         104
                  研发、销售:化工产品并提供技术转让、技术咨询;化工原料、橡胶制
                  品、塑料制品的研发销售;工业特种阀门生产(工业行业另设分支机构
                  经营或另择经营场地在工业园区内经营)、销售;工业气体的研制、开
                  发、生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内
                  经营)、销售;仪器仪表销售;仓储服务(不含危险化学品);货运代理;货
                  物及技术进出口;检测服务(不含民用核安全设备设计、制造、安装和
经营范围
                  无损检验,不含特种设备检验检测);会议及展览展示服务;广告设计、
                  制作、代理、发布(不含气球广告);计算机信息技术咨询;工程咨询服
                  务;机械设备租赁;房屋租赁;工程管理服务;工程勘察设计;经营本企
                  业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
                  口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)。(依
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

  (二)公司近三年业绩情况:
                                                      单位:万元    币种:人民币
                                                     2017 年         2016 年
主要会计数据                      2018 年
                                                   (调整后)      (调整后)

营业收入                           418,182.89        364,581.26       324,464.93

归属于上市公司股东的净利润          52,482.18         32,584.62        21,697.06

归属于上市公司股东的扣除非经
                                     7,674.61          5,177.78         2,440.46
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额          53,611.36         53,908.11        33,880.54

归属于上市公司股东的净资产         486,566.82        444,227.05       412,393.20

总资产                             827,576.00        800,510.33       770,556.22

期末总股本                          83,718.60         29,719.33        29,719.33

                                                     2017 年         2016 年
主要财务指标                      2018 年
                                                   (调整后)      (调整后)
基本每股收益(元/股)                      0.63           0.39             0.26

稀释每股收益(元/股)                      0.63           0.39             0.26

扣除非经常性损益后的基本每股
                                            0.26           0.17             0.08
收益(元/股)

加权平均净资产收益率 (%)                 11.13           7.61             5.42

扣除非经常性损益后的加权平均
                                            9.44           6.72             3.30
净资产收益率(%)
  (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:
         序号            姓名                           职务
           1             胡冬晨                        董事长
                                     105
          2           杨茂良                  副董事长、总经理
          3           尹德胜                     非独立董事
          4            郭涛                      非独立董事
          5            赵卫                      非独立董事
          6           姚庆伦                非独立董事、副总经理
          7           许军利                      独立董事
          8           申嫦娥                      独立董事
          9           李群生                      独立董事
         10           张金晓                     监事会主席
         11           苏静祎                    监事会副主席
         12           冉绍春                   非职工代表监事
         13           张德志                   非职工代表监事
         14            陈新                     职工代表监事
         15            杨涛                     职工代表监事
         16            李佳                     职工代表监事
         17           刘政良                副总经理、董事会秘书
         18            何捷                       财务总监
         19            李嘉                       副总经理
    二、实施激励计划的目的
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
管理人员及核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益结合在一起,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国有控股上市公司(境内)
实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175 号)(以下简称“《试行办
法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国
资发分配〔2008〕171 号)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102 号)、《上市公司股权激励
管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 148 号)(以下简称“《管理办法》”)
等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定本
计划。

    三、股权激励方式及标的股票来源
    股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
    股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
    四、本计划拟授予的权益数量
    本计划拟授予的限制性股票数量为2,280万股,占本计划草案公告时公司股

                                    106
本总额89,662.47万股的2.54%。其中首次授予2,080万股,占本计划授予总量的
91.23%,占本计划草案公告日公司股本总额的2.32%;预留200万股,占本计划
授予总量的8.77%,占本计划草案公告日公司股本总额的0.22%。
    本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
       五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
       (一)激励对象的确定依据
    1.激励对象确定的法律依据
    本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确
定。
    2.激励对象确定的职务依据
    本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心骨
干员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
       (二)激励对象的范围
    本计划首次授予的激励对象为 812 人,具体包括:公司董事、高级管理人员、
核心骨干员工。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激
励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担
任职务。
    所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,
已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。
       (三)限制性股票分配情况
    本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
    (以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数)

                                    获授限制性股   获授权益占授   获授权益占公司
  姓名              职位
                                    票数量(万股)     予总量比例   股本总额比例
 胡冬晨            董事长              25.00          1.10%           0.03%
 杨茂良       副董事长、总经理         20.00          0.88%           0.02%
 刘政良      副总经理、董事会秘书       8.00          0.35%           0.01%
 姚庆伦        董事、副总经理           8.00          0.35%           0.01%
                                       107
   何捷             财务总监                 8.00              0.35%              0.01%
   李嘉             副总经理                 15.00             0.66%              0.02%
      核心骨干员工(806 人)               1996.00            87.54%              2.23%
                预留                        200.00             8.77%              0.22%
                合计                       2280.00           100.00%              2.54%
注:(1)本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司 5%以上
股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(2)在本计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,严格按照国家有关政策规定执行。高
级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定,依据公司绩效考核与薪酬管理办
法确定。

(3)上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,是由于四舍五入所造成。


     六、授予价格及确定方法
     (一)首次授予价格
     本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 11.44 元/股,即满足授予条件后,
激励对象可以 11.44 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
     (二)首次授予价格的确定方法
      限制性股票首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不
得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者的 60%:
      1.本计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为 19.06 元/股;
      2.以下价格之一:
      (1)本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价(前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量),为 18.11 元/股;
      (2)本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价(前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量),为 17.46 元/股;
      (3)本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价(前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量),为 16.14 元/股。
     (三)预留授予价格的确定方法
     预留授予的限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,授
予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:
     1.预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 60%;

                                             108
    2.预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 60%。
    七、本计划的时间安排
    (一)本计划的有效期
    本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 72 个月。
    (二)本计划的授予日
    授予日必须为交易日,授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内,
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予,并完成公告、登
记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予
的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本
计划后的 12 个月内另行确定,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
    1.公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
    (三)本计划的限售期
    自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后,
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    (四)本计划的解除限售期

                                  109
    首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
                                                                    可解除限售数
 解除限售安排                      解除限售时间                     量占获授权益
                                                                      数量比例
                   自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
    首次授予
                   起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个         33%
第一个解除限售期
                   交易日当日止
                   自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
    首次授予
                   起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个       33%
第二个解除限售期
                   交易日当日止
                   自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
    首次授予
                   起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个       34%
第三个解除限售期
                   交易日当日止

    预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
                                                                    可解除限售数
 解除限售安排                      解除限售时间                     量占获授权益
                                                                      数量比例
                   自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
    预留授予
                   起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个         33%
第一个解除限售期
                   交易日当日止
                   自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
    预留授予
                   起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个       33%
第二个解除限售期
                   交易日当日止
                   自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
    预留授予
                   起至预留授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个       34%
第三个解除限售期
                   交易日当日止

   (五)本计划禁售期
    本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行,具体规定如下:
    1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
    2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司董事、高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的 20%(及就该等股票分配的股票股利),限
售至任职(或任期)期满后,根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审

                                       110
计结果确定是否解除限售。
    3.激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    4.在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
    (一)限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    1.公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。

    3.公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:
                                  111
    2018 年营业收入增长率不低于 13%且不低于对标企业 50 分位值;2018 年加
权平均净资产收益率不低于对标企业 50 分位值;2018 年研发投入占比不低于
7.0%。
    (二)限制性股票的解除限售条件
    同时满足下列条件,激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除
限售:
    1.公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。

    未满足上述第 1 条规定的,本计划即告终止,所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未满足上述第 2 条规定的,
该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
    3.公司业绩考核要求
    本计划授予的限制性股票,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考
核目标作为激励对象的解除限售条件。
    本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下:
                                  112
解除限售期                                    业绩考核目标

               以 2018 年营业收入为基数,2020 年营业收入复合增长率不低于 10%;2020
第一个解除限
               年净资产收益率不低于 9.1%,且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值;
   售期
               2020 年研发投入占比不低于 7.0%。

               以 2018 年营业收入为基数,2021 年营业收入复合增长率不低于 12.3%;2021
第二个解除限
               年净资产收益率不低于 9.2%,且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值;
   售期
               2021 年研发投入占比不低于 7.0%。

               以 2018 年营业收入为基数,2022 年营业收入复合增长率不低于 13.4%;2022
第三个解除限
               年净资产收益率不低于 9.4%,且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值;
   售期
               2022 年研发投入占比不低于 7.0%。
    注:上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为上市公司的加权平均净资产收
益率,营业收入为经审计的上市公司营业收入。
    上述 2020-2022 年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增
长率。上述授予及解除限售考核条件中 2018 年的业绩数据以 2018 年年报披露的数据为准。

    若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股
票不可解除限售,由公司按照授予价格回购注销。
    4.授予、解除限售考核对标企业的选取
    根据公司主营业务,本次从申万行业分类“化工-橡胶-其他橡胶制品”、“化工
-化学制品-涂料油漆油墨制造、氟化工及制冷剂、聚氨酯”、“化工-化学制品-其
他化学制品”及“建筑装饰-专业工程-化学工程”中选取与公司主营业务及规模具
有可比性的 A 股上市公司作为对标企业样本。按照以上标准筛选出的 21 家对标
企业(不包括“昊华科技”),具体如下:

          证券代码           证券简称              证券代码        证券简称

       000990.SZ             诚志股份             300320.SZ        海达股份
       000565.SZ             渝三峡 A             600160.SH        巨化股份
       002140.SZ             东华科技             600623.SH        华谊集团
       002361.SZ             神剑股份             603192.SH        汇得科技
       002407.SZ               多氟多             603378.SH        亚士创能
       002409.SZ             雅克科技             603379.SH        三美股份
       002469.SZ             三维工程             603637.SH        镇海股份
                                        113
      002549.SZ          凯美特气              603698.SH   航天工程
      002584.SZ          西陇科学              603737.SH    三棵树
      300200.SZ          高盟新材              603879.SH   永悦科技
      300236.SZ           上海新阳                    -
    在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董
事会可根据公司战略、市场环境等因素,对上述业绩指标和水平进行调整响。

    5.业务单元考核
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》制定
的考核标准确定各业务单元内激励对象的解除限售比例,当期不能解除限售部分,
由公司按照授予价格回购注销。
    6.激励对象个人层面考核
    激励对象个人考核按照公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法(修订稿)》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核,个
人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结
果确定,年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表:
        考核结果          A                B          C       D

      解除限售比例             1.0                   0.8      0

    激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格,
个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比
例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性票由公司按照授予价格
回购注销。
    九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
    (一)限制性股票数量的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下:
    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)

                                     114
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2.配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P 1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例);Q
为调整后的限制性股票数量。
    3.缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (二)授予价格的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    2.配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例);P 为调
整后的授予价格。
    3.缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    4.派息

                                     115
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    (三)公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做
调整。
    (四)限制性股票激励计划调整的程序
    1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后,应
及时公告并通知激励对象。
    2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经董
事会审议后,重新报股东大会审议批准。
    3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
    十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
    (一)限制性股票激励计划生效程序
    1.董事会薪酬与考核委员会负责组织拟定激励计划草案并报董事会审议。
    2.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大
会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
    3.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
    4.本计划经国有资产监督管理委员会审核批准,公司股东大会审议通过后
方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内
部公示激励对象名单(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审
核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。

                                   116
    5.公司股东大会在对本计划进行投票表决时,独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议本计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东,应当回避表决。
    6.本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购。
       (二)限制性股票的授予程序
    1.本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议,独立董事应当
就本计划向所有的股东征集委托投票权,同时提供现场投票方式和网络投票方式。
    2.股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》,以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董
事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
    3.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    4.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    5.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
    6.本计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本计划终止
实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
(根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内)。预
留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超过 12

                                    117
个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    7.公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确
认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
       (三)限制性股票的解除限售程序
    1.在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于
未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    3.公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经
证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
       十一、公司与激励对象各自的权利义务
       (一)公司的权利与义务
    1.公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划规定
的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
    2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务,或因触
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,
未解除限售的限制性股票由公司回购;情节严重的,公司董事会有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益。
    3.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
    5.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限

                                    118
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
    6.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
    7.法律法规规定的其它相关权利义务。
    (二)激励对象的权利与义务
    1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公
司的发展做出应有贡献。
    2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
    3.激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利,包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股
票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定,
不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
    4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    5.激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
    6.激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
    7.本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》,明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
    8.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
    十二、公司及激励对象发生异动的处理
    (一)公司发生异动的处理
    1.公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未解

                                  119
除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定,以授予价格进行回购注销:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2.公司出现下列情形之一时,按本计划的规定继续执行:
    (1)公司控制权发生变更;
    (2)公司出现合并、分立等情形。
    3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理;激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本
计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
    (二)激励对象个人情况发生变化
    1.激励对象发生职务变更,但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派
出任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
    2.激励对象因身故、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳
动关系的,在激励计划各解除限售期内,根据其在考核期内具体任职时间确定每
个批次实际可解除限售比例及数量,剩余未解除限售部分由公司按授予价格回购。
    3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系且未造成本计划第十三章第
二条第(五)款所述的负面影响的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值回购。
    4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时,激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回

                                  120
购。
    5. 激励对象出现以下情形的,激励对象应当返还其因股权激励带来的收益,
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格按照回购时市价与授
予价格的孰低值确定:
    (1)出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损
害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;
    (2)因违反公司规章制度,违反公司员工奖惩管理等相关规定,或严重违
纪,被予以辞退;
    (3)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;
    (4)因犯罪行为被依法追究刑事责任;
    (5)违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害;
    (6)发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
    本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当
日的股票收盘价。
    6.其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
       十三、限制性股票激励计划的变更、终止
    (一)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审
议通过。
    (二)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东
大会审议决定。
    (三)律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    (四)本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公
司法》的规定进行处理。
    (五)公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
       十四、限制性股票的会计处理
       (一)限制性股票会计处理方法

                                      121
    按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资
产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价
值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    1.授予日的会计处理:根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本
和资本公积。
    2.限售期内的会计处理:根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债
表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
    3.解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
    (二)限制性股票公允价值的确定方法
    限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在
测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,
为 7.87 元/股。
    (三)股份支付费用对公司业绩的影响
    假设 2020 年 4 月首次授予,根据公司当前股价初步预测算,首次授予的 2,080
万股限制性股票应确认的总费用为 16,369.60 万元(实际以授予日测算结果为准),
该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认,同时增加资本公积。详见
下表:
首次授予数量      总成本      2020 年    2021 年    2022 年    2023 年    2024 年
  (万股)        (万元)    (万元)   (万元)   (万元)   (万元)   (万元)
   2,080          16,369.60   3,928.70   5,893.06   4,092.40   1,991.63    463.81

    注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格
和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理
团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。

                                          122
123
附件 7:


              昊华化工科技集团股份有限公司
    2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
                            (修订稿)

    为保证昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称为“昊华科技”或“公司”)
2019 年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的顺利实施,确保对激
励对象的限制性股票授予与解除限售切合公司的实际管理需要,形成良好均衡的
价值分配体系,同时保障激励计划的公平性、有效性,根据国家有关规定和公司
实际,特制定本办法。
    一、考核原则
    1、战略导向,业务融合。结合专业和业务管理逐级分解企业战略目标和年
度重点工作任务,并贯穿于专业管理和业务流程全过程,促进企业各项业务高效
运转,确保战略目标有效落实。
    2、注重实绩,科学量化。合理设置考核指标和评价标准,以实际工作业绩
为依据,按照规范的程序和科学的方法,公开、公平、公正地对绩效指标进行量
化评价。
    3、以人为本,强化激励。坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效
与公司组织绩效相结合。
    二、考核范围
    本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象,包括公司董事、高级管
理人员、核心骨干员工。
    三、考核机构
    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
    2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员
会的指导下负责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核报
告上交董事会薪酬与考核委员会。

                                   124
       四、考核体系
       1、授予考核条件
       (1)公司业绩考核
       2018 年营业收入增长率不低于 13%且不低于对标企业 50 分位值;2018 年加
权平均净资产收益率不低于对标企业 50 分位值;2018 年研发投入占比不低于
7.0%。
       (2)个人绩效考核条件:
       激励对象2018年个人绩效考核合格。
       2、解除限售业绩考核
       (1)公司层面业绩考核
       首次及预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如表所示:

  解除限售期                                   业绩考核目标

                   以 2018 年营业收入为基数,2020 年营业收入复合增长率不低于 10%;2020

第一个解除限售期   年净资产收益率不低于 9.1%,且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位

                   值;2020 年研发投入占比不低于 7.0%。

                   以 2018 年营业收入为基数,2021 年营业收入复合增长率不低于 12.3%;

第二个解除限售期   2021 年净资产收益率不低于 9.2%,且上述两个指标均不低于对标企业 75

                   分位值;2021 年研发投入占比不低于 7.0%。

                   以 2018 年营业收入为基数,2022 年营业收入复合增长率不低于 13.4%;

第三个解除限售期   2022 年净资产收益率不低于 9.4%,且上述两个指标均不低于对标企业 75

                   分位值;2022 年研发投入占比不低于 7.0%。
     注:①上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为上市公司加权平均净资
产收益率,营业收入为经审计的上市公司营业收入。
     ②上述 2020-2022 年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年
复合增长率。
     ③上述授予及解除限售考核条件中 2018 年的业绩数据以 2018 年年报披露的数据为
准。
     ④对标企业样本按照申万行业的划分标准,选取与昊华科技规模及主营业务具有可
比性的上市公司。在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
                                         125
   (2)业务单元考核

    本计划所指的业务单元是指纳入本计划激励范围的昊华科技下属子公司。昊
华科技每年向各业务单元下达经营考核目标,根据经营考核目标完成比例确定该
业务单元解除限售比例,经营考核目标包括营业收入和平均净资产收益率,具体
见下表:

  考核结果    实际业绩完成率(P) 考核系数(X)      当期业务单元解除限售比例(S)

                      P≥100%               X=1
    达标                                                      S=X1×60%+X2×40%
                  60%≤P<100%              X=P

   不达标      P1<60%或 P2<60%            X=0                     S=0

    注:P1 为营业收入的业绩完成率,P2 为净资产收益率的业绩完成率;X1 为营
业收入的考核系数,X2 为平均净资产收益率的考核系数。
   (3)激励对象个人层面绩效考核

    激励对象个人考核按照本办法及公司内部发布的对各类激励对象的考核办
法分年进行考核,个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度
个人的绩效考核结果确定,年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表:
           考核结果              A               B       C                D

       解除限售比例                  1.0                0.8               0

    激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格,
个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售
比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性票由公司按照授予价
格回购注销。
    五、考核期间与周期
    1、考核期间
    激励对象获授限制性股票的考核年度为 2018 年度,解除限售限制性股票考
核年度分别为 2020 年、2021 年、2022 年。
    2、考核周期
    本次激励计划实施期间按照考核年度安排每年一次。
    六、考核结果的反馈及应用
                                           126
    1、被考核者有权了解自己的考核结果,公司应当在考核结束后五个工作日
内向被考核者通知考核结果。
    2、如被考核者对考核结果有异议,可在接到考核通知的五个工作日内向公
司提出申诉,公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。
    3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
    七、考核流程
    1、公司及下属各单位按照管理权限,根据年度经营目标分解,分别确定各
部门、各被考核对象的年度绩效目标,各部门、各被考核对象以此作为年度绩效
考核的依据。
    2、考核年度结束,公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取
个人自评、上级评价、单位评价、公司审定等方式确定最终考核结果。
    3、人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析,并形成结果报告,
提交公司董事会薪酬与考核委员会审定。
    4、考核结束后,考核结果作为保密资料,由人力资源部归档保存。
    八、附则
    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




                                 127
附件 8:


               昊华化工科技集团股份有限公司
             2019 年限制性股票激励计划管理办法

                               第一章     总则
    第一条    为贯彻落实昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“昊华科技”
或“公司”)2019 年限制性股票激励计划(以下简称“限制性股票激励计划”或
“本激励计划”),明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的
处理等各项内容,特制定本办法。
    第二条    根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件,以及昊华
科技《公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定,结合公司实际情况制订《昊
华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法》(以下简称
“本办法”),经公司股东大会审议通过后生效。
    第三条    限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的,对公司高级管理人
员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干等实
施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董
事会审议、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)审核批准、
经公司股东大会审议通过后生效。
    第四条    董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划(如有修订,
则以经修订生效后的版本为准)为依据,按照依法规范与公开透明的原则进行严
格管理。
    第五条    限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修
订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。
    第六条    除特别指明,本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该
等名词的含义相同。

                         第二章   管理机构及职责
    第七条    股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准公司限制性股票

                                    128
激励计划的实施、变更和终止,并授权董事会处理限制性股票激励计划实施的具
体事宜。参与实施限制性股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与
考核委员会。薪酬与考核委员会下设工作小组负责具体实施限制性股票激励计划
的相关工作。
    第八条     董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构,负责审核薪酬与考
核委员会拟订的限制性股票激励计划,提交公司股东大会审批和外部监管机构审
核,并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理限制性股票激励计划的相关
事宜:
    (一)提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划;
    (二)在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或
授予价格进行相应的调整;
    (三)根据股东大会的授权,在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象
授予限制性股票,并办理授予限制性股票所需的全部事宜;
    (四)根据股东大会的授权,确定公司限制性股票激励计划的授予日;
    (五)对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认,
并办理激励对象解除限售所需的全部事宜;
    (六)在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除
限售的限制性股票时,办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜,包括
但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记;
    (七)根据限制性股票激励计划的规定以及股东大会的授权,在公司出现资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时,对
限制性股票的回购数量或回购价格进行调整;
    (八)根据限制性股票激励计划的规定,在激励对象发生离职、退休、身故
等特殊情形时,处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票;
    (九)根据股东大会的授权和限制性股票激励计划的规定,根据实际情况剔
除或更换限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本;
    (十)对限制性股票激励计划进行其他必要的管理;
    第九条     独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展,

                                    129
是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见,就限制性股票激励计划设定的
激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见,就限制性股票激励
计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
       第十条   监事会是限制性股票激励计划的监督机构。
    (一)负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并负责监督限制性股票激
励计划是否按照内部制定程序执行。
    (二)对激励对象名单进行核实并发表意见;
    (三)就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见;
    (四)就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是
否成就发表意见。
       第十一条   董事会薪酬与考核委员会职责
    (一)拟订限制性股票激励计划、考核管理办法、本办法及其他相关配套制
度,并提交董事会审议。
    (二)领导并组织下设的工作小组开展与限制性股票激励计划实施相关的工
作。
       第十二条   董事会薪酬与考核委员会下设工作小组,工作小组由负责人力资
源管理、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下:
    (一)拟订激励对象绩效评价办法,并组织、实施其绩效评价工作。
    (二)协助薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案,包括拟订激励对象
名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。
    (三)组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》(以下简称“《授予协议
书》”),监督激励对象履行限制性股票激励计划、本办法及《授予协议书》所规
定的义务,向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、
暂停、解除限售或回购注销等的建议。
    (四)负责本激励计划相关财务指标的测算,激励计划实施过程中涉及的会
计核算工作,按限制性股票激励计划的规定测算限制性股票解除限售额度等。
    (五)对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见,审核

                                     130
限制性股票激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文
件,处理限制性股票激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
    (六)负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股
东大会的组织、议案准备工作。
    (七)负责向国资委进行限制性股票激励计划的审核与备案工作。

                        第三章   激励计划的实施程序
    第十三条     董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划,并提交
董事会审议。
    第十四条     董事会审议通过限制性股票激励计划草案,独立董事就限制性股
票激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表
独立意见。董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内,公告董
事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。
    第十五条     公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书,聘请财务
顾问对限制性股票激励计划出具独立财务顾问报告。
    第十六条     限制性股票激励计划公告后,公司应当在召开股东大会前,通过
公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于
10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
    第十七条     限制性股票激励计划有关申请材料报国资委审核批准。
    第十八条     国资委审核同意后,公司发出召开股东大会通知,并同时公告独
立财务顾问报告、法律意见书。独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集
委托投票权,并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
    第十九条     股东大会审议限制性股票激励计划,并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,
应当回避表决。
    第二十条     自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内,公司应
当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予,并完成登记、
公告等相关事宜。未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,

                                    131
并宣告终止实施限制性股票激励计划,未授出的权益失效。

                          第四章   限制性股票的授予
       第二十一条   股东大会审议通过本激励计划后,董事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
       第二十二条   股东大会审议通过本激励计划,且经董事会审议本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件成就后,公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。公司根据绩效考核结果向激励对象授予限制性股票,并
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以此约定双方的权利义务关系。
       第二十三条   公司制作限制性股票激励计划管理名册,记载激励对象姓名、
证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书等内容。
       第二十四条   公司应在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内完成限制性
股票授予、缴款、登记、公告等相关程序,经上海证券交易所确认后,由登记结
算公司办理登记结算事宜。

                         第五章    限制性股票解除限售
       第二十五条   限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满 24
个月后,进入 36 个月的解除限售期。工作小组应在三个解除限售期的解除限售
日来临时,协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查,若
满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件,则根据激励对象绩效评价结果确
定每个激励对象的解除限售系数。薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交
董事会审批。
       第二十六条   激励对象在三个解除限售期内依次可申请解除限售上限为限
制性股票激励计划授予限制性股票数量的 33%、33%、34%,实际可解除限售数量
应与激励对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。
       第二十七条   董事会批准解除限售方案后,由公司向上海证券交易所、登记
结算公司提出解除限售申请。


                                      132
                           第六章   特殊情况的处理
       第二十八条   公司发生异动的处理
    (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定,以授予价格进行回购注销:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (二)公司出现下列情形之一时,按本计划的规定继续执行:
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立等情形。
    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理;激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照
本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
       第二十九条   激励对象个人情况发生变化的处理
    (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司
派出任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
    (二)激励对象因身故、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止
劳动关系的,在激励计划各解除限售期内,根据其在考核期内具体任职时间确定
每个批次实际可解除限售比例及数量,剩余未解除限售部分由公司按授予价格回
购。
    (三)激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,激励对象根据本计划

                                     133
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。
    (四)激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时,
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
回购。
    (五)激励对象出现以下情形的,激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格按照回购时市价
与授予价格的孰低值确定:
    1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损害
公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;
    2、因违反公司规章制度,违反公司员工奖惩管理等相关规定,或严重违纪,
被予以辞退;
    3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;
    4、因犯罪行为被依法追究刑事责任;
    5、违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害;
    6、发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
    本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当
日的股票收盘价。
    第三十条     其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

                               第七章     附则
    第三十一条     本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    第三十二条     本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。




                                    134

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