青海春天关于向关联方购买资产的关联交易公告

股票代码:600381                股票简称:青海春天                公告编号:2020-015



                     青海春天药用资源科技股份有限公司
                   关于公司向关联方购买资产的关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示:
    ●公司开展本次关联交易的主要目的为整合公司冬虫夏草类产品资源、丰富公司冬
虫夏草类产品结构和品种,有利于公司未来的发展,遵循公平、公正、公开、合理的
原则开展,不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形,也不会
影响我公司的独立性。
    ●至本次关联交易为止,除已提交公司股东大会审议的关联交易外,过去 12 个月
内公司与三普药业发生的关联交易累计金额为 2.25 万元,与其他关联方发生的购买资
产的关联交易累计金额为 0 元。本次购买资产的关联交易额 9,500 万元人民币,占公
司最近一次经审计净资产绝对值的 3.98%。
    ●本次交易无需提交股东大会审议
    ●本次关联交易涉及药品上市许可持有人和有关生产技术的转让,需获得国家药品
监督管理部门的批准。


     一、关联交易概述
     青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 18 日召
开的第八届董事会第二次会议审议通过了《公司向关联方购买资产的关联交易的议案》,
拟以符合我国《证券法》相关规定的上海众华资产评估有限公司(以下简称“众华评
估公司”)沪众评报〔2020〕第 0366 号《青海春天药用资源科技股份有限公司拟购买
三普药业有限公司拥有的与虫草参芪膏、利肺片、虫草参芪口服液、虫草五味颗粒产
品相关无形资产组合项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)的评估结果
作为定价依据,以人民币 9,500 万元的总价格受让关联方三普药业有限公司(以下简
称“三普药业”)拥有的虫草参芪膏(国药准字 B20020874)、虫草参芪口服液(国药准
字 B20020873)、利肺片(国药准字 Z20013185)、虫草五味颗粒(国药准字 B20020850) 、
健肾益肺颗粒(国药准字 Z20026345)、健肾益肺口服液(国药准字 Z20026448)等六种中
药产品(以下统称“药品”)的上市许可持有人和有关生产技术及资料(以下统称“交
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易标的”)。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,构成
上市公司关联交易。
     至本次关联交易为止,除已提交公司股东大会审议的关联交易外,过去 12 个月内
公司与三普药业发生的关联交易累计金额为 2.25 万元,与其他关联方发生的购买资产
的关联交易累计金额为 0 元。本次购买资产的关联交易额 9,500 万元人民币,占公司
最近一次经审计净资产绝对值的 3.98%,无需提交股东大会审议。
     二、关联方介绍
     (一)关联方关系介绍
     公司与三普药业的控股股东均为西藏荣恩科技有限公司,为同一股东控制下的关
联企业。
     (二)关联人基本情况

     关联方名称:三普药业有限公司
     注册地址:青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号
     法定代表人:徐元元
     注册资本:叁亿壹仟捌佰零叁万柒仟叁佰元整
     经营范围:片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂、煎膏剂、丸剂(水丸、蜜丸、水蜜
丸、浓缩丸)、酊剂生产销售;高科技产品开发、项目投资、仓储服务(不含危险化学
品)、物流(不含运输);房屋租赁;以上项目相关的信息咨询;经营国家禁止和指定
公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;中药材、藏药材的种植、销售;
中药材、藏药材的收购;保健食品生产销售。
     三普药业股东为西藏荣恩科技有限公司(持股比例 95%)和陈朝辉(持股比例 5%),
截至 2019 年 12 月 31 日,三普药业资产总额为 36,034.73 万元,营业收入为 8,209.60
万元,净利润为 6,657.61 万元。
     三、关联交易标的基本情况
     (一)交易标的
     1、交易的名称和类别
      本次关联交易为公司受让关联方三普药业拥有的虫草参芪膏(国药准字
B20020874)、虫草参芪口服液(国药准字 B20020873)、利肺片(国药准字 Z20013185)、
健肾益肺颗粒(国药准字 Z20026345)、健肾益肺口服液(国药准字 Z20026448)、虫草五
味颗粒(国药准字 B20020850)等六种中药产品的上市许可持有人和有关生产技术及资
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料。交易涉及的药品具体情况如下:

     名称     OTC/处方               成分                        适应症/功能主治           批准文号
                                                         补气养血,益肾助阳。用于气血
                          冬虫夏草、鹿茸、人参、党参、
              OTC(甲                                    亏虚、肾阳不足所致的气短懒         国药准字
虫草参芪膏                地黄、黄芪、麦冬、丹参、当
                   类)                                  言,神疲乏力,头昏眼花,腰膝     B20020874
                          归、五味子、枸杞子
                                                         酸软等症。

                                                         补气养血,益肾助阳。用于气血
                          冬虫夏草、鹿茸、人参、党参、
虫草参芪口    OTC(甲                                    亏虚、肾阳不足所致的气短懒         国药准字
                          黄芪、麦冬、丹参、当归、五
服液               类)                                  言,神疲乏力,头晕眼花,腰膝     B20020873
                          味子、枸杞子、地黄、蜂蜜
                                                         酸软


                          白及、百部、百合、冬虫夏草、 驱痨补肺,镇咳化痰。用于肺痨
              处方(乙                                                                      国药准字
利肺片                    甘草、蛤蚧粉、牡蛎、枇杷叶、 咳嗽,咯痰,咯血,气虚哮喘,
              类医保)                                                                     Z20013185
                          五味子                         慢性气管炎等。


                          冬虫夏草、鹿茸、人参、黄芪、
健肾益肺颗    处方(非                                   滋阴、补肝、健肾、益肺。用于       国药准字
                          枸杞子、当归、党参、生地黄、
粒             医保)                                    气阴两伤所致虚衰诸症。            Z20026345
                          麦冬、五味子、丹参


                          冬虫夏草、鹿茸、人参、黄芪、
健肾益肺口    处方(非                                   滋阴补肝、健肾益肺。用于气阴       国药准字
                          党参、当归、丹参、地黄、枸
服液           医保)                                    两伤所致虚衰诸症                  Z20026448
                          杞子、麦冬、五味子。

                                                         益肾健脾。适用于脾肾两虚所致
虫草五味颗    OTC(甲     冬虫夏草、人参、党参、黄芪、 的头晕目眩,神疲乏力,胸闷气         国药准字
粒                 类)   枸杞子                         短,食欲不振,自汗盗汗,夜尿     B20020850
                                                         频多,腰膝酸痛
       2、权属状况
       上述资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
       3、相关资产运营情况
       三普药业于 1971 年 7 月至 1996 年 5 月间先后取得上述药品的批准文号,于 2012
年 4 月至 2014 年 10 月间先后取得《国家药品标准颁布件》,除利肺片外的其余五种药
品为其原研产品和独家产品,三普药业均未对该六种药品进行研发费用资本化的账务
处理,目前均具备正常生产所必须的批准文号和正常生产能力。
       2019 年度上述药品中虫草参芪膏的营业收入约为 630.34 万元,约占三普药业营业
收入的 7.67%,毛利率约为 61.83%;利肺片的营业收入约为 424.70 万元,约占三普药
业营业收入的 5.17%,毛利率约为 14.83%,其余四种药品在 2019 年度未进行生产、销
售。

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     (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
     1、关联交易价格确定的方法
     根据众华评估公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日,对虫草参芪膏、利肺片、虫草
参芪口服液、虫草五味颗粒等四种药品相关无形资产组合进行评估并出具的《资产评
估报告》,三普药业拥有的上述药品相关无形资产组合的评估价值为人民币 9,509 万元。
公司经与三普药业友好协商,以 9,500 万元的总价格受让上述四种药品和健肾益肺颗
粒、健肾益肺口服液等两种药品的上市许可持有人和有关生产技术及资料,并签署有
关的《生产技术转让合同》。
     2、评估情况说明
     (1)基准日:2019 年 12 月 31 日,
     (2)评估方法:收益法

     收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益,选用适当的折现率将
其折成现值后累加,以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为:




     式中:P——无形资产的评估价值;
             Rt——第 t 年对应产品收入;
             k——收入提成率;
             n——收益年限;
             r——折现率。

     根据本次评估目的、评估对象的具体情况,评估专业人员选用收入分成法来确定
无形资产贡献进而折现加和确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对
利润的贡献率,以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的
方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析,结合该无形资产的
法定年限和其他因素,确定收益年限;采用风险累加法进行分析确定折现率。
     (3)价值类型:市场价值
     (4)评估假设
     收益预测是无形资产评估的基础,而任何预测都是在一定假设条件下进行的,此
次评估对委估无形资产未来收益预测建立在以下假设条件下:
     ①三普药业根据市场情况判断,预计虫草口服液、虫草五味颗粒将于 2021 年上市
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销售。本次评估假设上述产品能够按照上述时点上市销售。
       ②本次评估假设委估无形资产应用产品的生产和销售不涉及知识产权侵权。
       ③本次评估假设委估无形资产应用企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响
公司发展和收益实现的重大违规事项。
       ④假设委估无形资产对应产品的收入等在年度内均匀稳定发生;
       ⑤假设药品注册批件均能通过后续更新并持续有效。
       ⑥本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政
策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;
国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行
规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化。
       (5)评估过程

       ①收入结合企业提供的未来盈利预测资料、行业发展趋势及专利权的经济寿命综
合测算相关业务经营收益。
       价格根据产品的市场定位,参考市场上相近功能属性和市场定位产品的零售价格,
以及目标客群的消费能力,框定零售价格的区间范围; 根据产品的成本,在成本的基
础上,按照企业和行业的毛利率,制定产品的代理价格区间。根据产品的营销模式,
估算渠道成本、推广成本。结合上述给出的价格区间范围,确定产品上市的价格体系,
包括:零售价、代理价格、渠道分销价格等。利肺片采用招投标形式进行推广,故还
受到招投标价格的影响。
       收入预测如下:
                                                                                             单位:万元

  项         目        2020          2021              2022           2023            2024            2025
委估无形资产组合     1,845.13      12,795.35      19,557.91        23,704.02        34,083.57      35,092.96


  项        目       2026         2027          2028           2029          2030        2031          2032
委估无形资产组合   35,092.96    35,092.96     35,092.96       35,092.96   1,984.99      1,984.99     1,984.99

       ②销售收入分成率的确定
       销售分成率, K 是指由于该无形资产实施后归因于无形资产在销售收入中产生的
价值贡献所占的百分比数。 与技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关,
更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次分成率采用上市
公司分成率的方法进行。
       (1)选取可比上市公司;(2)计算对比公司资产结构(3)对比公司无形资产提成率:
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综合确定本次评估分成率为 6%
    ③收益期的确定
     据了解,含有野生冬虫夏草的药品获得批文的难度较大,因此具有不可模仿的排
他性。同时,按照现行新药报批的手续和相关临床研究流程,正常情况需要五年的时
间,方可获得上市许可。因此,含有冬虫夏草的产品具有较长的产品生命周期和市场
壁垒,具有较高的盈利能力和较长的市场盈利周期,至少 10 年以上。本次虫草参芪膏、
虫草参芪口服液、虫草五味颗粒的相关无形资产预测收益期限为 10 年。利肺片相关的
无形资产组合中包括专利权,申请日为 2013 年 2 月 4 日,有效期 20 年,本次评估考
虑到委估专利权权益期限的问题,本次收益预测期限至 2032 年。
     ④折现率
     本次评估采用风险累加法进行分析确定折现率,折现率=无风险报酬率+风险报酬
率;国债收益率通常被认为是无风险的,故根据同花顺发布的国债收益率,选用 10 年
以上的国债收益率 4.06%作为本次评估无风险收益率。风险报酬率,风险系数主要从技
术风险、市场风险、资金风险及管理风险几方面考虑,根据对本项目的研究和目前评
估惯例,各风险系数取值范围在 0%—5%之间,具体数据通过评测表求得:风险报酬率
为 5.65%。
     折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.06%+5.65%=9.7%(取整)
     (6)评估值
     本次评估通过将经济寿命期内现金流入的现值相加,确定委估无形资产组合在评
估基准日的评估价值为人民币 9,509 万元。
     四、关联交易的主要内容和履约安排
     公司与三普药业签署了《生产技术转让合同》,主要条款包括:
     (一)合同主体
      甲方(受让方)为青海春天药用资源科技股份有限公司,乙方(出让方)为三普
药业有限公司。
     (二)交易价格
     本合同药品上市许可持有人和有关生产技术及资料的转让款总额为人民币 9,500
万元整。
     (三)支付方式
     公司采用分期付款的方式支付,具体如下:

     第一期:本合同生效后,甲方在 3 个工作日内向乙方支付转让款总额的 50%,即人
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民币肆仟柒佰伍拾万元(¥47,500,000.00)。
     第二期:乙方向甲方移交完毕本合同第三条第 2、4 款所列的全部技术资料,由甲
方本项目负责人或授权人员在资料交接清单签字确认后,甲方向乙方支付转让款总额
的 30%,即人民币贰仟捌佰伍拾万元(¥28,500,000.00)。
     第三期:甲、乙双方向药品监督管理部门提交药品上市许可持有人转让申请并获
得受理后的 3 个工作日内,向乙方支付转让款总额的 20%,即人民币壹仟玖佰万元
(¥19,000,000.00)。
     (四)违约责任
     甲方的违约责任:
     1、若甲方在规定时间内不能按时支付转让款,在乙方书面通知甲方后 10 日内甲
方仍未履行付款义务的,每逾期一天,以转让款总额为基数按日万分之一支付违约金;
如逾期达 30 日的,乙方有权解除合同,若乙方发出解除合同通知的,通知自到达甲方
之日起,合同解除,且甲方需按转让费总额的 10%向乙方支付违约金,并在 5 日内退还
乙方向甲方提交的全部资料并对本项目所涉及的技术(包括所有注册资料、处方、工
艺技术参数等)以及双方谈判合作过程、结果负有保密责任,不得以任何方式向合同
各方以外的第三方泄露。

      2、除不可抗力因素和第八条之 1、之 2、之 3 的情形外,甲方不得单方面解除合
同,若甲方单方面解除合同,则甲方已向乙方支付的款项不予退还,并由甲方承担转
让款总额的 10%的违约金,同时,在解除合同之日,甲方须退回乙方向甲方提交的全部
资料并对该项目所涉及的技术(包括所有注册资料、处方、工艺技术参数等)以及双
方谈判合作过程、结果负有保密责任,不得以任何方式向合同各方以外的第三方泄露。
      乙方的违约责任:
      1、若乙方违反本合同第三条第 2、3、4 款任一款约定,未按时向甲方提交国家规
定的技术转让全部相关资料,在甲方书面通知后 15 天内乙方仍未履行的,双方同意每
逾期一天,以转让费总额为基数按日万分之一支付违约金;如逾期达 30 日的,甲方有
权解除合同,乙方应退还甲方已支付的转让款,并按转让款总额的 10%支付违约金。
      2、若因乙方的生产工艺、质量标准、提供的资质及证明性文件资料等问题,导致
甲方提交的申报被退审或者导致甲方不能获得产品上市许可持有人批件,甲方有权解
除合同,乙方应在收到甲方解除合同的通知后 5 日内全额退还甲方已支付的转让款。
      3、除不可抗力因素和第七条之 1 情形外,乙方不得单方面解除合同,若乙方单方
面解除合同,在解除合同之日,乙方须向甲方退还已支付的款项,并按转让款总额的
                                         7
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10%向甲方支付违约金,同时,甲方须退回乙方向甲方提交的全部资料并对本项目所涉
及的技术(包括所有注册资料、处方、工艺技术参数等)以及双方谈判合作过程、结
果负有保密责任,不得以任何方式向合同各方以外的第三方泄露。
       4、若乙方违反本合同第三条第 5 款约定,甲方有权解除合同,乙方应在收到甲方
解除合同的通知后 5 日内全额退还甲方已支付的转让款,按转让款总额的 10%支付违约
金。
       (五)验收标准和方法
       1、甲方全面获得产品上市许可持有人批件。
       2、甲方成为的相关知识产权的所有权人。
       3、乙方按时按期获得甲方的转让费。
       4、相关资料的交接由甲乙双方负责人书面签字确认。
     (六)生效条件
        1、甲方董事会批准甲方签署本合同;
        2、乙方股东会或董事会批准乙方签署本合同;
        3、双方法定代表人或授权代表签署本合同并加盖双方公章。
        4、本合同自上述三项条件同时满足时起即生效。
     五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
     (一)关联交易的目的
     公司开展本次关联交易的主要目的为整合公司冬虫夏草类产品资源、丰富公司冬
虫夏草类产品结构和品种,增强公司的可持续发展能力。
     (二)对公司的影响
       冬虫夏草类产品的研发、生产和销售是公司的传统主营业务,公司对此业务进行
了长远的规划,并就整合公司冬虫夏草类产品、丰富公司冬虫夏草类产品结构和产品
品种开展了一系列的工作。我国新的《药品管理法》的实施,为公司稳步推进有关规
划实施创造了良好的条件。本次交易如能完成,公司冬虫夏草类产品资源的配置将更
加合理,冬虫夏草类产品线将更趋丰富、完整,大健康板块的业务和盈利能力也将得
到进一步的加强。
       六、关联交易履行的审议程序
     (一)审议程序
     公司于 2020 年 6 月 18 日召开的第八届董事会第二次会议以 5 票赞成、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于公司向关联方购买资产的关联交易的议案》,关联董事张雪
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峰、肖融回避了该议案的表决(详见公司 2020-014 号公告)。
     公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,同意将本次关联交易事项提交公司
董事会审议。
     (二)独立董事发表的独立意见
      公司独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见:
     1、公司独立董事对公司向关联方购买资产的关联交易的事项予以事前认可,同意
将该事项提交公司董事会审议。公司第八届董事会第二次会议以 5 票赞成、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《公司向关联方购买资产的关联交易的议案》,关联董事张雪峰先
生、肖融女士回避了该议案的表决。该议案的审议、表决程序和表决结果符合国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
     2、公司开展本次关联交易的主要目的为整合公司冬虫夏草类产品资源、丰富公司
冬虫夏草类产品线、增强公司的盈利能力,是实施战略发展规划的行动之一,关联交
易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则,根据具有证券、期货从业资格的评估机
构出具的相关《资产评估报告》确定,不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小
投资者利益的情形,本次关联交易也不会影响公司的独立性。因此,我们同意公司开
展本次关联交易。
     (三)本次关联交易涉及上市许可持有人和有关生产技术的转让,尚需获得国家
药品监督管理部门的批准。
     七、历史关联交易情况
     2020 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司与三普药业发生的关联交易金额为 2.25
万元,过去 12 个月公司与三普药业发生的关联交易均为日常关联交易,累计金额为
2,268.30 万元,已经过相关股东大会审议批准。
     八、风险提示
     本次关联交易存在上市许可持有人和有关生产技术转让未能获得国家药品监督管
理部门批准的风险和有关产品盈利达不到预期的风险,敬请广大投资者注意投资风险。



     特此公告。



                                                青海春天药用资源科技股份有限公司
                                                            董事会

                                                       2020 年 6 月 22 日
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