海越能源关于2018年激励计划首次授予权益第一期限制性股票解锁暨上市的公告

股票代码:600387        股票简称:海越能源           公告编号:临 2019-088


                  海越能源集团股份有限公司
              关于 2018 年激励计划首次授予权益
              第一期限制性股票解锁暨上市的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
   ●本次限制性股票拟解锁数量:181.2 万股;

   ●本次解锁股票上市流通时间:2019 年 10 月 14 日



    一、激励计划批准及实施情况
    (一) 股权激励计划审议程序
    1、2018 年 7 月 18 日,海越能源集团股份有限公司(以下简称“公司”或
“海越能源”)第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<海越能源集团股
份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》,公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见;公司第八届监事会第十五次
会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期
权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司 2018
年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海越
能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》,并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了明确的同意意见。
    2、2018 年 7 月 19 日至 2018 年 7 月 31 日,监事会在公司公告栏发布了《海
越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励
对象名单》,对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间,公司监事
会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年 8 月 4 日,公司监
事会披露了《海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权
期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明》。
    3、2018 年 8 月 9 日,公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于<
海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司于 2018 年 8 月 10 日披露了《海越能源集团股
份有限公司 2018 年第五次临时股东大会决议公告》及《海越能源集团股份有限
公司关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
    (二) 股权激励计划历次授予及授予权益变动情况
    1、2018 年 9 月 3 日,公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第
十七次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划相关
调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》,对激励对
象名单及授予权益数量进行了调整,将本次激励计划首次授予的激励对象人数由
22 人调整为 15 人,本次激励计划首次授予限制性股票数量由 1,090 万股调整为
635 万股,首次授予股票期权数量由 1,090 万份调整为 635 万份。公司独立董事
和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的同意意见。
    2、2018 年 10 月 12 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(以下简称“中登上海分公司”)完成首次授予的限制性股票登记手续,登记数
量为 635 万股,包括激励对象人数为 15 人,完成首次授予的股票期权登记手续,
登记数量为 635 万份,包括激励对象人数为 15 人。
    3、2018 年 12 月 28 日,公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届
监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》。因曹志亚先生已离职,已不具备激励对象资格,同意公司回购
注销激励对象曹志亚先生已获授未解锁的限制性股票,并注销曹志亚先生已获授
但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同
意意见。
    4、2019 年 2 月 22 日,公司召开第八届董事会第四十次会议以及第八届监
事会第二十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票
期权的议案》,确定 2019 年 2 月 22 日为授予日,向 4 名激励对象授予 150 万股
限制性股票,授予价格为 4.13 元/股,向 4 名激励对象授予 150 万份股票期权,
行权价格为 8.25 元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的预留部分授予
事宜发表了明确的同意意见。
       5、2019 年 4 月 22 日,公司完成了 4 名激励对象共计 150 万股限制性股票
和 150 万份股票期权的 2018 年限制性股票和股票期权激励计划的预留部分授予
登记工作,并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
       6、2019 年 4 月 29 日,公司召开第八届董事会第四十三次会议以及第八届
监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》。因徐昊昊先生、符之晓先生、涂建平先生、黄欣晨先生已离
职,已不具备激励对象资格,同意公司回购注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先
生等 4 人已获授未解锁的限制性股票,并注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生
等 4 人已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发
表了明确的同意意见。
       上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com)的
相关公告和文件。
       (三)本次确认限制性股票解锁条件相关情况
       公司激励计划首次授予限制性股票和股票期权经上述调整变动后,限制性股
票数量共计455万股,涉及激励对象共计10人,公司2019年9月19日召开的第八届
董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司
2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除
限售条件成就的议案》及《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,经公司董事会确认,监事会
及独立董事分别发表了同意意见,认为上述持有限制性股票的10名激励对象符合
第一个解锁期解锁条件,可解锁股份为181.2万股。具体内容详见公司刊登于上
海证券交易所网站(www.sse.com)的相关公告和文件。
       二、股权激励计划首次授予权益第一期限制性股票解锁条件及成就的说明
                                                             是否满足解锁
序号                    限制性股票解锁条件
                                                                 的说明
        本公司未发生如下任一情形:
                                                             公司未发生
        (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
 1                                                           前述情形,满
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                             足该条件
        (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
    章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
         公司出现上述情形之一的,本激励计划终止实施,
    激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
    除限售,由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和
    回购注销:已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由
    公司注销;


    激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
    不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
    及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
                                                        激励对象未发
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
2                                                       生前述情况,
    管理人员情形的;
                                                        满足该条件
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
        激励对象如因出现上述情形之一而失去参与本激
    励计划的资格,激励对象已解除限售的限制性股票继续
    有效,尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回
    购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
                                                        公司2018年归
    公司层面考核要求:                                  属于上市公司
        激励计划在2018-2020三个会计年度中,分年度对     股东的扣除非
    公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作    经常性损益后
    为激励对象当年度的解锁条件之一。                    的净利润为
3
        第一个解锁期的业绩考核目标为 2018年净利润       1.73 亿 元 ,
    1.60亿元,2018年加权平均净资产收益率不低于6%。      2018年加权平
        上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常      均净资产收益
    性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润。        率为12.77%,
                                                        满足该条件
    激励对象层面解锁考核要求:                          9名激励对象
4       激励对象个人考核按照《海越能源集团股份有限      2018年度考核
    公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核      结果为“优
     管理办法》的相关规定组织实施。                             秀”,满足该
       考核     优秀         良好        合格        不合格     项解除限售条
       等级   [90,100]   [80,90)   [60,80)    [0,60)    件,解除限售
       解锁                                                     系数为100%;1
       系数     100%          80%         60%          0%       名激励对象
         若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人             2018年度考核
     当年实际解除限售额度=解锁系数×个人当年计划解              结果为“良
     除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额,由公             好”,满足该
     司按照授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购             项解除限售条
     注销。                                                     件,解除限售
                                                                系数为80%。


    三、 限制性股票解锁情况
    1、授予日:2018 年9月3日
    2、数量:181.20万股
    3、人数:10名激励对象
    4. 激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下:
                                                                    单位:万股
                              已获授予限                         本次解锁数量
                                                本次可解锁限
   姓名           职务        制性股票数                         占已获授予限
                                                制性股票数量
                                  量                             制性股票比例
邱国良        董事长                 80.00              32.00       40.00%
宋济青        副董事长              140.00              56.00       40.00%
周勇          财务总监               80.00              32.00       40.00%
公司及控股子公司核心业务
骨干,以及董事会认为需要激          155.00              61.20       39.48%
励的其他人员等 7 人
            合计                    455.00             181.20       39.82%


    四、 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    (一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2019年10月14日
    (二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:181.20万股
    (三)董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所有的
本公司股份。
       2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公
司董事会将收回其所得收益。
       3、在股权激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
       (四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                                                                 单位:股
类别                      本次变动前数量    本次变动数   本次变动后数量
有限售条件的流通股           86,072,464     -1,812,000       84,260,464
无限售条件的流通股          385,710,000      1,812,000      387,522,000
股份合计                    471,782,464          0          471,782,464
       五、法律意见书的结论性意见
       国浩律师(上海)事务所律师认为,海越能源就本次解除限售已取得现阶段
必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》和《海越能源集团股份
有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》的相关规定;本次解除限售及
本次行权满足《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计
划》及《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施
考核管理办法》中规定的解除限售和行权条件;海越能源尚需就本次解除限售及
本次行权依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办
理相关股份登记、解除限售手续。




                                           海越能源集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年十月九日

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