龙净环保关于通过子公司对外投资的公告

福建龙净环保股份有限公司
                    关于通过子公司对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
     福建龙净环保股份有限公司(以下简称“龙净环保”或“公司”)拟通过全
资子公司北京朗净天环境工程咨询有限公司(以下简称“朗净天”)向武汉天盈投
资集团有限公司(以下简称“天盈投资”)收购其持有的华泰保险集团股份有限公
司(以下简称“华泰保险”或“目标公司”)4.9043%股权,收购总价为人民币 176,471
万元。
     本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
     本次交易尚需股东大会审议,并需按照有关法律、法规的规定履行监管
机构的相关备案等程序,审批备案等程序能否通过存在不确定性。
    一、对外投资概述
    (一)对外投资基本情况
    公司拟以自有资金对全资子公司朗净天增资,并由朗净天收购天盈投资持有
的华泰保险 4.9043%股权,收购价格为人民币 176,471 万元。本次交易完成后,
公司将间接持有华泰保险 4.9043%股权。
    (二)审议批准程序
    1、公司于 2018 年 3 月 30 日召开第八届董事会第五次会议,会议审议通过
了《关于向全资子公司增资的议案》及《关于通过子公司对外投资的议案》。同
意公司以货币资金向全资子公司朗净天增资 177,000 万元并通过朗净天向天盈投
资收购其持有的华泰保险 4.9043%股权,收购总价为人民币 176,471 万元。
    2、本次交易尚需经公司股东大会审议,并需按照有关法律、法规的规定履
行相关监管备案等程序,能否通过股东大会审批并完成监管备案等程序存在不确
定性。
    3、本次交易完成后,公司将间接持有华泰保险 4.9043%股权,股权比例不
足 5%,为《保险公司股权管理办法》所述财务 I 类股东。经自查,公司及本次
投资主体朗净天符合关于保险公司财务 I 类股东资格的相关规定。
    二、交易双方情况介绍
    (一)收购方
    公司名称:北京朗净天环境工程咨询有限公司
    注册地址:北京市西城区南菜园街 53 号院 3 号楼 2 门 1002
    法定代表人:胡鸿基
    成立日期:2010 年 3 月 9 日
    注册资本:1,000 万元
    经营范围:工程技术咨询;工程项目管理;技术开发、技术咨询、技术推广、
技术服务;设备安装;设备维修;销售机械设备、电子产品。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 。
    与本公司的关系:朗净天为公司全资子公司。
    截至 2017 年 12 月 31 日,朗净天未经审计资产总额为 1,144.14 万元,净资
产为 955.94 万元,2017 年度未经审计的营业收入为 259.35 万元,净利润为 0.78
万元。《关于向全资子公司增资的议案》实施后,朗净天的注册资本将变更为
178,000 万元。
    (二)出售方
    公司名称:武汉天盈投资集团有限公司
    注册地址:武汉市东湖新技术开发区关山大道 489 号综合楼五楼
    法定代表人:夏远亮
    成立日期:2012 年 11 月 1 日
    注册资本:672,746.95 万元
    经营范围:对金融、类金融行业的投资及相关资本运作、资产管理和咨询业
务;财务咨询、社会经济咨询、各类要素市场的经营管理。
       控股股东:武汉当代科技产业集团股份有限公司
       除本次交易外,天盈投资与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系。
       截至 2017 年 12 月 31 日,天盈投资的资产总额为 1,886,169.90 万元,净资
产为 1,284,713.60 万元,2017 年度实现营业收入为 73,793.64 万元,净利润为
20,485.69 万元。以上数据未经审计。
       三、交易标的基本情况
       (一)华泰保险基本情况
       公司名称:华泰保险集团股份有限公司
       注册地址:北京市西城区金融大街 35 号
       法定代表人:王梓木
       成立时间:1996 年 8 月 29 日
       注册资本:人民币 402,168.86 万元
       经营范围:投资设立保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内国际业务;
国家法律法规允许的投资业务;国家法律法规允许的保险业务;经中国保监会批
准的其他业务。
       华泰保险前五大股东具体情况如下表所示:
                                  注册资本
序号      股东名称    持股比例                   成立时间          注册地址        主营业务
                                  (万元)
                                                              WOODBOURN
         安达天平再
                                                              E      AVENUE,
 1       保险有限公   9.7755%         ——       2000.12.15                        保险业务
                                                              HAMILTON
         司
                                                              HMO             8,
                                                              BERMUDA
         内蒙古君正
                                                              内蒙古自治区乌       电力、热力
         能源化工集
 2                    9.1136%    843,801.739     2003.02.16   海市乌达区高载       的生产和
         团股份有限
                                                              能工业园区           供应等
         公司
                                   注册资本
序号      股东名称    持股比例                   成立时间          注册地址       主营业务
                                   (万元)
                                                              北京市朝阳区朝      石化开采、
         中国石油化
 3                      7.1114%   27,486,653.4   1983.09.14   阳 门 北 大 街 22   炼制、销售
         工集团公司
                                                              号                  等
                                                              北京市朝阳区朝
         中国石化财                                                               筹融资、内
                                                              阳 门 北 大 街 22
 4       务有限责任     6.8379%    1,800,000     1988.08.08                       部结算、资
                                                              号中国石化大厦
         公司                                                                     金管理等
                                                              七层
         国网英大国                                           北京市东城区建      投资与资
 5       际控股集团     6.3918%    1,900,000     2007.10.18   国门内大街乙 18     产经营管
         有限公司                                             号院 1 号楼         理等
       (二)华泰保险财务情况
       经具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合
伙)审计(普华永道中天审字[2017]第 23374 号),截至 2016 年 12 月 31 日,华
泰保险资产总计 3,809,540.39 万元,负债合计 2,476,751.95 万元,净资产合计
1,332,788.44 万元;2016 年度实现营业收入 1,138,086.84 万元,净利润 100,972.59
万元。
       根据华泰保险集团偿付能力报告摘要(2017 年半年度),截至 2017 年 6 月
30 日,华泰保险净资产 1,360,468.43 万元,核心偿付能力充足率 370.64%、综合
偿付能力充足率 387.53%,均符合监管要求;2017 年 1-6 月,华泰保险实现净利
润 38,758.76 万元。以上数据未经审计。
       四、交易协议的主要内容
       朗净天与天盈投资拟签订的《股份转让协议》,合同主要条款如下:
       (一)合同主体
       甲方:北京朗净天环境工程咨询有限公司
       乙方:武汉天盈投资集团有限公司
       (二)收购标的及对价
    甲方收购乙方持有的华泰保险 197,236,424 股股份(占比 4.9043%),收购价
格为人民币 176,471 万元。
    (三)合同支付
    1、保证金:在龙净环保董事会决议通过且协议经双方签署后 2 个工作日内,
甲方向乙方预付保证金人民币 20,000 万元。
    2、首期款:在龙净环保股东大会决议通过后 10 个工作日内,甲方向乙方支
付首期款人民币 141,177 万元,原保证金转为首期款。
    3、二期款:在协议约定的下述先决条件全部满足后 5 个工作日内,甲方向
乙方支付二期款人民 35,294 万元。
   (1)本次收购经有权监管部门审批通过(如需);
   (2)甲方收到乙方出具的书面声明,确保标的股份在转让时不存在任何权
利限制或负担;
   (3)目标公司就本次收购涉及的事宜(包括但不限于股东名册变更等)提
交有权监管部门备案申请。
    (四)陈述、承诺和保证
    1、甲方陈述、保证和承诺
     (1)甲方根据适用法律及其章程规定,已经获得了签署本协议所需的必要
授权。
     (2)甲方履行本协议不会违反适用法律、主管机关或任何政府机关规定、
其自身章程或其与任何第三方签署的协议。
     (3)甲方符合适用现行有效法律、法规等规范性文件针对保险公司股东身
份的要求。
     (4)在本协议所述条件得到满足的前提下,甲方将按照本协议的约定及时
支付相关收购对价;
     (5)甲方拟用于本项目的资金符合适用法律和有权监管部门的要求。
    2、乙方陈述、保证和承诺
     (1)乙方根据适用法律及其章程规定,已经获得了签署本协议所需的必要
授权,包括但不限于乙方转让其在目标公司的股份已经目标公司董事会/股东会
决议通过(若需)、目标公司其他股东同意乙方转让其所拥有的目标公司的股份
(若需)等。
    (2)乙方履行本协议不会违反适用法律、有权监管部门或任何政府机关规
定、其自身章程或其与任何第三方签署的协议。
    (3)乙方经合法有效的程序获得标的股份,就该股份的获得,不违反适用
法律、主管机关或政府机关规定、其自身章程或其与任何第三方签署的合同,亦
不存在任何争议或潜在争议,对其股份的占有和处置不侵犯任何组织或个人的财
产权。
    (4)截至本协议签署日,除乙方已经向甲方披露的股权质押外,不存在其
他第三方对标的股份所享有的任何权益,亦不存在第三方的委托或信托权利,不
存在抵押权、质押权、其他权利限制或债务或纠纷,不涉及冻结、查封或其他强
制措施,也不涉及任何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序、司法调查程序等可
能影响后续监管备案、过户登记并导致本项目无法按照协议约定推进的情形。
    (5)截至本协议签署日,目标公司系依据中国法律设立并有效存续的股份
有限公司,不存在可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧
失法人资格的情形或法律程序。据乙方所知,目标公司不存在违反其章程条款或
超越其营业执照范围经营的情形。
    (6)据乙方所知,目标公司在其核准的营业范围/业务范围内从事经营活
动,并就其从事经营活动已取得了所有必要的政府或行业部门批准、许可、登记、
备案等文件。
    (7)据乙方所知,目标公司在所有方面均遵守所有适用法律及法规、政府
批文和营业执照经营范围的规定;没有违反其从中国法院、任何政府或监管机构
收到的命令、判令或判决。各级政府机构就目标公司要求书面呈报备案的所有决
议和文件均已呈报备案,并且已妥为遵守该等呈报备案方面的有关法律规定;目
标公司没有受到中国政府主管部门的行政处罚,也没有正在进行的或可能发生的
行政复议或行政诉讼程序。
    (五)违约责任
    双方应严格遵守本协议,一方发生违约事件给另一方造成损失的,违约方应
赔偿守约方因此遭受的全部损失,并且,上述赔偿不影响守约方在本协议和适用
法律项下的其他救济方式。
    本款所称之违约事件包括但不限于:
    1、任一方擅自解除本协议;
    2、任一方违反本协议项下任一项的陈述、保证或承诺,导致本项目无法按
协议约定履行,或导致对方遭受损失的;
    3、甲方逾期支付本协议项下任一款项;
    4、乙方所持标的股份在甲方支付首期款后 15 个工作日后仍存在股份质押、
权利限制等或其他任何情形而导致无法办理过户登记的。
    (六)协议终止
    如因监管政策、主管机关方面的原因或其他不可抗力导致双方认为本次交易
无法继续推进的,双方经协商一致可终止本协议,并互不追究违约责任。乙方应
在本协议终止之日起 3 个工作日内将甲方已经支付的款项全额返还甲方。
    (七)费用和税费
    双方同意,本项目所产生的一切费用和税费由双方各自承担。
    (八)协议生效
    本协议经公司董事会及股东大会决议通过并经双方法定代表人签字并加盖
公章之日起生效。
    五、本次交易目的和对公司的影响
    华泰保险成立于 1996 年,是一家集财产保险、人寿保险、资产管理、基金
管理于一体的综合性金融保险集团,多年来保持着稳健的发展势头,尤其是在财
产保险和资产管理领域具有一定竞争优势。
    公司是国际领先的大气环保装备制造企业,未来将通过上下游延伸和外延式
拓展,对工业废水、工业固废等工业环保领域以及公共水治理、智慧环保、环保
新材料等环保板块进行投资布局,逐步打造成为国际一流的生态环保企业。
    根据国务院、财政部、保监会等各部门最近几年出台的《关于构建绿色金融
体系的指导意见》、《关于保险业支持实体经济发展的指导意见》、《关于保险资金
投资政府和社会资本合作项目有关事项的通知》等一系列监管政策指引,环保行
业和保险业的合作契合点不断扩大、深化。相关文件也为发展绿色保险、保险资
金合作参与重大项目投资等方面建立了规章制度,各保险公司和环保企业都已逐
步落地实施。随着公司业务领域拓展和规模扩张,在合资参与生态环境类重大项
目投资运营、开发绿色保险产品及业务拓展等多个方面公司有诸多与保险公司合
作的需求。本次参与华泰保险股权投资项目,有利于公司与优质保险公司之间建
立起稳定的战略合作关系,推动公司主营业务稳步发展,符合公司整体的发展规
划和长远利益。
       六、本次交易风险分析
    本次交易尚需经公司股东大会审议,并需按照有关法律、法规的规定履行相
关监管备案等程序,能否通过股东大会审批并完成监管备案等程序存在不确定
性。
    公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意
投资风险。
   特此公告。
                                             福建龙净环保股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2018 年 3 月 30 日

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