粤泰股份2016年度非公开发行A股股票预案(一次修订稿)

股票简称:粤泰股份                    股票代码:600393
       广州粤泰集团股份有限公司
    GuangzhouYuetaiGroupCo.,Ltd.
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                 (一次修订稿)
                     二〇一七年三月
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
                              声         明
    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    2、本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
                             重大事项提示
    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第五十一次会议和
2017年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会《关于修改
<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(证监会[2017]第5号公告)、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定,结合
公司本次非公开募集资金投资项目的最新实际情况,公司第八届董事会第五十八
次会议审议通过调整本次非公开发行股票方案,本次调整尚需经公司股东大会审
议通过,并需经中国证监会核准后方可实施。
    2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定对象,发行对象范围为:
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上
产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资
金认购。本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制
的关联人,也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的
发行对象。
    在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及其授权
人士将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规
定,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则协商确定。
    本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票;发行
对象认购本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
    3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的90%(定价
基准日前20个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量)。
  广州粤泰集团股份有限公司               2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
      在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及其授权
人士将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规
定,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则协商确定。若公司在本次非
公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项,本次发行底价将相应调整。
      4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%,
即不超过253,624,787股(含253,624,787股),并以中国证券监督管理委员会最终
核准发行的股票数量为准。
      在前述范围内,公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关
于本次非公开发行的核准文件后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有
关规定及实际情况,协商确定。
      如本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行核准文件的要求等
情况予以调整的,则公司本次非公开发行的发行数量将相应调整。
      若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行数量将相应调整。
      5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过350,000.00万元(含本数),募
集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:
 序号              项目名称                 投资总额(万元)    使用募集资金(万元)
  1             东华枫尚阁项目                  111,036.92             55,000.00
  2             东华荣廷府项目                   73,127.59             15,000.00
  3       淮南公园天鹅湾(北区)项目            411,337.33            205,000.00
           江门天鹅湾(江海花园南区
  4                                              85,139.22             75,000.00
          10-3,11-3,11-4,11-5)项目
                 合计                           680,641.06            350,000.00
      本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决;若实际
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
募集资金净额少于募集资金拟投资额,则不足部分由公司自筹解决。在不改变本
次募投项目的前提下,公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入
顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可根据经
营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投入募投项目建设,待募集资金到位后
按照相关法律法规规定的程序予以置换。
    6、为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行完成后,公司的新老股东按照
发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
    关于利润分配和现金分红政策的详细情况,请参见本预案“第四节 公司利
润分配政策及执行情况”。
    7、本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募投项目有一定的建设周期,且从项目建成到产生效益也需要一定的时间。
在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能实
现相应幅度的增长,则每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险,同时提示投资者,公
司虽然为此制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
的,公司不承担赔偿责任。关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施等情况,
请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”,敬请广大投
资者注意投资风险。
    8、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更,亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
     广州粤泰集团股份有限公司                                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
                                                              目         录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目     录 ........................................................................................................................... 5
释     义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 8
      一、发行人基本情况............................................................................................................... 8
      二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8
      三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 11
      四、募集资金投向................................................................................................................. 13
      五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14
      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14
      七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ............................................................. 14
      八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16
      一、募集资金使用基本情况 ................................................................................................. 16
      二、募集资金投资项目情况 ................................................................................................. 16
      三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 27
      一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入
      结构变动情况......................................................................................................................... 27
      二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 28
      三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务
      关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ............................................................. 29
      四、本次非公开发行完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
      联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形 ..................... 29
      五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 29
      六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ..................................................................... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 34
   广州粤泰集团股份有限公司                                2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    一、公司现行利润分配政策 ................................................................................................. 34
    二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 38
    三、未来股东回报规划 ......................................................................................................... 39
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................... 42
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 42
    二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 45
    三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................. 46
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、
    市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 47
    五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ......................................... 48
    六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回
    报采取填补措施的承诺 ......................................................................................................... 49
    七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序 ......... 50
           广州粤泰集团股份有限公司              2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
                                                释       义
            在本发行预案中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:
粤泰股份/公司/本公司/上
                            指   广州粤泰集团股份有限公司
市公司
本次非公开发行 A 股/本           本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过 10 名特定投资者发行不超
                            指
次发行/本次非公开发行            过 253,624,787 股(含 253,624,787 股)A 股股票之行为
A股                         指   在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的粤泰股份普通股
                                 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次
本预案                      指
                                 修订稿)
报告期                      指   2014 年度、2015 年度、2016 年度
最近三年                    指   2014 年、2015 年、2016 年
定价基准日                  指   发行期首日
控股股东/粤泰控股           指   广州粤泰控股集团有限公司
                                 同受杨树坪先生控制的公司,包括粤泰控股(持有本公司股份
                                 254,292,000 股,占公司发行股本总数的 20.05%)、广州城启集团有限公
                                 司(持有本公司股份 256,688,000 股,占公司发行股本总数的 20.24%)、
                                 淮南市中峰房地产投资管理有限公司(持有本公司股份 77,802,553 股,
粤 泰 控股 及其 一致 行动        占公司发行股本总数的 6.14%)、广州豪城房产开发有限公司(持有本
                            指
人                               公司股份 69,965,964 股,占公司发行股本总数的 5.52%)、广州建豪房
                                 地产开发有限公司(持有本公司股份 64,055,660 股,占公司发行股本总
                                 数 的 5.05% )、 广 州 恒 发 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 持 有 本 公 司 股 份
                                 62,507,125 股,占公司发行股本总数的 4.93%)、广州新意实业发展有限
                                 公司(持有本公司股份 28,214,857 股,占公司发行股本总数的 2.22%)
中国证监会、证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所                      指   上海证券交易所
登记结算公司                指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住建部                      指   中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司章程》                指   现行有效的《广州粤泰集团股份有限公司章程》
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元              指   人民币元、万元、亿元
          注:1、本预案中,部分表格的合计数与各分项数值之和在尾数上可能略有差异,这些
      差异是由于四舍五入造成的;
              2、如无特殊说明,本预案中的财务数据为合并报表口径数据。
  广州粤泰集团股份有限公司        2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
                第一节 本次非公开发行方案概要
     一、发行人基本情况
    公司名称:广州粤泰集团股份有限公司
    注册地址:广东省广州市寺右新马路170号4楼
    邮政编码:510600
    公司网址:http://www.gzytgf.com/
    注册资本:人民币1,268,123,935元
    法定代表人:杨树坪
    成立日期:1983年6月15日
    公司股票上市地:上交所
    股票简称:粤泰股份
    股票代码:600393.SH
     二、本次非公开发行的背景和目的
    本次非公开发行是上市公司密切把握国家新城镇化战略、房地产差异化调控
政策及国内房地产行业整合调整的重大机遇,顺应资本市场发展形势,推动公司
更好更快发展所采取的积极措施。通过本次非公开发行,公司资本实力得以进一
步提升,满足公司跨区域项目建设的资金需求;同时,本次非公开发行也有利于
优化公司资本结构,降低公司资产负债率,提高公司抗风险能力。
  广州粤泰集团股份有限公司                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    (一)本次非公开发行的背景
    1、新城镇化战略助推房地产市场持续发展
    新一届政府施政后明确提出新城镇化理论,即发展集约化和生态化模式,增
强多元城镇功能,构建合理的城镇体系,最终实现城乡一体化发展。2014年3月,
国务院印发《国家新型城镇化规划(2014-2020)》,规划提出到2020年常住人
口城镇化率达到60%左右,截至2015年,我国城镇化率约56.10%,未来几年仍有
上升空间。
                           图1     2007-2015 年我国城镇化水平
    60%                                                                      56.10%
                                                               53.70%
                                                  51.27%
                                48.34%                                  54.77%
    50%                                                52.57%
              45.89%                     49.95%
                       46.99%
    40%
    30%
    20%
    10%
         0%
              2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
                                                               数据来源:国家统计局
    随着新城镇化建设不断推进、居民可支配收入持续增长,首次购房、改善性
住房等需求有望进一步释放;同时,多层次城市群、区域中心城镇建设稳步推进,
均有利于房地产行业的长期稳定发展。
    2、房地产宏观调控政策从严格控制转为差异化调控
    随着近年来房地产调控的持续深化,我国房地产市场的投机需求得到了一定
遏制,住房价格逐渐恢复平稳,行业发展渐趋理性。自2014年以来,各地方政府
在抑制投机性需求的基础上,对原有的限购、限贷等行政调控政策进行不断调整,
满足更多居民的首次购房、改善性住房需求,国家对房地产的政策调控在总体平
  广州粤泰集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
稳的基础上,积极向差异化方向转变。
    2016年9月6日,住建部发布《贯彻<法治政府建设实施纲要(2015~2020年)>
的实施方案》。该方案指出,要完善房地产宏观调控,根据房地产市场分化的实
际,坚持分类调控,因城施策。因此,在目前房地产市场区域分化严重的情况下,
“分城施策”将成为政府楼市调控的主旨。
    针对目前不同区域房地产市场存在的差异,各地地方政府积极贯彻“分城施
策”的主旨,有针对性的制定并出台了一系列政策,各地的政策显示出未来房地
产市场调控政策的差异化导向,“分城施策”有利于推动我国房地产行业理性且
可持续地发展。
    3、城市更新成为城市改造、再生和复兴的重要手段
    城市更新的目的是对城市中某一衰落的区域进行拆迁、改造、投资和建设,
以全新的城市功能替换功能性衰败的物质空间,使之重新发展和繁荣。自我国住
房制度改革以来,二十余年间,住房建筑面积成倍增长,很多旧建筑群,因其规
划建设年代早,建设标准相对较低,在用地结构、交通组织、建筑布局、基础设
施配套、楼面美观以及居住环境等方面存在日益突出的问题,已无法满足居住环
境和市容美观的要求。因此,城市更新已经成为我国大中型城市房地产土地供应
量的主要来源之一、老旧城区建设项目的工程重点和提升城镇化质量的核心领域。
    (二)本次非公开发行的目的
    1、提升公司资金实力,增强核心竞争力
    房地产行业属于资金密集型行业,具有资金需求规模大,周转时间长等特点。
通过本次非公开发行,公司的资金实力将获得大幅提升,为公司在广州、淮南、
江门等地项目建设提供有力的资金保障,进一步增强公司的核心竞争力。
    2、加速推进公司业务布局,提升公司盈利能力
    本次非公开发行募集的资金拟用于公司及子公司在广州、淮南、江门等地的
   广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
房地产项目建设,募投项目的实施有利于加快推进公司业务区域化布局,随着募
投项目陆续开工、销售,将有利于提升公司整体盈利能力。
    3、优化公司资本结构,增强抗风险能力
    公司目前进行房地产开发的资金主要来源于历年滚存的自有资金、现有项目
回笼的资金及银行借款等。截至2016年12月末,公司对外负债合计为72.13亿元,
银行等金融机构借款合计为58.43亿元,其中,短期借款18.03亿元,长期借款40.40
亿元。通过本次非公开发行,公司资产负债率得以降低,资本结构得以优化,抗
风险能力进一步增强,为公司的长期稳定发展奠定基础。
     三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
    (一)发行股票的种类、面值、上市地点
    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00
元。在限售期届满后,本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
    (二)发行方式和发行时间
    本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)的方式,
公司将在证监会核准的有效期内择机发行。
    (三)发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定对象,发行对象范围为:符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营
账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上产品
认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认
购。本次发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人,
也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
  广州粤泰集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及其授权
人士将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规
定,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则协商确定。
    公司本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    (四)发行股份的价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的90%(定价基准
日前20个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总额
/定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量)。
    在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及其授权
人士将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规
定,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则协商确定。若公司在本次非
公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项,本次发行底价将相应调整。
    (五)发行数量
    本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时
本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%,即不
超过253,624,787股(含253,624,787股),并以中国证券监督管理委员会最终核准
发行的股票数量为准。
    在前述范围内,公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关
于本次非公开发行的核准文件后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有
关规定及实际情况,协商确定。
    如本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行核准文件的要求等
情况予以调整的,则公司本次非公开发行的发行数量将相应调整。
  广州粤泰集团股份有限公司               2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
      若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行数量将相应调整。
      (六)限售期
      发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期满后的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
      (七)本次发行前公司滚存利润分配安排
      本次非公开发行完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分
享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
      (八)决议有效期
      本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过关于调整公司非公开发行
股票方案的议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新
的规定,公司将按新的规定进行相应调整。
    四、募集资金投向
      公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过350,000.00万元(含本数),募
集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:
 序号                项目名称               投资总额(万元)    使用募集资金(万元)
  1              东华枫尚阁项目                 111,036.92             55,000.00
  2              东华荣廷府项目                  73,127.59             15,000.00
  3        淮南公园天鹅湾(北区)项目           411,337.33            205,000.00
           江门天鹅湾(江海花园南区
  4                                              85,139.22             75,000.00
          10-3,11-3,11-4,11-5)项目
                 合计                           680,641.06            350,000.00
      本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决;若实际
募集资金净额少于募集资金拟投资额,则不足部分由公司自筹解决。在不改变本
  广州粤泰集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
次募投项目的前提下,公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入
顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可根据经
营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投入募投项目建设,待募集资金到位后
按照相关法律法规规定的程序予以置换。
    五、本次发行是否构成关联交易
    本次非公开发行拟发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关
联人,拟发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者。
    截至本预案出具日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情
况报告书》中披露。
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    截至本预案出具日,粤泰控股持有公司254,292,000股 A 股股票,持股比例
为20.05%,粤泰控股及其一致行动人合计持有本公司股份813,526,159股,占公司
总股本的64.15%,粤泰控股为公司的控股股东。杨树坪先生为上述公司的控制人,
为本公司的实际控制人。
    按照本次非公开发行股票数量上限253,624,787股测算,本次非公开发行完成
后,公司总股本将达到1,521,748,722股,杨树坪先生直接和间接控制813,526,159
股公司股票,占公司总股本的53.19%,仍为公司实际控制人。因此,本次非公开
发行不会导致公司控制权发生变化。
    七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
    本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
    本次非公开发行方案及相关事项已经公司第八届董事会第五十一次会议和
2017年第一次临时股东大会审议通过。本次调整已经公司第八届董事会第五十八
次会议审议通过,尚需履行如下审批程序:
    1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案;
    2、中国证监会核准本次非公开发行方案。
    在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部
呈报批准程序。
  广州粤泰集团股份有限公司               2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
      第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
      为响应国家新城镇化战略、顺应房地产行业差异化调控政策,抓住国内房地
产行业整合调整的重大机遇期,推动公司做强做优公司主营业务,提升公司竞争
力和盈利水平,为股东创造更大的价值,公司适时推出本次非公开发行。通过本
次非公开发行,公司资本实力进一步提升,资本结构得以优化,资产负债率降低,
抗风险能力得到提升。
      一、募集资金使用基本情况
      公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过350,000.00万元(含本数),募
集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:
 序号              项目名称                 投资总额(万元)    使用募集资金(万元)
  1             东华枫尚阁项目                  111,036.92             55,000.00
  2             东华荣廷府项目                   73,127.59             15,000.00
  3       淮南公园天鹅湾(北区)项目            411,337.33            205,000.00
           江门天鹅湾(江海花园南区
  4                                              85,139.22             75,000.00
          10-3,11-3,11-4,11-5)项目
                 合计                           680,641.06            350,000.00
      本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决;若实际
募集资金净额少于募集资金拟投资额,则不足部分由公司自筹解决。在不改变本
次募投项目的前提下,公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入
顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可根据经
营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投入募投项目建设,待募集资金到位后
按照相关法律法规规定的程序予以置换。
      二、募集资金投资项目情况
      (一)东华枫尚阁项目(曾用名“嘉盛大厦”)
      1、项目情况要点
  广州粤泰集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
     项目要点                           东华枫尚阁项目
     项目类型                             住宅、商业
   项目实施主体                   广州粤泰集团股份有限公司
     项目区位                广州市越秀区五羊村寺右新马路以南地段
 总用地面积(m2)                          5,446.00
 总建筑面积(m2)                          62,851.60
    2、项目区位和市场前景
    东华枫尚阁项目位于越秀区五羊邨寺右新马路以南地段,紧邻地铁5号线五
羊邨地铁站,距广州大道中70米,周边路网丰富,交通十分便利。同时该项目邻
近广州珠江新城繁华的 CBD 都市圈,并享有东山五羊新城区全市稀缺的教育、
医疗、商业等配套资源。
    东华枫尚阁项目所处位置为越秀区稀缺地段,周边高楼林立,配套设施齐全,
商业、金融业、服务业、文化业发达。该项目既拥有东山五羊新城城区优越的教
育、医疗等成熟配套资源,又拥有丰富的商业资源,贴合当地办公居住的市场需
求,既传承东山百年人文精粹,又融合现代都市繁华,市场前景良好。
    3、资格文件取得情况
    东华枫尚阁项目已取得的资格文件如下表所示:
  广州粤泰集团股份有限公司           2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
      审批许可文件                                    编号
      土地使用权证                  粤(2016)广州市不动产权第 00260211 号
    立项备案                               穗发改城备[2017]2 号
    环评批复                            穗(越)环管影[2013]138 号
                             穗规建证[2015]759 号及穗国土规划业务函[2016]1256 号复
   建设工程规划许可证
                                                       函
   建筑工程施工许可证
    4、项目投资概算
    东华枫尚阁项目预计总投资为111,036.92万元,其中土地相关投入24,476.18
万元,开发前期投入2,752.70万元,建设工程投入65,440.40万元,利息支出、不
可预见费、销售费用和管理费用合计18,367.64万元。
    5、项目资金筹措情况
    东华枫尚阁项目计划使用募集资金55,000.00万元,其余资金由公司自筹解决。
    6、项目经济评价
    东华枫尚阁项目预计实现销售收入268,400.36万元,经计算该项目可实现净
利润81,836.90万元,经济效益良好,具体指标如下:
           项目                                       指标数据
     销售收入(万元)                                268,400.36
      总投资(万元)                                 111,036.92
      净利润(万元)                                  81,836.90
     销售净利率(%)                                    30.49
    (二)东华荣廷府项目(曾用名“荣庆二期”)
    1、项目要点
    项目要点                                东华荣廷府项目
    项目类型                                  住宅、商业
  广州粤泰集团股份有限公司           2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    项目要点                                东华荣廷府项目
  项目实施主体               广州旭城实业发展有限公司(公司全资子公司)
    项目区位       广州市越秀区东华西路以南、东濠涌永胜西以东地段(第二期用地)
总用地面积(m2)                               5,057.55
总建筑面积(m2)                               37,461.80
    2、项目区位和市场前景
    东华荣廷府项目位于东濠涌高架以东,东华西路以南,周边交通设施便利,
六号线团一大广场站,一号线烈士陵园、农讲所站,双地铁辐射,3大地铁站步
行10余分钟可达,25条公交线路贯通全市。
    东华荣廷府项目位于东山老城区,毗邻广州最繁华的北京路商圈,距离北京
路步行街直线距离约1公里,北京路商铺林立,量全质优,各类卖场、餐饮食肆、
文化休闲场所不胜枚举,是融合购物、旅游、休闲、娱乐为一体的国际化商贸旅
游区;同时,紧邻人民公园、烈士陵园、东山湖公园等人文景观,周边教育医疗
设施配套齐全,具备得天独厚的历史底蕴和区位优势,居住环境成熟,市场前景
良好。
    3、资格文件取得情况
  广州粤泰集团股份有限公司         2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    东华荣廷府项目已取得的资格文件如下表所示:
    审批许可文件                                 编号
    土地使用权证                     穗府国用[2009]第 01000017 号
      立项备案                            穗发改城备[2017]4 号
      环评批复                        穗(越)环管影[2013]76 号
                        穗规建证[2013]2382 号及穗规函[2016]1184 号复函及穗规函
 建设工程规划许可证
                                           [2016]3181 号复函
 建筑工程施工许可证
    4、项目投资概算
    东华荣廷府项目预计总投资为73,127.59万元,其中土地相关投入32,214.76
万元,开发前期投入4,129.84万元,建设工程投入28,595.36万元,利息支出、不
可预见费、销售费用和管理费用合计8,187.63万元。
    5、项目资金筹措情况
    东华荣廷府项目计划使用募集资金15,000.00万元,公司拟通过增资或委托贷
款方式向项目公司投入所需资金,其余资金由公司自筹解决。
    6、项目经济评价
    东华荣廷府项目预计实现销售收入87,477.52万元,经计算该项目可实现净利
润10,368.79万元,经济效益良好,具体指标如下:
           项目                                    指标数据
     销售收入(万元)                              87,477.52
      总投资(万元)                               73,127.59
      净利润(万元)                               10,368.79
     销售净利率(%)                                 11.85
    (三)淮南公园天鹅湾(北区)项目
    1、项目要点
  广州粤泰集团股份有限公司         2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
     项目要点                      淮南公园天鹅湾(北区)项目
     项目类型                               住宅、商业
   项目实施主体      淮南恒升天鹅湾置业有限公司(公司持股 90%的控股子公司)
     项目区位       田家庵区淮新路东侧、湖兴路南侧、淮河大道两侧、湖滨西路北侧
 总用地面积(m2)                           249,874.05
 总建筑面积(m2)                           919,622.00
    2、项目区位及市场前景
    淮南公园天鹅湾(北区)项目位于田家庵中心城区位置,紧邻淮河大道、湖
滨西路两条城市主干道,以及淮新路、湖兴路两条城市支干道,周边公交车次众
多,交通发达;同时,该项目东临淮南最大的公园—龙湖公园,北临淮南的母亲
河—淮河,西与淮南市政府规划的湿地公园接壤,周边小区林立,医院、学校、
公园、商超配套设施齐全,是淮南的主要居住片区之一。
    根据淮南市城乡规划局网站公示显示,未来淮南规划建设6条轨道交通线,
田家庵区为规划中的轨道交通路线重点覆盖区域。项目所在地周边未来将有4号
线、5号线经过,交通便利。
    基于淮南市“东进、南扩、西调、北联”规划,未来大量矿区人口向田家庵
区集中。随着淮河二桥线的贯通,加强了矿区潘集与田家庵区的联系,城市功能
   广州粤泰集团股份有限公司           2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
和环境提升将加快,区域房地产发展前景较好。项目在龙湖公园和湿地公园“双
公园”的映衬下,背靠淮河,风景宜人,将自然景观与小区景观完美结合,形成
高品质的滨河社区,具有良好的市场前景。
    3、资格文件取得情况
    淮南公园天鹅湾(北区)项目已取得的资格文件如下表所示:
   审批许可文件                                       编号
                         皖(2017)淮南市不动产权第 0005550 号、皖(2017)淮南市不动
   土地使用权证
                           产权第 0005551 号、皖(2017)淮南市不动产权第 0005552 号
     立项备案                                 淮发改审批[2016]355 号
     环评批复                                  淮环表批[2016]91 号
建设工程规划许可证          建字第 340403201600135 号、建字第 340403201700017 号
    注:淮南仁爱天鹅湾置业有限公司存续分立的工商登记手续已办理完毕,项目实施主体
明确为分立后新设公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司,相关证照的更名手续正在办理中。
    4、项目投资概算
    淮南公园天鹅湾(北区)项目总投资为411,337.33万元,其中土地相关投入
70,621.35万元,开发前期投入4,937.00万元,建设工程投入313,551.18万元,不可
预见费、销售费用及管理费用合计22,227.79万元。
    5、项目资金筹措情况
    淮南公园天鹅湾(北区)项目计划使用募集资金205,000.00万元,公司拟通
过委托贷款方式向项目公司投入所需资金,其余资金由公司自筹解决。
    6、项目经济评价
    淮南公园天鹅湾(北区)项目预计实现销售收入490,094.90万元,经计算该
项目可实现净利润80,960.22万元,经济效益良好,具体指标如下:
            项目                                        指标数据
      销售收入(万元)                                 490,094.90
  广州粤泰集团股份有限公司           2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
             项目                                   指标数据
      总投资(万元)                                411,337.33
      净利润(万元)                                80,960.22
     销售净利率(%)                                  16.52
    (四)江门天鹅湾(江海花园南区 10-3,11-3,11-4,11-5)项目
    1、项目要点
    项目要点             江门天鹅湾(江海花园南区 10-3,11-3,11-4,11-5)项目
    项目类型                                  住宅、商业
      项目实施主体             江门市粤泰房地产开发有限公司(公司全资子公司)
    项目区位                      江门市江海区五邑路与东海路交界处
    总用地面积(m2)                               51,013.79
    总建筑面积(m2)                              209,400.90
    2、项目区位及市场前景
    江门天鹅湾(江海花园南区10-3,11-3,11-4,11-5)项目位于江门市江海
区五邑路与东海路交界处(城轨江门站旁),东临银泉路,西邻东海路,南依江
海区政府,北靠白水带生态自然风景区;周边路网丰富,交通便利,毗邻广珠城
际轨道江门站,江中、江鹤、江珠高速会接于此,可通往广州、中山、珠海等地,
出行高效。
  广州粤泰集团股份有限公司          2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    江门天鹅湾(江海花园南区10-3,11-3,11-4,11-5)项目地处江海区主城
区,教育、医疗、文体等基础设施配套齐全,项目毗邻江门一中,随着天鹅湾小
学的建成,周边的教育资源将进一步完善;该项目坐落在风光旖旎的白水带生态
自然风景区附近,白沙公园、南泉生态园环绕周边,整体环境优越。在完善的生
活配套、通达便捷的交通、风景秀美的生态、价值蕴藉的人文的叠加与融合的形
势下,江门天鹅湾(江海花园南区10-3,11-3,11-4,11-5)项目以人与自然的
和谐为核心,精心营造“一湖、两岸、四半岛”的地中海风情生活社区,具有广
阔的市场前景。
    3、资格文件取得情况
    江门天鹅湾(江海花园南区10-3,11-3,11-4,11-5)项目已取得的资格文
件如下表所示:
   审批许可文件                                     编号
                      粤(2016)江门市不动产权第 1008870 号;粤(2016)江门市不
   土地使用权证
                      动产权第 1006695 号;粤(2017)江门市不动产权第 1001940 号
     立项备案                              2016-440704-70-03-001669
     环评批复                                 江环审[2012]212 号
 建设工程规划许可证          江规建字第[2016]0135 号;江规建字第[2016]0100 号
    4、项目投资概算
   广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    江门天鹅湾(江海花园南区10-3,11-3,11-4,11-5)项目预计总投资为
85,139.22万元,其中土地相关投入2,755.31万元,开发前期投入1,295.06万元,建
设工程投入76,031.32万元,不可预见费、销售费用及管理费用合计5,057.53万元。
    5、项目资金筹措情况
    江门天鹅湾(江海花园南区10-3,11-3,11-4,11-5)项目计划使用募集资
金75,000.00万元,公司拟通过增资或委托贷款方式向项目公司投入所需资金,其
余资金由公司自筹解决。
    6、项目经济评价
    江门天鹅湾(江海花园南区10-3,11-3,11-4,11-5)项目预计实现销售收
入112,267.37万元,经计算该项目可实现净利润19,840.91万元,经济效益良好,
具体指标如下:
            项目                                指标数据
     总销售收入(万元)                        112,267.37
       总投资(万元)                           85,139.22
       净利润(万元)                           19,840.91
      销售净利率(%)                             17.67
     三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
    (一)本次发行对公司经营管理的影响
    本次非公开发行募集资金不超过350,000.00万元(含本数),扣除发行费用
后拟用于公司及子公司在广州、淮南、江门等地的房地产项目开发,符合公司发
展战略。募投项目建成将有助于加快推进公司在项目当地的业务布局,巩固公司
在不同区域的行业地位,为公司进一步跨区域扩张奠定基础。
    (二)本次发行对公司财务状况的影响
    房地产项目的开发运营需要大量资金,通过本次非公开发行,公司房地产项
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
目开发将得到有力的资金支持,公司资本实力进一步增强,公司资产负债率有效
降低,公司资本结构得以优化,财务结构更加合理,有利于增强公司资产结构的
稳定性和抗风险能力。
  广州粤泰集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
   第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高
管人员结构、业务收入结构变动情况
    (一)本次非公开发行后公司业务变动情况
    本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围,不会对公司主营
业务结构产生重大影响,也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的
募集资金投资项目实施后,将进一步增强公司主营业务优势。
    (二)本次非公开发行后公司章程变化情况
    本次非公开发行完成后,公司股本相应增加,公司将按照实际发行情况,完
成对《公司章程》中与股本相关条款的修改,并办理工商变更登记。
    (三)本次非公开发行后公司股东结构变动情况
    截至本预案出具日,粤泰控股持有公司254,292,000股 A 股股票,持股比例
为20.05%,粤泰控股及其一致行动人合计持有本公司股份813,526,159股,占公司
总股本的64.15%,粤泰控股为公司的控股股东。杨树坪先生为上述公司的控制人,
为本公司的实际控制人。
    按照本次非公开发行股票数量上限253,624,787股测算,本次非公开发行完成
后,公司总股本将达到1,521,748,722股,杨树坪先生直接和间接控制813,526,159
股公司股票,占公司总股本的53.19%,仍为公司实际控制人。因此,本次非公开
发行不会导致公司控制权发生变化。
    (四)本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
    公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次
非公开发行发生变动。
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    (五)本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
    本次非公开发行所募集资金主要用于公司主营业务相关的房地产业务,业务
收入结构不会发生重大变化。
    二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
财务状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,公司
核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的
具体影响如下:
    (一)本次非公开发行对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产规模相应增加,同时资金实
力得到有效增强,资产负债率进一步降低,有利于资本结构的优化。公司流动比
率、速动比率有所改善,财务风险降低,财务状况进一步改善,提高公司偿债能
力和抗风险能力。
    (二)本次非公开发行对公司盈利能力的影响
    本次非公开发行完成后,公司总股本增加,总资产、净资产规模有所增加,
短期内公司的每股收益将可能被摊薄,净资产收益率可能有所下降。但募集资金
到位后,将有助于优化公司资本结构、降低公司财务负担、增强资金实力,为公
司业务发展提供有力保障,有利于提升公司后续发展及盈利能力。同时,公司将
进一步加大对项目拓展的投入力度,通过自主开发、兼并收购等多种方式进行行
业整合,提升公司核心竞争力。
    (三)本次非公开发行对公司现金流量的影响
    本次非公开发行由特定对象以现金认购,募集资金到位后,公司筹资活动现
     广州粤泰集团股份有限公司     2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
金流入将大幅增加,公司资本实力进一步提升;未来,随着募投项目逐步进入销
售期,公司主营业务的盈利能力将得以加强,经营活动产生的现金流量也将得以
增加,从而进一步改善公司的现金流量状况。
       三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人
控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情

      本次非公开发行完成后,公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企
业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,亦不会因本次非公开发行产生
新的同业竞争和其他新的关联交易。
       四、本次非公开发行完成后,公司是否存在资金、资产被实际控
制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东
及其关联人提供担保情形
      本次非公开发行完成后,不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占
用公司资金、资产的情形,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进
行违规担保的情形。
       五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
      截至2016年12月31日,公司合并报表口径负债总额为72.13亿元,流动负债
为31.77亿元。本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所增加,资产负
债率得以下降,公司资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。公司
不存在通过本次非公开发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。
       六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
      投资者在评价公司本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应
  广州粤泰集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
特别认真考虑下列各项风险因素:
    (一)政策风险
    作为国民经济的重要组成部分,房地产行业与国民经济总体运行情况密切相
关,国家宏观经济政策及产业政策对房地产行业影响较大。近年来,随着城镇化
稳步发展,房地产行业也呈现快速发展的趋势。房地产行业的快速发展一方面解
决了居民居住需求,另一方面部分地区也出现了房价过快上涨、供求矛盾突出等
问题,影响了房地产行业稳定健康发展。针对这种矛盾的存在,中央政府和地方
政府陆续出台了一系列宏观调控政策、调控措施,在土地管理、金融、财政、税
收、信贷等领域,综合运用不同的手段,抑制投机性需求,引导房地产行业结构
调整和健康发展。
    随着我国房地产行业日益成熟,部分城市和地区房地产市场进入调整期,国
内房地产市场出现分化,未来房地产市场调控政策将呈现分化趋势,如果公司未
来不能较好地把握宏观经济形势,顺应土地管理、金融、财政、税收、信贷等宏
观调控政策导向,公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。
    (二)周期性波动风险
    房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景
气时期,房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改
善相对容易;在市场不景气时期,房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业
绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险给本公司未来的经
营带来了不确定性。
    (三)经营风险
    1、跨区域经营风险
    截至目前,公司已在广州、海口、淮南、江门、三门峡等多个城市实现业务
布局。跨区域的经营,使公司在信息传达、资金运作、税务筹划等方面存在一定
的管理风险。同时近年来子公司数量的增加也可能会引起整个公司层面沟通不畅、
  广州粤泰集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
资源调配不及时等问题,导致出现因管理不到位引起的跨区域经营风险。
    2、项目管理风险
    房地产项目是一项复杂的系统工程,开发周期长,投资大,涉及相关行业广,
合作单位多,要接受规划、国土、住建和房管等多个政府部门的审批和监管,这
使得公司对项目开发管理的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力,但部
分项目建设涉及拆迁、学校搬迁、规划调整等一系列问题,如果项目的某个环节
出现问题,可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,造成项目预
期经营目标难以如期实现。
    3、项目销售风险
    房地产项目的销售不仅取决于质量和价格,还直接受项目的市场定位、所在
地经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目
的开发周期往往较长,而市场情况瞬息万变,若公司不能充分预见市场的变化趋
势,对项目做出错误的市场定位,可能存在所开发的产品不符合市场需求从而导
致出现销售不畅的风险。
    4、外部竞争风险
    随着我国商品房的市场化,客户的个性化需求不断提高,对房地产企业的开
发能力、设计理念等提出了更高的要求。尽管公司在已进入的城市积极开发与营
销,努力提高市场占有率,但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、
销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变
化,则同类竞争楼盘的市场供给将给公司的经营能力带来较大挑战,公司存在一
定的外部竞争风险。
    (四)募投项目效益未达预期的风险
    本次募集资金拟用于广州、淮南、江门等地的房地产项目,实施完成后将进
一步扩大公司盈利规模,提升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行
了充分的市场调研与严格的可行性论证,但是由于项目的实施不可避免的会受到
  广州粤泰集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
国内外宏观经济状况、国家产业政策、国内市场环境及项目所在地的消费水平等
因素的影响,如果这些因素发生不可预见的负面变化,本次募集资金投资项目将
面临投资预期效果不能完全实现的风险,将对上市公司合并报表归属于母公司净
利润产生影响。
    (五)大股东控制风险
    本次非公开发行前,粤泰控股及其一致行动人合计持有公司股份比例达到
64.15%,粤泰控股为公司控股股东;本次非公开发行完成后,粤泰控股仍将保持
控股地位。如果粤泰控股利用其控股地位,通过行使表决权和管理职能对公司的
决策进行控制,不恰当地影响公司的经营管理,将可能损害本公司及中小股东的
利益。
    (六)控股股东股权质押风险
    截至本预案出具日,粤泰控股及其一致行动人合计持有公司股份813,526,159
股,其中,已质押股份657,921,259股,整体质押率为80.87%,粤泰控股及其一致
行动人已质押股份占本公司股本总额的51.88%。虽然截至目前上述股权质押不存
在已经逾期或违约的情形,但如果粤泰控股及其一致行动人未来不能合理筹划还
款资金,不能按时偿还股权质押借款,公司存在因控股股东股权质押违约导致的
股权变动风险。
    (七)审批风险
    本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于取得本公司股东
大会对本次非公开发行的批准、中国证监会对本次非公开发行的核准。上述方案
能否通过股东大会审议以及能否取得证监会的核准在时间和结果方面存在一定
的不确定性。
    (八)非公开发行完成后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
    本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅
度的增加,而房地产项目的开发周期较长,公司本次募集资金从投入到产生经济
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
效益需要一定的时间,短期内募集资金投资项目利润难以得到释放,在募投项目
产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本
和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增
长幅度,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小
于总股本和净资产的增长幅度,公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现
一定幅度的下降,导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
    (九)股票价格波动风险
    股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前
景等因素的变动而波动,还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术
的影响,股票价格具有不确定性。因此,公司提醒投资者关注股价波动的风险。
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
             第四节 公司利润分配政策及执行情况
    一、公司现行利润分配政策
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,并结合公
司的实际情况,公司第七届董事会第三十八次会议于2015年1月25日审议通过了
《关于修改公司章程的议案》,对公司章程的相关内容进行修订。公司章程经公
司2014年年度股东大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程,公司对利润分
配的形式、现金分红的具体条件,现金分红的比例等具体政策作出了规定。
    经公司第八届董事会第二十七次、第二十八次会议、公司2016年第一次临时
股东大会、公司2015年年度股东大会审议,《公司章程》再次进行了修订,利润
分配政策的相关规定保持不变。
    根据公司现行有效的《公司章程》,公司利润分配政策如下:
    “第一百九十六条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施
积极的利润分配政策,特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括:
    (1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润,并优先采用现金分红的方式分配利润。
    (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生,公司应积极采取现金方式分配利润。
    (3)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。公司应根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立
董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
    (5)公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
    公司应该严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素,或公司根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要或法律、法规及其他规范性文件的要求,确
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护
为出发点并应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程
序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的现金分红政
策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
    第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提
取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百九十八条 公司应重视投资者投资回报,利润分配政策应保持连续性
和稳定性,公司的利润分配政策为:
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    1、利润分配的形式
    公司可以采用现金或者股票方式分配股利,具备现金分红条件的,应当采用
现金分红的方式分配利润;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    2、公司现金分红的具体条件
    (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正
常经营和持续发展的情况下;
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金
项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
    3、现金分红的时点
    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    4、现金分红的比例
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
    在每年现金分红比例保持稳定的基础上,董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分
下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    5、股票股利分配的条件
    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业
价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在满足现
金股利分配条件的同时,制订股票股利分配方案。
    6、有关利润分配的信息披露
    (1)公司应在定期报告中详细披露利润分配预案的制定及执行情况,并按
照规定对现金分红政策的指定及执行情况相关事项进行专项说明。
    (2)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期
报告中就未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途进行专项说
明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
    (3)监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序
进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行
情况发表专项说明和意见。”
    第一百九十九条 公司利润分配政策发生变动,应当由董事会拟定变动方案,
独立董事对此发表独立意见,经公司董事会审议后,提交股东大会审议通过,并
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
    对现金分红政策进行调整或变更的,应当在年度报告中对调整或变更的条件
  广州粤泰集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
及程序进行详细说明。
    第二百条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时,需经半数以上董事同意方可通过,
独立董事应当对利润分配预案的合理性发表独立意见。
    利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。
    独立董事可在股东大会召开前征集中小股东在股东大会上的投票权。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表
决权通过。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票等方式。
    第二百零一条 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每10股表述分红派
息、转增股本的比例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股
利时,按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
    第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。
    二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
    (一)最近三年利润分配情况
    最近三年公司利润分配情况如下表:
    广州粤泰集团股份有限公司            2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
                                                                             单位:万元
             现金分红的数额   分红年度合并报表中归属   现金分红金额占合并报表中归属于
分红年度
                 (含税)     于上市公司股东的净利润   上市公司股东的净利润比率(%)
  2014          3,000.00             6,154.39                        48.75
  2015          12,681.24            6,450.95                       196.58
  2016          5,072.50             14,514.23                       34.95
     注:公司2016年度利润分配预案尚需股东大会审议通过。
         最近三年,公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定,坚持现
 金分红为主的利润分配政策,最近三年累计现金分红金额(含税)为20,753.74
 万元,占最近三年实现的年均可分配利润的比例为229.58%。
         (二)最近三年未分配利润使用情况
         报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模,以满足公司发展
 战略的需要。
         三、未来股东回报规划
         公司第七届董事会第三十八次会议和2014年年度股东大会审议通过了《广州
 东华实业股份有限公司2015年至2017年股东回报规划》,具体内容如下:
         “第一条 公司制定本规划考虑的因素
         公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展规划,建
 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而在平衡股东的短期利益和
 长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排,对利润分配作出制度性安排,以
 保证利润分配政策的连续性和稳定性。
         第二条 本规划的制定原则
         公司股东回报规划结合公司实际情况、并通过多种渠道充分考虑和听取股东
 (特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,采取现金方式、股票方式或者现
 金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。
  广州粤泰集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    第三条 公司未来三年(2015-2017年)的具体股东回报规划
    1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利,具备现金分红条件的,应当进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期分配。
    2、由于存在行业特性,公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后且现金能够满足公司持续经营和
长期发展的前提下,如无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外),
未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十,具体每个年度的分红比例由董事会依照公司章程的规定根据公司年
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
    3、在确保足额现金股利分配以及保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
    4、公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东
大会进行表决。公司通过多种渠道接受所有股东(特别是中小股东)、独立董事
和监事对公司分红的建议和监督。
    5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,并通过多种
渠道充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司
正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。
新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定;
有关议案由董事会制订,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应
当对利润分配政策调整发表意见;相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经
股东大会以特别决议审议通过。
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    2、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的
意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。”
  广州粤泰集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
       第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的
有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下:
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所上升。短期内,在募集资
金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的每股收益、净资产收益率等财务
指标可能会受到一定影响。但从中长期看,本次非公开发行募集资金带来的资本
规模增长将有效促进公司业务规模的扩张,进一步提升公司的业务规模和盈利能
力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的每
股收益和净资产收益率。
    (一)影响分析的假设条件
    以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响,
不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提:
    1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不
会发生重大不利变化;
    2、根据公司2016年度年报,2016年度公司归属于母公司所有者的净利润为
14,514.23万元、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为13,978.78
万元,2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后的净利润在此预
测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增减幅分别测算。
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    该假设并不代表公司对2017年的盈利预测,亦不代表公司对2017年经营情况
及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策。
    3、截至2016年12月31日,公司总股本为1,268,123,935股。
    4、假定公司本次非公开发行募集资金总额为350,000.00万元,暂不考虑发行
费用,本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,本
次非公开发行股票的发行数量上限为253,624,787股。最终发行价格、发行数量、
募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。
    5、假设本次非公开发行方案于2017年9月底实施完毕,该完成时间仅为估计,
最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
    6、第八届董事会第五十六次会议审议通过公司2016年度利润分配方案,拟
以2016年12月31日公司总股本1,268,123,935股为基数,拟向全体股东按每10股派
发现金红利0.40元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股,现金红
利分配利润50,724,957.40元。假设该利润分配方案经2016年年度股东大会审议通
过并于2017年3月实施。基于财务指标的可比性原则,对2016年度和2017年度主
要财务指标测算时考虑了2016年度利润分配的影响。
    7、截至2016年12月31日,公司归属于母公司所有者的净资产为484,593.42
万元。在预测公司2017年净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外
的其他因素对净资产的影响。
    截至2017年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2017年期初数+本次发
行募集资金假设数+2017年归属于母公司所有者的净利润假设数-2016年现金分
红数。
    前述数值不代表公司对2017年末归属于母公司所有者的净资产的预测,存在
不确定性。
    8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等方面的
影响。
      广州粤泰集团股份有限公司         2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
        (二)对公司主要财务指标的影响
       基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对2017年度每股收益、净资
   产收益率的影响,具体情况如下:
       情景一:假设除本次募集资金投资项目外,公司2017年度归属于母公司所有
   者的净利润及扣除非经常性损益后的净利润与2016年度持平;
                                                                           单位:万元
                                                                        2017年度
                     项目                        2016年度
                                                                发行前         发行后
归属于母公司所有者的净利润                       14,514.23    14,514.23       14,514.23
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润   13,978.78    13,978.78       13,978.78
总股本(万股)                                   126,812.39   253,624.79      278,987.27
扣除非经常性损益前的基本每股收益(元/股)          0.060        0.057              0.056
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)          0.057        0.055              0.054
扣除非经常性损益前的稀释每股收益(元/股)          0.060        0.057              0.056
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)          0.057        0.055              0.054
期末归属于母公司所有者的净资产                   484,593.42   494,035.15      844,035.15
扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率           3.32%        2.97%              2.48%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率           3.17%        2.87%              2.39%
       情景二:假设除本次募集资金投资项目外,公司2017年度归属于母公司所有
   者的净利润及扣除非经常性损益后的净利润与2016年度相比增长10%;
                                                                           单位:万元
                                                                        2017年度
                     项目                        2016年度
                                                                发行前         发行后
归属于母公司所有者的净利润                       14,514.23     15,965.65      15,965.65
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润   13,978.78     15,376.65      15,376.65
总股本(万股)                                   126,812.39   253,624.79      278,987.27
扣除非经常性损益前的基本每股收益(元/股)          0.060        0.063              0.061
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)          0.057        0.061              0.059
扣除非经常性损益前的稀释每股收益(元/股)          0.060        0.063              0.061
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)          0.057        0.061              0.059
      广州粤泰集团股份有限公司         2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
期末归属于母公司所有者的净资产                   484,593.42   495,486.57      845,486.57
扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率           3.32%        3.27%              2.72%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率           3.17%        3.15%              2.62%
       情景三:假设除本次募集资金投资项目外,公司2017年度归属于母公司所有
   者的净利润及扣除非经常性损益后的净利润与2016年度相比下降10%;
                                                                           单位:万元
                                                                        2017年度
                     项目                        2016年度
                                                                发行前         发行后
归属于母公司所有者的净利润                       14,514.23    13,062.80       13,062.80
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润   13,978.78    12,580.90       12,580.90
总股本(万股)                                   126,812.39   253,624.79      278,987.27
扣除非经常性损益前的基本每股收益(元/股)          0.060        0.052              0.050
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)          0.057        0.050              0.048
扣除非经常性损益前的稀释每股收益(元/股)          0.060        0.052              0.050
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)          0.057        0.050              0.048
期末归属于母公司所有者的净资产                   484,593.42   492,583.73      842,583.73
扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率           3.32%        2.68%              2.24%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率           3.17%        2.58%              2.16%
       注:对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券
   监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
   见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收
   益的计算及披露》中的规定进行计算。
       根据上述假设及测算,因公司本次非公开发行募集资金投资项目存在建设周
   期较长,募集资金投资项目短期内产生的效益较少,故总体上存在由于本次非公
   开发行新增加的股份将会使得短期内公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
    二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
       本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅
   度的增加,而房地产项目的开发周期较长,公司本次募集资金从投入到产生经济
   效益需要一定的时间,短期内募集资金投资项目利润难以得到释放,在募投项目
   产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增
长幅度,公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降,导致
本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
    公司特别提醒投资者理性投资,注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期
回报的风险。
    三、本次非公开发行的必要性和合理性
    (一)夯实业务发展基础,加快优质项目开发,推动主业发展
    房地产开发行业属于典型的资金密集型行业,资金实力、融资渠道是房地产
业务持续稳健经营的重要保障,也是衡量企业竞争实力的重要维度,公司需要充
足的现金流支持重点城市的布局和新市场的开拓。
    本次募集资金拟投资项目分别位于广州、淮南、江门等地,涵盖一线城市和
有发展潜力的区域,且项目均具备良好的产品定位和科学的规划设计,是公司业
务布局和业务发展的重要一步。本次非公开发行有利于提升公司主营业务的整体
运作效益,增强综合实力,切实推进公司的战略发展。
    (二)增强公司资金实力,优化资本结构,进一步降低财务风险
    公司房地产业务处于快速发展阶段,对于资金的需求较大。近年来,公司通
过金融机构借款等方式筹集发展所需资金,负债规模增加,较高的资产负债率给
公司带来了一定的财务压力和财务风险。因此,公司有必要充分利用多元化的融
资工具,积极合理筹措资金,进一步优化资本结构,降低综合融资成本,有效降
低财务风险并增强抵御风险的能力。
    综上所述,本次非公开发行将进一步增强公司资金实力,推动房地产主业发
展,有助于公司优化资本结构,降低财务风险,为公司业务平稳、健康、持续发
展提供有力的保障。因此,本次非公开发行符合公司及全体股东的利益,具有必
要性和合理性。
  广州粤泰集团股份有限公司               2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
      (一)本次非公开发行募集资金投资项目
      公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过350,000.00万元(含本数),募
集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:
 序号              项目名称                 投资总额(万元)    使用募集资金(万元)
  1             东华枫尚阁项目                  111,036.92             55,000.00
  2             东华荣廷府项目                   73,127.59             15,000.00
  3       淮南公园天鹅湾(北区)项目            411,337.33            205,000.00
           江门天鹅湾(江海花园南区
  4                                              85,139.22             75,000.00
          10-3,11-3,11-4,11-5)项目
                 合计                           680,641.06            350,000.00
      (二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
      公司目前的主营业务是房地产业务,本次非公开发行募集资金主要围绕公司
主营业务,符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增
强公司核心竞争力,促进主业做强做优,更好地满足公司现有业务的整体战略发
展的需要。
      (三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
      公司在多年的房地产项目开发过程中,根据公司特点、城市布局及区域特征,
总结、积累了大量的房地产项目开发和运作经验,形成了一套全面、高效的开发
流程,培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团
队,也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发团队。本
次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
  广州粤泰集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
    为保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的
风险和提高公司未来的持续回报能力,本次非公开发行完成后,公司将通过加快
募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提
升公司运行效率,增厚未来收益,以降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影
响。公司拟采取的具体措施如下:
    (一)做强做优房地产主营业务,进一步增强主业的核心竞争力
    在当前和未来一段时间内,房地产业务仍将是公司整体竞争力的主要源泉。
公司拟通过本次非公开发行募集资金,深度聚焦国内主要城市、核心地段的房地
产开发项目,扩大先发先行的优势。同时,充分利用公司现有优质项目资源,加
大项目开发力度,不断提高房地产业务的规划设计、招商运营和综合服务水平,
进一步增强公司核心竞争力。
    (二)优化公司资本结构,增强风险抵御能力,提升公司盈利能力
    通过本次非公开发行股票募集资金,有利于增强公司资金实力,优化公司资
本结构,降低公司资产负债率,减少公司财务负担,增强公司抗风险能力,为公
司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的
基础。
    (三)进一步完善公司治理,加强内部管控,不断提升经营管理效率
    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保公司股东(特别是中小
股东)、董事(特别是独立董事)、监事能够充分行使各自权利,为公司持续发
展提供制度保障。
    同时,公司将加强运营管控,不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系,
完善标准工期,使项目开发每个阶段都在监控范围内;提升目标管理责任书执行
力,加强对项目关键节点的考核与激励。公司实施项目分类管理,优化流程,通
  广州粤泰集团股份有限公司        2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
过不断细化和优化公司内部控制,不断提升公司运营效率与管理质量。
       (四)加强募集资金管理和运用,提高募集资金使用效率
    目前,公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,结合公司实际情
况,制定了《募集资金管理办法》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款
专用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理
办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,对募集资金的使用进行充分
论证,有效防范风险,提高募集资金使用效率,保证募集资金的合理合法使用。
       六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
       (一)公司董事、高级管理人员的承诺
    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如
下:
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    5、如公司未来实施新的股权激励计划,本人承诺未来股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  广州粤泰集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    (二)公司控股股东的承诺
    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东粤泰控股承诺如下:
    “本公司承诺不越权干预粤泰股份经营管理活动,不侵占粤泰股份利益。”
    (三)公司实际控制人的承诺
    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司实际控制人杨树坪先生承诺
如下:
    “本人承诺不越权干预粤泰股份经营管理活动,不侵占粤泰股份利益。”
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
承诺人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若承诺人违反上
述承诺给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担补偿责任。
    七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事
项的审议程序
    董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第五十一次会议、2017
年第一次临时股东大会、第八届董事会第五十八次会议审议通过,将提交公司股
东大会审议。
    本次非公开发行完成后,公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的
完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
  广州粤泰集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案(一次修订稿)
    (本页无正文,为《广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股
股票预案(一次修订稿)》之签章页)
                                          广州粤泰集团股份有限公司董事会
                                                          2017 年 3 月 20 日

关闭窗口