粤泰股份关于下属公司金边天鹅湾置业发展有限公司收购关联方柬埔寨土地所有权的关联交易公告

广州粤泰集团股份有限公司关于下属公司金边天鹅湾置业发展
     有限公司收购关联方柬埔寨土地所有权的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     交易风险简述:本次交易尚需提交广州粤泰集团股份有限公司(以下简称
“公司”、“本公司”)2017 年第四次临时股东大会作为特别决议审议,相关关联
股东所持有的表决权需回避表决。
     过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额:
    1、2016 年 9 月 19 日,经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过,董
事会同意公司分别与本公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司(以下简称“粤
泰控股”)及自然人张红、付恩平签署《股权转让协议》,公司以广州粤泰金控投
资有限公司(以下简称“粤泰金控”)的其他各股东的原出资金额作价,收购除本
公司持有以外的剩余粤泰金控股权,分别为:公司以 150 万元人民币收购粤泰控
股所持有的粤泰金控 15%股权并承担粤泰控股的后续出资金额 7350 万元,以 150
万元人民币收购自然人张红所持有的粤泰金控 15%股权并承担张红的后续出资
金额 7350 万元,以 100 万元人民币收购自然人付恩平所持有的粤泰金控 10%股
权并承担付恩平的后续出资金额 4900 万元。上述股权收购的交易金额合计 2 亿
元人民币,其中涉及关联交易的金额为人民币 1.25 亿元。本次交易完成后,粤
泰金控成为本公司 100%控股的全资子公司,公司全部享有粤泰金控的权益,并
承担粤泰金控经营的全部风险。截至目前,相关股权工商变更手续已经办理完成。
    2、2016 年 12 月 26 日,经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过,公
司在香港的全资子公司香港粤泰置业投资有限公司(以下简称“香港粤泰”)收
购关联人杨树坪、杨硕所持有的位于柬埔寨的金边天鹅湾置业发展有限公司(以
下简称“金边天鹅湾”)45%的股权及另外 53%的收益权,以及关联人杨树坪、杨
硕所持有的位于柬埔寨的寰宇国际进出口有限公司(以下简称“寰宇国际公司”)
19%的股权及另外 49%的收益权。具体收购明细为:
           收购标的               交易对象            收购的对价(美元)
 金边天鹅湾公司 45%股权            杨树坪                     10,136,565
金边天鹅湾公司 45%收益权           杨树坪                     10,136,565
 金边天鹅湾公司 8%收益权            杨硕                       1,802,056
  寰宇国际公司 19%股权             杨树坪                      5,815,995
 寰宇国际公司 32%收益权            杨树坪                      9,795,360
 寰宇国际公司 17%收益权             杨硕                       5,203,785
                          合计                                42,890,326
    截止本报告披露日,金边天鹅湾公司以及寰宇国际公司已经完成上述股权及
收益权的变更登记手续。金边天鹅湾公司以及寰宇国际公司已纳入公司合并报表
范围。
       一、关联交易概述
    2017 年 9 月 25 日,经公司第八届董事会第七十一次会议以通讯方式审议通
过,公司董事会同意公司在香港的全资子公司香港粤泰置业投资有限公司(以下
简称“香港粤泰”)下属金边天鹅湾置业发展有限公司(以下简称“金边天鹅湾”)
与关联方柬城泰集团有限公司(以下简称“柬城泰”)签订《柬城泰集团有限公
司之柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权转让协议》,金边天鹅湾根
据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》(鹏信资评
报字:【2017】第 S074 号)为定价基础,以 6000 万美元收购柬城泰持有的柬埔
寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    由于杨树坪先生持有柬城泰集团有限公司 85%的股份,杨硕先生持有柬城泰
集团有限公司 15%的股份,杨树坪先生为该公司的实际控制人,杨树坪先生与杨
硕先生为父子关系,杨树坪先生同时也为本公司的实际控制人,因此本次交易构
成了上市公司与杨树坪先生、杨硕先生之间的关联交易。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与杨树坪先生、杨硕先生之
间的关联交易达到 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。同时,加上本次收购后,公司在最近 12 个月内累计购买资产总额达到
公司最近一期经审计总资产的 30%。因此,本次关联交易仍需提交公司第四次临
时股东大会审议,并作为特别决议进行表决。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    杨树坪先生为本公司控股股东粤泰控股的实际控制人,粤泰控股持有上市公
司 508,584,000 股,占上市公司总股本的 20.05%,为本公司控股股东;其一致
行动人广州城启集团有限公司持有本公司股份 513,376,000 股,占公司发行股本
总数的 20.24%;其一致行动人淮南市中峰房地产投资管理有限公司持有本公司
股份 155,605,106 股,占公司发行股本总数的 6.14%;其一致行动人广州豪城房
产开发有限公司持有本公司股份 139,931,928 股,占公司发行股本总数的 5.52%;
其一致行动人广州建豪房地产开发有限公司持有本公司股份 128,111,320 股,占
公司发行股本总数的 5.05%;其一致行动人广州恒发房地产开发有限公司持有本
公司股份 125,014,250 股,占公司发行股本总数的 4.93%;其一致行动人广州新
意实业发展有限公司持有本公司股份 56,429,714 股,占公司发行股本总数的
2.22%;上述一致行动人合计持有本公司 1,627,052,318 股,占公司发行股本总
数的 64.15%。杨树坪先生为本公司的实际控制人,杨树坪与杨硕为父子关系。
                                                     杨树坪
                               96.67%
                                                               85.81%
      广州建材          香港富银                    粤泰控股
               合作经营            96.67%        100%          100%     100%        100%
                  广               城        淮           广           广           广
                  州               启        南           州           州           州
                  豪               集        中           建           恒           新       20.05%
                  城               团        峰           豪           发           意
                       5.52%        20.24%        6.14%        5.05%        4.93%    2.22%
                                                    粤泰股份
    (二)关联人基本情况
    1、杨树坪
    性别:男
    国籍:中国(香港)
    住所:中国广州
    最近三年的职业和职务:历任本公司第四、五、六、七、八届董事会董事长,
广州粤泰控股集团有限公司董事局主席。现任广州粤泰控股集团董事长,本公司
第八届董事会董事长、总裁。
    杨树坪其控制的核心企业(粤泰控股)主要业务的基本情况。
    广州粤泰控股集团有限公司,成立于 1994 年 8 月 1 日。法定代表人为杨树
坪,注册资本 49,334 万元人民币,住所为广州市越秀区寺右新马路 111-115 号
15、17、19 室,经营范围:批发和零售贸易;物业管理服务;利用自有资金进
行对外投资,投资管理,企业管理咨询。目前杨树坪先生持有粤泰控股 85.81%
的股权。
    2、杨硕
    性别:男
    国籍:柬埔寨/加拿大
    住所:金边市西哈努克大道奔巾帼 1 区努克大道 182 号。
    最近三年的职业和职务:金边天鹅湾公司执行董事兼 CEO,寰宇国际进出口
有限公司执行董事兼 CEO,柬城泰集团有限公司执行董事兼 CEO,鑫源矿业有限
公司执行董事兼 CEO,鸿鑫矿业有限公司执行董事兼 CEO。
    3、柬城泰集团有限公司基本情况:
    柬城泰集团有限公司(CHEAN CHHOENG THAI GROUP CO.,LTD.)在柬埔寨王
国金边市注册之私营有限责任公司,注册编号 Co.0446KH/2012,注册日期是 2012
年 8 月 1 日,注册资本:2,000 万美元,注册地点:金边市西哈努克大道奔巾帼
1 区努克大道 182 号。公司董事长为杨树坪先生,经营业务包括:购买、出售、
租赁、抵押商业基金,购买、出租、出售房地产。股东杨树坪占 85%股份;股东
杨硕占 15%股份。
    2016 年 12 月 31 日未经审计的资产总额 6328.71 万美元,负债总额 6541.24
万美元,所有者权益合计为-212.53 万美元,2016 年度营业收入为 0 万美元,净
利润为-48.04 万美元。
    柬城泰集团有限公司于 2012 年 8 月 1 日取得柬埔寨金边市国土管理、城市
规划和建设局颁发的第 12020701-0189 号《柬埔寨王国房地产所有权证》(以下
简称“柬埔寨 189 号地块”)。
    三、关联交易标的基本情况
    柬埔寨王国金边市地块编号第 12020701-0189 号的土地基本情况:
    柬埔寨 189 号地块位于柬埔寨王国金边市端边区四臂湾分区金宝殿北边,土
地使用权面积 14,653 平方米,土地用途为住宅用地,土地使用的特征为公共。
地块红线外已实现通电、通路、通讯、通上水、通下水,地块形状为较规则多边
形,地势较平坦,四至为:东临 Riverside Path;南临建筑物;西临 Preah
Sisowath Quay;北临建筑物。该地块曾作为贷款抵押品抵押给加华银行,目前
该笔贷款已在本次交易前归还结清,地块已解除抵押。
    该项目地块目前建有葵花大酒店等地上建筑物,部分空地作停车场使用,葵
花大酒店产权不属于柬城泰集团有限公司。该酒店方于 1995 年与金边市政府签
订了租地合同,在地块上兴建酒店运营并提供服务,酒店为国际标准的五星级酒
店,租赁期为 70 年,每月租金约为 2 万美元。酒店建筑面积约为 10,000 多平方
米,建筑层数 6 层,目前酒店处于运营状态。
    柬埔寨 189 号地块权属清晰,柬城泰为该地块唯一合法的土地使用权人。
    根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》(鹏
信资评报字:【2017】第 S074 号),截至 2017 年 7 月 31 日,该地块面积为 14,653
平方米的土地所有权市场价值为:60,077,300 美元。
    该地块在酒店实施搬迁后,规划建造金边国际金融中心,目前该项目正在进
行方案的规划设计。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    本次合同交易各方:
    甲方(受让方):金边天鹅湾置业发展有限公司
    乙方(转让方):柬城泰集团有限公司
    第二条     权利限制及其他可能影响土地使用权的情况
    1.乙方已缴清柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权全部土地出
让金、契税等费用,不存在拖欠柬埔寨政府部门与柬埔寨 189 号地块相关的任何
费用。
    2.柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权除受葵花酒店租赁合同
的限制外,不存在银行抵押贷款及其他任何抵押、转让、债务负担、或被查封等
权利限制及瑕疵,不存在与之相关的任何诉讼、仲裁及行政纠纷,也不存在任何
正在发生或可以预见其发生的、可能减损柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土
地所有权使用权价值或增加使用权负担、责任的情形。
    3.项目地块上盖酒店建筑物在乙方取得地块使用权前已与金边市政府签定
了租地合同,产权不属于乙方所有,虽目前由乙方收取地块租金,但乙方未曾与
酒店相关管理方重新签订租地合同,乙方正在与酒店管理方协商沟通酒店搬迁事
宜,搬迁完成之前均对项目地块使用权利造成一定限制。
    4.根据柬埔寨地方法律,酒店建筑物与项目地块权益分开,酒店建筑物的抵
押、转让、租赁、债务关系不会对地块使用权利造成限制性影响。
   第三条     转让安排
    1.为取得柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权 100%权益,甲方
应按本协议第四条第二款的约定向乙方支付转让价款。
    2.乙方同意将其拥有的柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权一
次性转让给甲方。
    3.在双方另行约定的时间,甲乙双方共同配合依法办理柬埔寨王国金边市地
块编号为 189 的土地所有权权属变更登记手续。
    4.土地所有权权属变更登记手续完成后,乙方负责协助甲方处理柬埔寨 189
号地块上葵花大酒店等现有建筑物的搬迁事宜,并承担相应的搬迁费用。
   第四条     转让价款
    1.根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》 鹏
信资评报字:【2017】第 S074 号),柬埔寨王国金边市端边区地块编号为 189、
面积为 14,653 平方米的土地所有权于评估基准日 2017 年 07 月 31 日的市场价
值为:60,077,300 美元(大写:陆仟零柒万柒仟叁佰美元),以此为依据双方确
定本次交易定价为:6000 万美元(大写:陆仟万美元)。
    2.甲乙双方确认本协议转让价款支付方式如下:
    1)自甲、乙双方签署本协议之日起 5 个工作日内,甲方应将转让价款总额
的 25%首期转让款 1500 万美元(大写:壹仟伍佰万美元整)支付至乙方指定的
银行账户。
    2)在柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权权属变更登记手续完
成后 5 个工作日内,甲方应将转让价款总额的 25%转让款 1500 万美元(大写:
壹仟伍佰万美元整)支付至乙方指定的银行账户。
    3)乙方负责承担柬埔寨 189 号地块上葵花大酒店等现有建筑物的搬迁洽谈
事宜,在与酒店管理方签订正式搬迁协议后的 5 个工作日内,甲方应将剩余 50%
的转让价款 3000 万美元(大写:叁仟万美元整)支付至乙方指定的银行账户。
    4)以上项目转让价款均按约定支付至乙方指定的银行账户,如果支付人民
币,按支付当日中国银行外汇牌价中间价折合人民币,并外加换汇手续费。
    5)除另有约定外,甲乙双方各自承担因目标项目用地转让依法应缴纳的所
有税费。
   第五条     柬埔寨 189 号地块的移交
    1.自甲方按本协议约定支付首期转让价款之日起 3 个工作日内,乙方负责将
柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权相关的全部证照/合同、文件、
资料包括但不限于政府批文、证件、工程图纸、目标用地范围内的市政管线图纸
及与其他相关文件资料(有原件的需提供原件)移交给甲方。
    2.自甲方按本协议约定支付首期转让价款之日起一个月内,完成土地所有权
权属变更至甲方名下的登记手续。
   第六条     甲方承诺与保证
    1.甲方已具有签署本协议所需要的所有权利、授权与批准,并有充分履行其
在本协议项下所需要的所有权利、授权和批准。
    2.按本协议约定按时足额支付转让价款。
    3.甲方违反前述承诺与保证,或者因甲方过错造成乙方损失的,乙方有权追
究甲方的违约责任。
   第七条     乙方的承诺与保证
    1.乙方承诺并保证除本协议另有约定外,本协议所述柬埔寨王国金边市地块
编号为 189 的土地所有权概况自本协议签订之日起,除非双方达成共识并作相关
调整,均为完整、真实及准确。
    2.乙方已具有签署本协议所需要的所有权利、授权与批准,并有充分履行其
在本协议项下所需要的所有权利、授权和批准。
    3.乙方应按本协议约定配合甲方办理柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的
土地所有权权属变更登记手续,或配合甲方以其他方式取得对柬埔寨王国金边市
地块编号为 189 的土地所有权权益。
    4.乙方承诺负责协助甲方处理柬埔寨 189 号地块上葵花大酒店等现有建筑
物的搬迁事项,并负责与酒店管理方签订搬迁协议,同时承担相应的搬迁费用。
    5.乙方违反前述承诺与保证,或者乙方因其他过错造成甲方损失的,甲方有
权追究乙方的违约责任。
     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
     公司目前主营业务为房地产开发,本次对外投资将增加公司房地产项目的
储备,增大公司的盈利空间,提高公司的主营业务收入;同时本次收购为本公司
配合国家一带一路政策,进一步加强境外房地产项目的开发。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)本次关联交易已经公司第八届董事会第七十一次会议以通讯方式审
议,关联董事杨树坪、杨树葵、范志强、陈湘云回避表决后,本议案以 5 票同意,
0 票反对、0 票弃权获得通过。独立董事李新春、吴向能、王朋对本次关联交易
议案的投了赞成票。
    (二)本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资料,
同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上
市公司及全体股东是否公平出具了书面意见,主要内容为:
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定,作为广州粤泰
集团股份有限公司的独立董事,现就公司向关联人杨树坪、杨硕收购柬城泰集团
有限公司持有的柬埔寨王国金边市地块编号第 12020701-0189 号的土地所有权
的关联交易事项发表以下意见:
    1、此次关联交易为公司向关联人杨树坪、杨硕收购柬城泰集团有限公司持
有的柬埔寨王国金边市地块编号第 12020701-0189 号的土地所有权,交易金额为
6000 万美元。本次交易是为了增加公司房地产项目的储备,增大公司的盈利空
间,提高公司的主营业务收入而进行;同时本次收购也为公司配合国家一带一路
政策,进一步加强境外房地产项目的开发。
    2、目前公司董事会成员由 9 人组成,其中关联董事 4 人,非关联董事 5 人,
在此议案表决时,关联董事已按照有关规定回避表决,审议程序合法;本次关联
交易议案的同意率为 100%,审议结果有效;本次关联交易方式公允,符合市场
经济规则,体现了公平、公正、诚信的原则;
    3、此次关联交易的金额为 6000 万美元,关联交易金额超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五。至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与杨树
坪及其控制下的粤泰控股之间的关联交易额已经达到 3,000 万元以上,且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,因此此次关联交易事项需提交公司
2017 年度第四次临时股东大会审议。
    4、经充分讨论,我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要,为了
增加公司房地产项目的储备,增大公司的盈利空间,提高公司的主营业务收入而
进行;同时本次收购也为公司配合国家一带一路政策,进一步加强境外房地产项
目的开发。因此,我们认为并未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股
东的利益,同意董事会的决议。
    (三)本公司董事会关联交易控制委员会对该上述关联交易进行了认真审
核,并出具意见如下:
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》
的有关规定,经认真审核有关公司全资子公司拟收购关联方柬埔寨资产的关联交
易事项。我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要,为了增加公司房地
产项目的储备,增大公司的盈利空间,提高公司的主营业务收入而进行;同时本
次收购也为公司配合国家一带一路政策,进一步加强境外房地产项目的开发,并
未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,因此我们同意上述
议案并将该议案提交公司第八届董事会第七十一次会议审议。
    (四)此次关联交易的金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五。至
本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与杨树坪及其控制下的粤泰控股之
间的关联交易已经达到 3,000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上,因此此次关联交易事项尚需提交公司临时股东大会审议。
    特此公告。
                                        广州粤泰集团股份有限公司董事会
                                                       2017 年 9 月 26 日

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