粤泰股份关于全资子公司终止对外投资的公告

广州粤泰集团股份有限公司关于
                   全资子公司终止对外投资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、对外投资事项的概述
    2017 年 9 月 21 日,广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“我
司”)第八届董事会第七十次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购沈阳万
盈置业有限公司 100%股权的议案》,同意下属全资子公司北京粤泰置地房地产发
展有限公司(以下简称“粤泰置地”或“甲方”)以人民币 153,081,089 元收购
位于辽宁省沈阳市的沈阳万盈置业有限公司(以下简称“万盈置业”)100%股权。
具体内容详见 2017 年 9 月 22 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《广州粤泰集团股份有限公司关于公司全资子公司收购沈阳万盈置业有限公司
股权的对外投资公告》(公告编号:临 2017-090 号)。
    按照《股权转让合同》约定,截至 2017 年 9 月 22 日,粤泰置地已完成支付
全部股权转让款,共计人民币 153,081,089 元(大写:人民币壹亿伍仟叁佰零捌
万壹仟零捌拾玖元)。截至目前,粤泰置地在接管万盈置业后向万盈置业及相关
公司投入的往来款余额为人民币 111,026,758.21 元。
    二、终止对外投资的原因
    由于在合作过程中,合作各方意愿未能达成最终一致,万盈置业股权也未能
按合同约定完成工商过户手续,出于对房地产开发经营业务区域调整的考虑,结
合公司实际情况,为优化公司的土地项目储备、开发业务范围,改善公司现金流,
经 2018 年 4 月 3 日公司第八届董事会第八十三次会议审议通过《关于全资子公
司终止对外投资的议案》。
    2018 年 4 月 3 日,粤泰置地与沈阳润德投资有限公司、沈阳金泰格装饰工
程有限公司、沈阳万盈置业有限公司、自然人贾彬签署了关于终止本次投资事项
的《协议书》。
    三、《终止协议》的主要内容
    甲方:北京粤泰置地房地产发展有限公司
    乙方一:沈阳润德投资有限公司
    乙方二:沈阳金泰格装饰工程有限公司
    丙方(标的公司):沈阳万盈置业有限公司
    丁方(担保人):贾彬
    第一条、各方经友好协商一致同意于本解除协议签字生效之日起解除上述
《沈阳万盈置业有限公司股权转让合同》,且各方均无需承担任何违约责任及互
不追究其它经济和法律责任。
    第二条、乙方承诺自本协议签订之日起第二天内将已收到甲方支付的人民币
153,081,089 元(大写:人民币壹亿伍仟叁佰零捌万壹仟零捌拾玖元)股权对价
款无息返还至甲方账户。
    第三条、(1)鉴于甲方在接管标的公司后向标的公司及相关公司投入的往来
款余额为人民币 111,026,758.21 元(大写:人民币壹亿壹仟壹佰零贰万陆仟柒
佰伍拾捌元贰角壹分),利息为人民币 8,104,085.62 元(大写:人民币捌佰壹拾
万肆仟零捌拾伍元六角贰分),共计人民币 119,130,843.83 元(大写:壹亿壹仟
玖佰壹拾叁万零捌佰肆拾叁元捌角叁分)。
    ( 2 ) 乙 方承 诺 自 本协 议 签 订 之日 起 五 个工 作 日 内 向甲 方 支 付人 民 币
99,130,843.83 元(大写:玖仟玖佰壹拾叁万零捌佰肆拾叁元捌角叁分),同时
向甲方在国有银行开设并由甲乙双方共管的共管账户支付人民币 20,000,000 元
(大写:人民币贰仟万元)。
    (3)在本合同签订之日起的三个月内,没有发生本协议第六条中甲方承诺
事项以外情况出现的,在上述共管账户的人民币 20,000,000 元(大写:人民币
贰仟万元)直接支付给甲方;如发生本协议中甲方承诺事项以外情况出现的,乙
方及丁方因此所遭受的损失可以先行从该剩余款项中予以扣除,该款项不足以弥
补乙方及丁方损失的,甲方应负责赔偿责任。
    第四条、在甲方收到上述第二条和第三条第 2 款的款项后的三个工作日内,
甲方将已接管的标的公司移交给乙方。
    第五条、如乙方未按本协议第二条、第三条约定向甲方支付相应款项,每逾
期一日,乙方按应付未付款项的千分之一向甲方支付违约金,乙方逾期 30 日仍
未向甲方支付相应款款项,则甲方有权单方解除本协议,并向乙方追索相应违约
金,丁方对前述款项及违约金支付承担连带责任;如甲方未按本协议第四条约定
把标的公司移交给乙方,每逾期一日,甲方按乙方已付款项的千分之一向乙方支
付违约金,甲方逾期 30 日仍未向乙方移交标的公司,则乙方有权单方解除本协
议,并向甲方追索乙方已支付的款项及相应违约金。
    第六条、在甲方接管标的公司之日前标的公司的债权、债务及法律诉讼由乙
方及丁方负责承担连带责任(包括因在甲方接管前的原因导致在甲方接管期间发
生的债权、债务及法律诉讼)。在甲方接管标的公司期间:1、标的公司因设计、
建设、装修、推广、营销、运营所签署的合同(上述合同总金额不超过人民币
10,000,000 元(大写:人民币壹仟万元)及标的公司签署的商品房销售合同由乙
方无条件继续履行并承担相应的债权债务,除此之外的所有合同(如有)都由甲
方负责解除并承担因此给乙方及丙方造成的全部损失;2、标的公司未发生因甲
方原因产生的法律诉讼,否则由甲方负责承担。在甲方把标的公司移交给乙方之
日起新发生的标的公司的债权、债务及法律诉讼由乙方负责承担。
    第七条、自本协议生效之日起,甲、乙、丙、丁四方基于上述《沈阳万盈置
业有限公司股权转让合同》所形成的权利、义务关系随之终止,之前各方基于合
作所产生的费用由各方自行承担。
    第八条、本协议一式伍份,甲方、乙方一、乙方二、丙方、丁方各持壹份,
每份具有同等法律效力。
    第九条、在本合同履行过程中,如有争议,各方应友好协商解决;协商不成
的,任一方均可向北京市有管辖权的人民法院提起诉讼,争议解决期间不影响其
他无争议条款的执行。
   第十条、本协议自各方签字盖章,且待乙方完成本协议第二条约定后生效。
   四、终止本次对外投资对公司的影响
    公司终止本次对外投资是由于在合作过程中,合作各方意愿未能达成最终一
致,万盈置业股权也未能按合同约定完成工商过户手续,出于对房地产开发经营
业务区域调整的考虑,结合公司实际情况,为优化公司的土地项目储备、开发业
务范围,改善公司现金流而做出的决定。本次终止对外投资不会对公司财务状况
和经营状况产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形,不会影响公司未
来的发展规划。公司将继续利用各种资源和优势,推动公司持续健康发展,提升
公司竞争力。
    截至本公告披露日,公司已经收到交易对方的退款人民币 1.53 亿元。
    特此公告。
                                       广州粤泰集团股份有限公司董事会
                                                   二 O 一八年四月四日

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