粤泰股份关于与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司签订《金融综合服务协议》的公告

证券代码:600393                证券简称:粤泰股份                 编号:临 2018-125 号



                            广州粤泰集团股份有限公司
             关于与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司签订
                           《金融综合服务协议》的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    特别提示:

      广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“乙方”)本次与中

    国长城资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“长城资产”、“甲方”)签署的

    《金融综合服务协议》(以下简称“本协议”)是公司为了化解公司债务违约风险,维持

    公司正常经营并实现持续健康发展。同时也为了优化公司资产结构、改善财务状况、提高

    资产运营效率和可持续发展能力。

      公司与长城资产已于 2018 年 11 月 16 日签署了意向性的《综合服务意向协议》,本次

    签署的《金融综合服务协议》是为了进一步明确双方的具体合作安排。本协议签署后,长

    城资产将利用自身的综合金融服务优势为公司提供一揽子综合金融服务,包括但不限于:

    资产重组、债务重组、经营管理重组等综合服务,上述具体服务内容由双方在符合相关法

    律法规、监管机构要求及上市公司内部治理制度的前提下进一步协商确定,本协议并未具

    体约定,公司提请广大投资者注意相关风险。

      本次签署的《金融综合服务协议》约定,长城资产为公司提供金融服务服务的期限为

    5 年,每年公司需向长城资产支付人民币 500 万元的服务费用,合计人民币 2500 万元。

      本次签署《金融综合服务协议》不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组

    管理办法》规定的重大资产重组。



    一、协议的基本情况

    公司为了化解公司债务违约风险,维持公司正常经营并实现持续健康发展。同时也为了优
化公司资产结构、改善财务状况、提高资产运营效率和可持续发展能力。经 2018 年 12 月 21

日召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过,公司于 2018 年 12 月 21 日于广州与长城资

产签署《金融综合服务协议》,长城资产将利用自身的综合金融服务优势为公司提供一揽子综

合金融服务,包括但不限于:资产重组、债务重组、经营管理重组等综合服务,上述具体服务

内容由双方在符合相关法律法规、监管机构要求及上市公司内部治理制度的前提下进一步协商

确定,本协议并未具体约定。长城资产为公司提供服务期限为五年,公司每年向长城资产支付

人民币 500 万元,合计支付服务费用为人民币 2500 万元。



    二、本次签署协议的基本情况

    公司名称:中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司

    公司住所:广州市东风东路 828-836 号东峻广场 1 座 A、B 座 12、32、33 楼

    统一社会信用代码:91440000722467796X

    负责人:陈明

    公司类型:股份有限公司分公司(非上市、国有控股)

    经营范围:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业

务,经营范围以批准文件所列为准。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

    中国长城资产管理股份有限公司成立于 2016 年 12 月,注册资本 431.5 亿元,股东为中华

人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会和中国人寿保险(集团)。前身为国务院于 1999

年批准设立的中国长城资产管理公司。中国长城资产服务网络遍及全国 30 个省、自治区、直

辖市和香港特别行政区,致力于为客户提供包括不良资产经营、资产管理、银行、证券、保险、

信托、租赁、投资等在内的“一站式、全方位”综合金融服务。为四大国有金融资产管理公司

之一。

    关联关系:中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司与公司不存在关联关系,其与公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本协议签署后,按照

协议安排,公司董事会将向公司股东大会提名两名长城资产指定的人士作为公司的董事候选人,

同时公司将在本协议签署后尽快召开董事会和股东大会,审议选举长城资产指定董事候选人为

公司董事事项。如长城资产指定的两名董事候选人当选为公司董事,则长城资产将成为公司的

关联方。
    本协议经公司于 2018 年 12 月 21 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过,无需提交

股东大会审议。双方后续的具体合作协议将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章

程》等法律法规、规范性文件的要求,履行相应的决策和披露程序。

    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。



    三、综合服务意向协议的主要内容

    甲方:中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司

    乙方 :广州粤泰集团股份有限公司

    (一)服务内容

    为帮助乙方化解债务违约风险,甲方利用自身的综合金融服务优势为乙方提供一揽子综合

金融服务,包括但不限于资产重组、债务重组、经营管理重组等综合服务,具体服务内容由双

方在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下进一步协商确定。

    1、资产重组

    乙方配合甲方对其资产进行梳理、分类,共同确定拟进行资产重组的资产清单及重组方式

(包括但不限于资产置入、资产处置、资产剥离、应收款催收、引入第三方投资者等),甲方

协助乙方参与谈判及协助实施等。

    2、债务重组
    (1)为缓解乙方当前的偿债压力,甲方将协助其进行债务重组。甲方协助乙方进行债权
人的关系维护,参与乙方与现有债权人的协商谈判,协助乙方争取现有债权人的支持,并协助
乙方与现有债权人就债权处理方案进行谈判,协助乙方与现有债权人就可能的债权重组方案
(包括但不限于债权转让、重组、展期、债务减免或债转股等)进行协商。

    (2)针对乙方债务,甲方协助乙方寻求合适的债务重组意向方(包括但不限于甲方),参

与并协助乙方与债权人及意向重组方进行谈判,协助乙方配合意向重组方及债权人实施与债务

重组相关的工作。

    (3)甲方协助乙方恢复正常融资途径、恢复信用。

    3、经营管理重组

    (1)甲方协助乙方改善治理结构和管理模式,优化乙方运营机制、决策机制、激励机制

和约束监督机制,甲方可向乙方派出管理人员。
       (2)乙方董事会向乙方股东大会提名两名甲方指定的人士(以下简称“甲方指定人士”)

作为乙方的董事候选人,乙方应在本协议签署后尽快召开董事会和股东大会,审议选举甲方指

定人士为乙方董事的相关议案。

       (3)甲方可向乙方推荐优秀的管理人才,改善乙方的人才结构,提升管理团队的管理水

平。

       (二)服务期限及方式

       服务期限为五年,自本协议生效之日起算。

       (三)服务费用

       甲方作为乙方聘请的金融服务顾问,每年向乙方收取服务费用共计人民币 500 万元(大写:

伍佰万元整)。



       四、对上市公司的影响

       中国长城资产作为四大国有金融资产管理公司之一,具有强大的资金实力和丰富的不良资

产处置经验和手段,有利于缓解公司的债务危机;同时其拥有专业的不良资产管理团队,能为

公司合理的处置资产提供优质的服务。本协议的签署,符合公司目前实际情况的需要,公司通

过与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司的合作,能为公司化解公司债务违约风险,

维持公司正常经营并实现持续健康发展提供良好的专业指导及资源支持。

       本协议签署后,按照协议安排,公司董事会将向公司股东大会提名两名长城资产指定的人

士作为公司的董事候选人,同时公司将在本协议签署后尽快召开董事会和股东大会,审议选举

长城资产指定董事候选人为公司董事事项。如长城资产指定的两名董事候选人当选为公司董事,

则长城资产将成为公司的关联方。



       五、重大风险提示

       公司与长城资产已于 2018 年 11 月 16 日签署了意向性的《综合服务意向协议》,本次签署

的《金融综合服务协议》是为了进一步明确双方的具体合作安排。本协议签署后,长城资产将

利用自身的综合金融服务优势为公司提供一揽子综合金融服务,包括但不限于:资产重组、债

务重组、经营管理重组等综合服务,上述具体服务内容由双方在符合相关法律法规、监管机构

要求及上市公司内部治理制度的前提下进一步协商确定,本协议并未具体约定,公司提请广大

投资者注意相关风险。
    六、后续进展情况披露

    公司将根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定,按照后续合作的进

展情况及对公司影响情况及时履行审批程序并予以披露。



    七、备查文件

    1、中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司与公司签署的《金融综合服务协议》;

    2、公司第九届董事会第五次会议决议。



    特此公告。



                                                     广州粤泰集团股份有限公司董事会

                                                           二 O 一八年十二月二十一日

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