粤泰股份关于签订《全面合作协议》并提交董事会审议的公告

证券代码:600393        证券简称:粤泰股份       公告编号:临 2019—026号



     广州粤泰集团股份有限公司关于签订《全面合作协议》
                    并提交董事会审议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     合同类型及金额:北方国际信托股份有限公司(以下简称“北方信托”)
对广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)开展授信业务,并与公司拟
开展全面合作事项达成《全面合作协议》(以下简称“协议”)。合同金额:约
48 亿元人民币。
     合同生效条件:自双方签字盖章之日起生效。
     合同履行期限:5 年
     对上市公司当期业绩的影响:该协议框定了北方信托与公司的合作金额、
范围、期限以及双方的合作条件。具体项目对应的融资金额和相应条款还需签署
正式协议。目前该协议的签署对上市公司当期业绩的影响不大。
     特别风险提示:①该协议只是北方信托同意对公司开展约 48 亿元人民币
授信业务,并拟与公司开展全面合作,目前公司与北方信托的具体项目融资协议
并未签署。②截至目前,北方信托尚未开始对公司发放相关贷款。同时根据北方
信托有关批复文件显示,其与公司合作所提供的融资资金,成本不低于年 11.2%。


    一、审议程序情况
    2019 年 4 月 24 日,经公司第九届董事会第十二次会议审议通过,公司与北
方信托签署了《全面合作协议》。
    本次会议应参与表决董事 9 名,实际参与表决董事 9 名。会议的召集、召开、
表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
    本次《全面合作协议》自双方签字盖章之日起生效。




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    二、合同标的和对方当事人情况
    (一)合同标的情况
    北方信托对公司开展授信业务,合作期限不超过 5 年。其中对公司名下广州
天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司(以下简称:江门悦泰)
名下江门悦泰 70 层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司(以下简称:淮南恒升置业)
名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司(以下简称:淮南粤泰置业)
名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目,通过债务重组及新增开发资金的方式提供融
资约 48 亿元。
    (二)合同对方当事人情况。
    1、合同对方的基本情况
    名称:北方国际信托股份有限公司
    企业性质:股份有限公司
    注册地:天津经济技术开发区第三大街 39 号
    主要办公地点:天津市河西区友谊路 5 号北方金融大厦
    法定代表人:朱文芳
    注册资本:10.009989 亿元
    主营业务:主要经营各类信托业务、自有资金投资和贷款业务、企业资产重
组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务
    主要股东或实际控制人:天津泰达投资控股有限公司(持股比例 32.33%)
    2、合同对方主要业务最近三年发展状况:北方信托是由大型国企、上市公
司及民营企业投资构成的国有控股股份制非银行金融机构,注册资金 10.01 亿
元。主要经营各类信托业务、自有资金投资和贷款业务、企业资产重组、并购及
项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务。现有股东 27 家,第一大股东为天
津泰达投资控股有限公司,持股比例为 32.33%。2017 年,北方信托资产规模近
3000 亿元,固有资产规模 45.74 亿元,所有者权益为 42.92 亿元,利润总额为
5.42 亿元,净利润为 4.24 亿元,北方信托管理产品全部安全兑付,为委托人实
现利润 147.59 亿元。截至目前,北方信托展业范围遍及国内经济热点区域,在
北京、上海、深圳、成都、武汉等区域形成了重要利润增长点。
    3、合同对方最近一年主要财务指标:截止 2017 年 12 月 31 日,北方信托资
产规模近 3000 亿元,经审计的固有资产规模 45.74 亿元,所有者权益为 42.92
亿元,利润总额为 5.42 亿元,净利润为 4.24 亿元。


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    4、合同对方最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司发生的业务往来
的具体金额,占上市公司各年该业务总量的比重:
    2018 年度公司及其控股子公司与北方国际信托股份有限公司总共发生了 3
笔借款,分别为:
    ①公司全资子公司江门市粤泰房地产开发有限公司向北方国际信托股份有
限公司申请不超过人民币 100,000 万元借款,实际发放借款 24,942 万元。截至
本报告披露日借款余额人民币 24,942 万元。
    ②公司全资子公司东国森林业有限公司向北方国际信托股份有限公司申请
1 亿元人民币借款,截至本报告披露日借款余额人民币 0 元。
    ③公司全资子公司广东省富银建筑工程有限公司向北方国际信托股份有限
公司申请转贷人民币 6,000 万元,截至本报告披露日借款余额人民币 6,000 万元。
    截至本报告披露日,公司全资子公司向北方国际信托股份有限公司借款余额
人民币 30,942 万元,占公司及其控股子公司贷款总额的 3.87%。
    除上述业务以外,北方信托与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。


       三、合同主要条款
    甲方:北方国际信托股份有限公司
    乙方 :广州粤泰集团股份有限公司
    (一)、合作范围
    甲方同意利用自身的综合金融服务优势为乙方提供综合金融服务,包括但不
限于债务重组、新增授信等业务,具体内容如下:
    甲方同意对乙方开展授信业务,合作期限不超过 5 年。其中对乙方名下广州
天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司(以下简称:江门悦泰)
名下江门悦泰 70 层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司(以下简称:淮南恒升置业)
名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司(以下简称:淮南粤泰置业)
名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目,通过债务重组及新增开发资金的方式提供融
资约 48 亿元。担保方式包括项目公司的资产、土地、在建工程抵押,项目公司
股权质押,大股东及实际控制人担保等。具体项目在符合相关法律法规及监管规
定、上市公司治理规定及信息披露等合规要求的基础上以双方签署的相关合同为
准。


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    (二)、监管要求
    1、强化资金监管。
    甲方提供的上述资金必须在监管下封闭运作,专项用于双方约定且符合监管
规定的用途。甲方可通过向乙方派驻财务副总监,监管资金往来及印鉴使用的方
式对乙方重大项目的投融资、对外担保等事项进行监管。甲方可通过派出审计人
员负责定期审计乙方及下属项目公司资金往来及印鉴使用、项目开发进度、项目
销售进度等。
    2、完善公司治理结构。
    甲方可向乙方股东大会提名一名指定的人士作为乙方董事候选人,提交乙方
董事会和股东大会选举,如获通过即参与公司董事会,对重大事项享有知情权并
参与决策。
    乙方将其持有的除广州项目外的其余项目公司江门悦泰、淮南恒升置业、淮
南粤泰置业的 5%股权在甲方设立财产权信托,并过户至甲方名下,剩余股权提
供质押担保。甲方可对乙方下属项目公司派驻一名董事,对重大事项有一票否决
权。
    3、加强对生产经营的监督。
    甲方针对广州天鹅湾二期、淮南公园及洞山天鹅湾、江门悦泰(70 层),对
于重大开发节点(如项目施工进度、成本控制、销售进度、销售均价)等设置目
标管理要求。如乙方及其下属项目公司未实现上述节点要求,则甲方有权指定第
三方接管合作项目开发建设,乙方仍享有相应股权的分红。


       四、说明合同履行对上市公司的影响
    1、公司自 2018 年以来,由于受到多方面因素的影响,导致公司现金流动性
愈发紧张,从而导致公司出现流动性风险。截至目前,公司存在的借款逾期风险
并未消除,本次与北方信托的全面合作,有利于缓解公司流动性紧张,帮助化解
公司的逾期借款风险。
    2、该协议主要为北方信托同意对公司开展约 48 亿元人民币授信业务,并拟
与公司开展全面合作。协议框定了北方信托与公司的合作金额、范围、期限以及
双方的合作条件。目前公司与北方信托还未就具体融资安排以及相关合作方式签
署具体协议。该协议的签署对上市公司当期业绩的影响不大但对公司 2019 年的
经营发展会起到积极的作用。


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    3、由于该协议约定:北方信托可通过向公司派驻财务副总监,监管公司资
金往来及印鉴使用的方式对公司重大项目的投融资、对外担保等事项进行监管。
同时可向公司股东大会提名一名指定的人士作为公司董事候选人,提交公司董事
会和股东大会选举,如获通过即参与公司董事会,对重大事项享有知情权并参与
决策。北方信托可对公司下属项目公司派驻一名董事,对重大事项有一票否决权。
北方信托可针对广州天鹅湾二期、淮南公园及洞山天鹅湾、江门悦泰(70 层),
对于重大开发节点(如项目施工进度、成本控制、销售进度、销售均价)等设置
目标管理要求。以上条款落实后,有助于公司投融资业务的开展及公司上述项目
的经营开发。


    特此公告。


                                        广州粤泰集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 25 日




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