粤泰股份关于签署《世茂粤泰合作项目协议书》的公告

证券代码:600393        证券简称:粤泰股份       公告编号:临 2019—050号



                    广州粤泰集团股份有限公司关于
              签署《世茂粤泰合作项目协议书》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     合同简要内容及金额:鉴于隶属世茂房地产的厦门进衡企业管理有限公
司、厦门奉朝企业管理有限公司、厦门尚翎企业管理有限公司、厦门昱翎企业管
理有限公司分别与广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“粤泰股份”)
签署《淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》、《广州天鹅湾二期项
目在建工程转让协议书》、《广州嘉盛项目在建工程转让协议》、《淮南公园天
鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》。厦门翎泽企业管理有限公司拟与公司控
股子公司深圳市大新佳业投资发展有限公司(以下简称“大新佳业”)就受让大
新佳业全资子公司深圳市中浩丰投资发展有限公司(以下简称“中浩丰公司”)
20%股权事宜达成协议(上述 5 个项目统称“合作项目”,上述 5 份协议统称为
“合作开发协议”)。
    现就厦门进衡企业管理有限公司、厦门奉朝企业管理有限公司、厦门尚翎企
业管理有限公司、厦门昱翎企业管理有限公司和厦门翎泽企业管理有限公司(以
下统称为“世茂方”)拟与公司开展的合作事项达成《世茂粤泰合作项目协议书》
(以下简称“协议书”)。协议约定,根据项目各自情况,双方通过股权转让或
在建工程转让等方式进行合作,由世茂方全程操盘开发运营目标地块,同时根据
项目存在的债务及开发风险问题,约定了合作对价支付条件及时限等。
    本次合作对价总计为 639,731 万元人民币(该合作对价的具体明细为公司转
让广州嘉盛项目 249,949 万元、广州天鹅湾二期项目 277,983 万元、淮南恒升天
鹅湾置业有限公司(以下简称“恒升天鹅湾”)80%股权 75,796 万元、淮南粤泰
天鹅湾置业有限公司(以下简称“粤泰天鹅湾”)20%股权 8,063 万元、中浩丰
公司 20%的股权 20%股权 27,940 万元)。


                                    1
    双方同意暂时预留合计 141,190 万元,用于支付相关未付的工程款、税费、
目标项目已收房款意向金等。除上述款项外,世茂方实际支付的合作对价为
49,8541 万元。
     合同生效条件:协议经双方签字或盖章后,并经粤泰股份股东大会审议
通过后生效。公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其一致行动人广州城启
集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广
州新意实业发展有限公司、西藏棕枫创业投资有限公司(以下统称为“粤泰控股
及其一致行动人”)承诺:粤泰控股及其一致行动人以其持有的合计
1,627,052,318 股粤泰股份表决权出席粤泰股份本次审议转让合作协议的临时
股东大会,同时以其出席临时股东大会的全部表决权对转让合作协议的系列议案
投赞成票。
     对上市公司当期业绩的影响:本次合作是为了缓解公司流动性紧张,化
解公司的逾期借款风险。本次交易对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润
的影响分别具体详见公司于 2019 年 6 月 6 日披露的《广州粤泰集团股份有限公
司关于签署<淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书>的公告》(公告编
号:临 2019-044 号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于签署<淮南洞山天鹅湾
项目股权转让暨合作开发协议书>的公告》(公告编号:临 2019-045 号),2019
年 6 月 9 日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州嘉盛在建工程项
目的公告》(公告编号:临 2019-048 号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于拟
出售广州天鹅湾二期在建工程项目的公告》(公告编号:临 2019-049 号)。
     特别风险提示:1、截至本公告披露日,标的项目存在诉讼及查封事项,
具体详见公司于 2019 年 6 月 6 日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署<
淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书>的公告》(公告编号:临
2019-044 号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于签署<淮南洞山天鹅湾项目股
权转让暨合作开发协议书>的公告》(公告编号:临 2019-045 号),2019 年 6 月 9
日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州嘉盛在建工程项目的公
告》(公告编号:临 2019-048 号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广
州天鹅湾二期在建工程项目的公告》(公告编号:临 2019-049 号)以及本公告中
的交易标的权属状况说明。
    2、安徽江龙投资有限公司(以下简称“安徽江龙”)持有恒升天鹅湾 10%
的股权、粤泰天鹅湾 10%的股权,截止目前,公司尚未取得安徽江龙对于本次交


                                    2
易放弃优先受让权的声明。如安徽江龙对本次交易不放弃并行使其优先受让权,
则有可能导致本次交易失败。同时,根据协议安排,公司在本次交易中尚需取得
安徽江龙持有的项目公司 10%的股权,目前本公司尚未与安徽江龙就收购该股权
事项签订实质性文件,如最终公司无法取得上述股权,则有可能导致本协议的履
行存在重大不确定性。
    3、本《协议书》约定公司与世茂方的合作项目中包括世茂方以人民币 27,940
万元受让中浩丰公司 20%股权。中浩丰公司为大新佳业下属全资子公司,公司持
有大新佳业 60%的股权,深圳市谊彩软件有限责任公司持有大新佳业 20%的股权、
深圳市鸿利源投资有限公司持有大新佳业 10%的股权、深圳市光彩法诺投资有限
公司持有大新佳业 10% 的股权。截止目前,大新佳业并未与世茂方就转让中浩
丰公司 20%股权事宜签署协议。后续如大新佳业与世茂方最终未达成一致并签署
协议,则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性。
    同时,大新佳业转让中浩丰公司 20%的股权应取得大新佳业股东会决议同
意。除此,公司需取得深圳市横岗四联股份合作公司股东代表大会决议、深圳市
横岗四联股份合作公司贤合分公司全体股民大会决议,以及四联公司、贤合分公
司书面确认同意中浩丰股权转让的文件。截止目前,公司尚未取得股东会决议文
件及股民大会决议,如最终公司无法取得上述决议,则有可能导致本协议的履行
存在重大不确定性。
    4、2019 年 4 月 24 日,经公司第九届董事会第十二次会议审议通过,公司
与北方国际信托股份有限公司(以下简称“北方信托”)签署了《全面合作协议》。
北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑
底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰 70 层、淮南恒升天鹅湾置业有限
公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共
计五个项目,通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约 48 亿元。目前公
司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目公司出售并
由交易对方操盘后,公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。


    一、审议程序情况
    (一)本次交易的基本情况
    2019 年 6 月 8 日,经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,公司与世
茂方签署了《世茂粤泰合作项目协议书》。协议约定各方根据项目各自情况,通


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过股权转让或在建工程转让等方式进行合作,由世茂方全程操盘开发运营目标地
块,同时根据项目存在的债务及开发风险问题,约定了合作对价支付条件及时限
等。本次合作对价总计为 639,731 万元人民币(该合作对价的具体明细为公司转
让广州嘉盛项目 249,949 万元、广州天鹅湾二期项目 277,983 万元、恒升天鹅湾
80%股权 75,796 万元、粤泰天鹅湾 20%股权 8,063 万元、中浩丰公司 20%的股权
20%股权 27,940 万元)。
    双方同意暂时预留合计 141,190 万元,用于支付相关未付的工程款、税费、
目标项目已收房款意向金等。除上述款项外,世茂方实际支付的合作对价为
498,541 万元。
    (二)交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易的审议情况
    本次会议应参与表决董事 9 名,表决结果为 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
亦不构成关联交易,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易尚需提交公司
临时股东大会审议。


    二、合同标的和对方当事人情况
    (一)合同标的情况
    本次合同标的具体为广州天鹅湾二期项目、广州嘉盛大厦项目、中浩丰公司
20%股权、恒升天鹅湾 80%股权、粤泰天鹅湾 20%股权。
    1、深圳市中浩丰投资发展有限公司
    住所:深圳市罗湖区翠竹街道田贝一路文锦广场 A 座 14 层 a7
    法定代表人:徐光
    注册资本:50,000 万元万人民币
    成立日期:2011 年 04 月 26 日
    经营范围:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;房地产信息咨
询;投资咨询(不含证券咨询、人才中介服务及其它限制项目);股权投资。(法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。
    中浩丰公司基本财务数据(2018 年 12 月 31 日财务报告经具有从事证券、
期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计):
                                                        单位:人民币万元


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                               2018 年 12 月 31 日       2019 年 3 月 31 日

                                   (经审计)              (未经审计)

         资产总额                       137,470.48               136,364.30

         负债总额                        92,703.10                 91,743.07

        所有者权益                       44,767.38                 44,621.23

         应收账款                                    0                        0

                                 2018 年 1-12 月          2019 年 1-3 月

                                   (经审计)              (未经审计)

         营业收入                                    0                        0

         营业利润                        -1,494.45                   -146.15

          净利润                         -1,494.45                   -146.15

经营活动产生的现金流量净额                  -29.31                 -2,216.32
    中浩丰为公司于 2016 年 11 月 29 日以增资的方式取得(详见公司 2016-113
号公告)。中浩丰是深圳市横岗四联贤合城市单元更新项目的意向实施主体,深
圳市横岗街道四联社区贤合旧村城市更新单元项目的范围为:东至贤东街、西至
卓越城市中心花园东面围墙、南至红棉一路、北至新红棉路(已规划)的闭合区
域,占地面积 145872 平方米,拆除用地面积 122,259.1 平方米。目标项目拆除
范围内永久建筑物现状建筑面积约为 310,135.54 平方米,需拆除 320 栋房屋,
截止 2019 年 5 月 5 日已完成签约 175 栋,拆除房屋主体 63 栋,拆除房屋门窗
21 栋。回迁房预计面积约 31 万平方米。
    截至本公告披露日,中浩丰为公司存在诉讼及查封事项如下:
    2018 年 4 月,宁波合晓投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波合晓”)
与南洋银行广州分行、深圳前海投资合伙企业(有限合伙)与公司签署了《债权
收购协议》,宁波合晓受让了南洋商业银行广州分行对公司的债权 1.51 亿元,并
支付了债权收购款。2018 年 7 月 30 日,宁波合晓与宁波德增投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“宁波德增”)签署了债权转让协议,宁波合晓将《债务重组
合同》《债务重组保证合同》《债务重组质押合同》项下的权利全部转让给了宁波
德增。2018 年 8 月 2 日宁波德增向中国广州仲裁委提起仲裁,并申请财产保全,
冻结公司对深圳市中浩丰投资发展有限公司的 5.37 亿应收账款。2019 年 2 月 11
日,中国广州仲裁委员会做出仲裁裁决。目前,宁波德增向深圳市中级人民法院

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申请执行,公司正与宁波德增协商执行和解事宜。
    2、其他交易标的广州天鹅湾二期项目、广州嘉盛大厦项目、恒升天鹅湾、
粤泰天鹅湾的具体情况分别详见公司于 2019 年 6 月 6 日披露的《广州粤泰集团
股份有限公司关于签署<淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书>的公
告》(公告编号:临 2019-044 号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于签署<淮南
洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书>的公告》(公告编号:临 2019-045
号),2019 年 6 月 9 日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州嘉盛
在建工程项目的公告》(公告编号:临 2019-048 号)、《广州粤泰集团股份有限公
司关于拟出售广州天鹅湾二期在建工程项目的公告》(公告编号:临 2019-049
号)。
    (二)合同对方当事人情况。
    名称:
    厦门进衡企业管理有限公司
    厦门翎泽企业管理有限公司
    厦门奉朝企业管理有限公司
    厦门尚翎企业管理有限公司
    厦门昱翎企业管理有限公司
    (统称为“世茂方”)
    法定代表人:吕翼
    经营范围:企业总部管理;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务(不
含评估);自有房地产经营活动;停车场管理;其他未列明房地产业;房地产租
赁经营;其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目);建筑装饰业。
    股权结构:厦门进衡、厦门翎泽、厦门奉朝、厦门尚翎、厦门昱翎均隶属于
世茂房地产。
    根据世茂房地产已披露的定期报告,截至 2018 年 12 月 31 日,世茂房地
产总资产 3,775.97 亿元,归属于母公司股东的净资产 592.34 亿元,2018 年
度实现营业收入 855.13 亿元,归属于母公司股东的净利润 88.35 亿元。
    世茂方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。经核查,世茂方不属于失信被执行人。


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    三、合同主要条款
    甲方:广州粤泰集团股份有限公司
    乙方 :厦门进衡企业管理有限公司
    厦门翎泽企业管理有限公司
    厦门奉朝企业管理有限公司
    厦门尚翎企业管理有限公司
    厦门昱翎企业管理有限公司
    (一)、关于本次合作项目的交易方式及合作对价等
    1.甲乙双方同意,本协议项下合作项目合作方式及合作对价如下:
    1)广州天鹅湾二期项目,双方按照在建工程转让方式实现该项目权益合作,
将该项目在建工程转让到乙方 100%控股的开发公司,该项目在建工程(含土地)
100%权益转让作价为 277,983 万元;该项目由乙方全面操盘经营管理。如目标项
目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过 90,000 元/平方米,则双方合作对
价款最终调整为 264,083 万元。
    2)广州嘉盛大厦项目,双方按照在建工程转让方式实现该项目权益合作,
甲方将该项目在建工程转让到乙方 100%控股的开发公司,并在在建工程完成转
让后 2 个月内,由甲方出资回购该开发公司的 49%股权(回购价按乙方投入及年
化 15%利息计算),届时项目公司按照甲方 49%、乙方 51%的股权比例合作开发经
营,甲方未在在建工程转让后两个月内支付回购股权款项的,视同甲方放弃回购
权利,该项目由乙方全资经营;在建工程(含土地)100%权益转让作价为 249,949
万元;该项目由乙方全面操盘经营管理;在后续甲方合作参股情况下,甲乙双方
按照持股比例进行投入与利润分配。
    3)深圳贤合旧改项目,双方按照股权转让方式进行交易合作,乙方先行受
让甲方控股子公司深圳市大新佳业投资发展有限公司(下称“大新佳业”)持有
的深圳市中浩丰 20%的股权,合作价款为 27,940 万元;合作期间乙方提供资金
参与项目公司运作管控,并根据项目进度,乙方再按注册资本金平价及支付部分
注册资本金利息,受让大新佳业所持项目公司 31%股权,最终实现乙方占股 51%、
大新佳业(含大新佳业的其他股东/权益方,下同)占股 49%。项目开发建设由
乙方全面操盘经营管理,同股同权同投入,该项目实现的利润按照持股比例进行
分配。


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    4)淮南洞山天鹅湾项目,双方按照股权转让方式进行交易合作,实现乙方
持股 20%、甲方(含甲方收回安徽龙江投资持有项目公司的 10%股权,下同)持
股 80%;股权合作转让合作对价 8,063 万元,项目由乙方全面操盘经营管理,同
股同权同投入,该项目合作开发所实现的利润按照股权比例进行分配。
    5)淮南公园天鹅湾项目,双方按照股权转让方式进行交易合作,实现乙方
持股 80%、甲方(含甲方收回安徽龙江投资持有项目公司的 10%股权,下同)持
股 20%;股权合作转让合作对价 75,796 万元,该项目由乙方全面操盘经营管理。
甲方确保乙方股东层面可分配销售净利润率不低于 9%(含本数),如有不足则由
甲方在项目公司及淮南洞山天鹅湾项目股东分配的利润补足给乙方,满足乙方股
东层面可分配销售净利润率达到 9%。乙方股东层面可分配销售净利润率大于 9%
(不含本数)小于 12%(含本数)的部分,甲方、乙方按照股权比例分配税后利
润;若乙方股东层面可分配销售净利润率大于 12%(不含本数)的部分,甲方、
乙方按照 30%:70%比例分配税后利润。
    2.双方同意,上述 5 个合作项目的合作对价总计为 639,731 万元,根据项目
实际情况由乙方做如下款项预留,待具体事项发生时直接用于支付至相关方后双
方多退少补进行结算。
    双方同意暂时预留合计 141,190 万元,用于支付相关未付的工程款、税费、
目标项目已收房款意向金等。除上述款项外,世茂方实际支付的合作对价为
498,541 万元。除另有特指外,本协议下述所指世茂方支付的合作对价均指在预
留上述款项后的各项目实际支付合作对价,如上述款项支付额度有增减则相应增
减实际支付合作对价。
    3.关于合作项目中的第三方小股东权益处理:
    1)淮南公园天鹅湾项目、淮南洞山天鹅湾项目在办理股转时,甲方或甲方
关联方应先行收购小股东安徽江龙投资有限公司的全部股权,具体的交易由甲方
与小股东自行协商处理,但不得损害乙方受让项目公司股权利益。
    2)深圳贤合旧改项目,甲方控股子公司大新佳业转让项目公司深圳中浩丰
股权应取得大新佳业股东会决议同意,且不得影响乙方受让取得项目公司股权的
合同利益;甲方应确保其他方股东(深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿利
源投资有限公司、深圳市光彩法诺投资有限公司)与深圳市横岗四联股份合作公
司、深圳市横岗四联股份合作公司贤合分公司等在乙方入股项目公司后仍严格按
照既有协议文件约定的包干价等推动项目拆迁改造及建设等,且不对乙方合作利


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益造成损害,否则由此造成的损失甲方应向乙方承担赔偿责任。
    (二)、关于合作项目所涉负债及查封情况
    1.截止本协议签署之日,涉及粤泰股份及合作项目的负债、司法查封限制等
情况包括:
    1)与合作项目直接关联的债务(含担保债务)及司法查封等限制情况。
    2) 与合作项目不直接关联但影响本次合作项目交易的甲方及其关联方债
务。
    3)甲方及其关联方存在的其它未到期的债务(含担保债务)。
    2.甲方声明承诺,除上述相关债务及查封等情况外,本协议项下粤泰方各项
目公司、粤泰股份不存在其它债务(包括担保债务)或司法查封等限制(已披露
债务查封的除外),并保证在本协议项下各合作项目股权转让、在建工程转让登
记完成前,不再有未披露的及也不会产生新的因对外举债或担保所形成的债务
(但经与乙方协商,乙方同意的除外),否则视同甲方根本违约,乙方除有权向
甲方主张全部损失赔偿责任外,还有权解除全部或部分项目合作开发协议,并要
求甲方退还相应投入的所有资金及利息(自投入之日起按年利率 15%计算)并按
照该等资金的 10%向乙方支付违约金。
    (三)合作项目实施计划步骤和担保
    1.在本协议签署之日起 15 日内,甲方应负责并协调包括但不限于如下事项:
1)对各合作项目公司的公章等印鉴、证照等与世茂方进行共管;2)提供粤泰方
其它关联的非合作项目的征信报告、资产负债表、土地房产档案查询资料等文件,
配合世茂方对该等项目进一步核实;3)甲方与乙方共同成立专项小组推动与合
作项目项下金融机构等债权人、采取查封保全措施的司法部门等进行沟通协商,
取得对合作项目解决债务、债权转让及解除查封保全等措施的具体安排节点及可
行性,并经乙方确认和同意,双方共同配合上述事宜;4)就广州天鹅湾二期项
目土地分证和广州天鹅湾二期项目、广州嘉盛大厦项目在建工程转让可行性及操
作情况商取行政主管部门意见;5)必要情况下协助世茂方对相关项目进行尽职
调查或审计等。
    根据上述核实情况,在确保风险可控情况下,甲乙双方据实密切配合推动交
易达成。若世茂方认为合作项目存在风险过高且粤泰方(指甲方及其合作项目粤
泰关联方,下同)未能提供其它有效担保措施或该等情况明显不利世茂方实现合
同目的的,世茂方有权选择解除全部或部分合作开发协议,在此情况下,甲乙双


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方互不追究任何责任。
    2.在合作项目项下股权完成过户后,粤泰方所持三项目公司股权(深圳贤合
旧改项目股权、淮南公园天鹅湾项目 20%股权、淮南洞山天鹅湾项目 80%股权)
仍旧质押给世茂方,同时用于担保粤泰方履行各项目合作开发协议、备忘录与本
协议项下甲方应承担义务及粤泰方应偿还给世茂方的借款资金本息等债务。项目
中粤泰方对项目公司的往来款债权,以协议形式转由世茂方控制及所有,待本协
议项下各阶段交易达成后再归还该等应收账款的控制及所有权利。
    3.各方配合,及时解除淮南公园天鹅湾项目北校区 A\C 地块的查封及抵押,
同时,将地块抵押给世茂方或世茂方指定单位,用于担保粤泰方履行各项目合作
开发协议、备忘录与本协议项下甲方应承担义务及粤泰方应偿还给世茂方的借款
资金本息等债务。
    4.甲方将其持有的江门市粤泰房地产开发有限公司 100%股权质押给乙方,
用于担保粤泰方履行各项目合作开发协议、备忘录与本协议项下甲方应承担义务
及粤泰方应偿还给世茂方的借款资金本息等债务。
    5.为实现广州嘉盛大厦项目在建工程过户登记给世茂方,世茂方通过债权转
让的方式,取得相关债权人的债权及从权利,粤泰方应确保世茂方在处理上述债
权包情况下,所获取的各项担保措施仍继续用于向世茂方提供担保。同时粤泰方
全面配合将对淮南仁爱天鹅湾置业有限公司的应收账款质押给乙方。
    同时,甲乙双方同意,广州嘉盛大厦项目在建工程转让不能办理或办理过户
存在重大障碍、代价大且粤泰方无法突破的,则乙方有权决定是否继续执行为收
购广州嘉盛大厦项目对相关联的债权及从权利的收购动作,若不再继续收购的,
且因此实际支出该等债权收购资金的,则乙方除有权依据该等债权及担保权向甲
方主张全部债权权益,同时还有权向粤泰方主张按照乙方已向粤泰方就所有合作
的项目而合计支付款项(扣除已交易完毕的项目的交易对价款)的 10%违约金。
    6.通过粤泰方的协助,世茂方通过债权转让或代为支付的方式,取得广州天
鹅湾二期项目的债权及从权利。粤泰方应确保世茂方在处理上述债权收购情况
下,除办理广州天鹅湾二期项目需解除设置于该项目的抵押、查封措施外,该等
债权收购所获取的其它各项担保措施仍继续用于向世茂方提供担保,担保世茂方
实现本协议项下其它权益及合同目的实现(包括但不限于获取股权、在建工程项
目及合作开发协议与本协议项下相应收回的款项、应收取的利息、违约金、实现
债权费用等)。


                                  10
    同时,甲乙双方同意,广州天鹅湾二期项目在建工程转让不能办理或因出现
本协议已披露之债务纠纷等原因造成办理过户存在重大障碍、代价大且粤泰方无
法突破的,则乙方有权决定是否继续执行对上述债权及从权利的收购动作,若不
再继续收购的,且因此实际支出该等债权收购资金的,则乙方除有权依据该等债
权及担保权向甲方主张全部债权权益,同时还有权向粤泰方主张按照乙方已向粤
泰方就所有合作的项目而合计支付款项(扣除已交易完毕的项目的交易对价款)
的 10%违约金。
    7.在成功完成广州天鹅湾二期项目收购后,世茂方持有的债权所支付的款项
冲抵世茂方应支付给粤泰方的合作对价,届时双方配合完成相应手续办理;世茂
方收购该等债权所支付的款项超出广州天鹅湾二期项目合作对价的,超出部分视
同世茂方对粤泰方的借款。除办理广州天鹅湾二期项目需解除设置于该项目的抵
押、查封措施外,该等债权收购所获取的其它各项担保措施仍继续用于向世茂方
提供担保,担保世茂方实现本协议项下其它权益及合同目的实现(包括但不限于
获取股权及合作开发协议与本协议项下相应收回的款项、应收取的利息、违约金、
实现债权费用等)。
    8.若粤泰方未能按合作项目合作开发协议约定按时办理股权转让、在建工程
转让手续而违约的,除按合作开发协议约定承担责任外,世茂方还有权以该等粤
泰方违约行为对本协议书下合作项目整体合作利益影响进行综合评判,若该等行
为造成世茂方合作利益损失或其它不利影响的,则世茂方有权要求粤泰方调整合
作项目的股权比例、合作对价、利润分配或要求粤泰方提供其它项目合作并提供
可弥补世茂方利益损失的合作条件等,若仍无法消除影响或弥补损失的,则视同
粤泰方对各合作项目的根本违约,世茂方有权解除全部或部分项目合作,并要求
粤泰方承担所有违约损害赔偿责任。
    (四)其它担保约定
    本协议书签署后,如世茂方(或关联公司)与粤泰方(或关联公司)新增合
作项目,除另有约定外,新增的合作项目同样适用本协议书约定,新增的世茂方
与本协议书的世茂方互为关联公司互为承担连带保证责任,新增的粤泰方与本协
议书的粤泰方互为关联公司互为承担连带保证责任,新增的项目、项目公司与本
协议书的项目、项目公司互相关联,新增的各方同应遵守本协议书的约定,各项
目互通,还款来源互通。届时由新增的世茂方、粤泰方及项目公司直接在本协议
书上盖章,即视为加入本协议书,成为本协议书的当事人。


                                   11
    四、公司董事会意见
    公司董事会审核后认为:本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规
定。交易对方资信情况良好,有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的
利益,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。


    五、合同履行对上市公司的影响
    1、公司自 2018 年以来,由于受到多方面因素的影响,导致公司现金流动性
愈发紧张,从而导致公司出现流动性风险。截至目前,公司存在的借款逾期风险
并未消除,本次与世茂方的全面合作,有利于缓解公司流动性紧张,帮助化解公
司的逾期借款风险。
    2、本次交易完成后,淮南粤泰天鹅湾置业有限公司、深圳市中浩丰投资发
展有限公司继续纳入公司合并报表,淮南恒升天鹅湾置业有限公司不再纳入公司
合并报表,成为公司参股公司。
    3、本次交易对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的影响具体分别
详见公司于 2019 年 6 月 6 日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署<淮南
公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书>的公告》(公告编号:临 2019-044
号)、《广州粤泰集团股份有限公司<关于签署淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合
作开发协议书>的公告》(公告编号:临 2019-045 号),2019 年 6 月 9 日披露的
《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州嘉盛在建工程项目的公告》(公告
编号:临 2019-048 号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州天鹅湾二
期在建工程项目的公告》(公告编号:临 2019-049 号)。
    4、本次合同后续履行存在以下方面不确定性和影响
    ①截至本公告披露日,标的项目存在诉讼及查封事项,具体详见本公告中“重
要内容提示”部分。
    ②安徽江龙持有恒升天鹅湾 10%的股权、粤泰天鹅湾 10%的股权,截止目前,
公司尚未取得安徽江龙对于本次交易放弃优先受让权的声明。如安徽江龙对本次
交易不放弃并行使其优先受让权,则有可能导致本次交易失败。同时,根据协议
安排,公司在本次交易中尚需取得安徽江龙持有的项目公司 10%的股权,目前本
公司尚未与安徽江龙就收购该股权事项签订实质性文件,如最终公司无法取得上
述股权,则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性。


                                   12
    ③本《协议书》约定公司与世茂方的合作项目中包括世茂方以人民币 27,940
万元受让中浩丰公司 20%股权。中浩丰公司为大新佳业下属全资子公司,公司持
有大新佳业 60%的股权,深圳市谊彩软件有限责任公司持有大新佳业 20%的股权、
深圳市鸿利源投资有限公司持有大新佳业 10%的股权、深圳市光彩法诺投资有限
公司持有大新佳业 10% 的股权。截止目前,大新佳业并未与世茂方就转让中浩
丰公司 20%股权事宜签署协议。后续如大新佳业与世茂方最终未达成一致并签署
协议,则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性。
    同时,大新佳业转让中浩丰公司 20%的股权应取得大新佳业股东会决议同
意。除此,公司需取得深圳市横岗四联股份合作公司股东代表大会决议、深圳市
横岗四联股份合作公司贤合分公司全体股民大会决议,以及四联公司、贤合分公
司书面确认同意中浩丰股权转让的文件。截止目前,公司尚未取得股东会决议文
件及股民大会决议,如最终公司无法取得上述决议,则有可能导致本协议的履行
存在重大不确定性。
    ④2019 年 4 月 24 日,经公司第九届董事会第十二次会议审议通过,公司与
北方国际信托股份有限公司(以下简称“北方信托”)签署了《全面合作协议》。
北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑
底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰 70 层、淮南恒升天鹅湾置业有限
公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共
计五个项目,通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约 48 亿元。目前公
司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目公司出售并
由交易对方操盘后,公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。


    特此公告。




                                        广州粤泰集团股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年六月九日




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