粤泰股份关于拟出售广州嘉盛在建工程项目的公告

证券代码:600393         股票简称:粤泰股份      公告编号:临 2019—048 号



                   广州粤泰集团股份有限公司
             关于拟出售广州嘉盛在建工程项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     交易简要内容:广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“粤
泰股份”)与厦门尚翎企业管理有限公司(以下简称“厦门尚翎”)于 2019 年 6
月 8 日签署《广州嘉盛项目在建工程转让协议》,根据协议安排,厦门尚翎将取
得广州嘉盛项目(以下简称“目标项目”)所处地块、其地上、地下建筑物以及
所有相关权益,交易对价款暂定人民币 249,949 万元。
     本次交易未构成关联交易。
     公司主营业务为房地产开发,本次出售资产为与本公司日常经营相关的
房地产项目资产,本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交公司
临时股东大会审议。公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其一致行动人广
州城启集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公
司、广州新意实业发展有限公司、西藏棕枫创业投资有限公司(以下统称为“粤
泰控股及其一致行动人”)承诺:粤泰控股及其一致行动人以其持有的合计
1,627,052,318 股粤泰股份表决权出席粤泰股份本次审议转让合作协议的临时
股东大会,同时以其出席临时股东大会的全部表决权对转让合作协议的系列议案
投赞成票。
    提醒投资者重点关注的风险事项:
    截至本公告披露日,目标项目建设用地使用权存在对外提供抵押担保的情
况,上述担保所涉债务剩余本金余额合计为 119,591.7162 万元。
    截止本公告披露日,目标项目存在被司法查封及轮候查封的情况,涉及债务
诉讼剩余本金余额合计为 259,591.7162 万元。



                                     1
   一、交易概述
   (一)本次交易的基本情况
    公司名下目标项目位于广州市越秀区五羊村寺右新马路以南地段,土地使用
权面积为 5,446 平方米的土地使用权(以下简称“目标地块”),可用建设面积为
5,414 平方米,道路用地面积为 32 平方米,建筑容积率为 8,计容建筑面积为
43,312 平方米,土地用途:批发零售用地、城镇住宅用地,用地项目名称为“东
华枫尚阁”,对外推广名称为“嘉盛大厦”,项目规划建筑层数为地上 51 层,地
下 4 层,截止 2019 年 5 月 22 日,项目已完成地上 36 层结构建设。
    2019 年 6 月 8 日,公司与厦门尚翎签署《广州嘉盛项目在建工程转让协议》,
根据协议安排,公司将目标项目及其地上、地下建筑物以及所有相关权益转让给
厦门尚翎,厦门尚翎支付的合作对价总额暂定人民币 249,949 万元。合作对价包
含公司已收取的房款意向金、转让税费及目标项目剩余未付的工程款。该合作对
价为暂定金额,根据双方最终确定的需补缴的土地出让金金额做相应调整。
    目标项目由厦门尚翎全面操盘经营管理。
    根据湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让
“嘉盛大厦”房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第 1150
号)显示“嘉盛大厦”项目资产在评估基准日 2019 年 3 月 31 日,账面价值为
105,562.94 万元,评估价值为 244,936.71 万元,评估增值 139,373.77 万元,
增值率 132.03%。
    (二)交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易的审议情况
    本次交易经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,表决结果为 9 票同
意,0 票反对,0 票弃权。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
亦不构成关联交易,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易尚需提交公司
临时股东大会审议。


    二、 交易对方基本情况
    名称:厦门尚翎企业管理有限公司
    住所:厦门市思明区民族路 127 号二楼 F-174 区
    企业性质:有限责任公司
    法定代表人:吕翼


                                     2
    注册资本:1000 万人民币
    统一社会信用代码:91350203MA32LAWH9C
    成立日期:2019 年 03 月 26 日
    经营范围:企业总部管理;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务(不
含评估);自有房地产经营活动;停车场管理;其他未列明房地产业;房地产租
赁经营;其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目);建筑装饰业。
    股权结构:厦门尚翎为世茂房地产全资子公司
    根据厦门尚翎控股股东世茂房地产已披露的定期报告,截至 2018 年 12 月
31 日,世茂房地产总资产 3,775.97 亿元,归属于母公司股东的净资产 592.34
亿元,2018 年度实现营业收入 855.13 亿元,归属于母公司股东的净利润 88.35
亿元。
    厦门尚翎与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。经核查,厦门尚翎不属于失信被执行人。


       三、交易标的基本情况
    (一)交易标的情况
    目标项目为公司名下拥有位于广州市越秀区五羊村寺右新马路以南地段,土
地使用权面积为 5,446 平方米的土地使用权,可用建设面积为 5,414 平方米,道
路用地面积为 32 平方米,建筑容积率为 8,计容建筑面积为 43,312 平方米,土
地用途:批发零售用地、城镇住宅用地,用地项目名称为“东华枫尚阁”,对外
推广名称为“嘉盛大厦”,项目规划建筑层数为地上 51 层,地下 4 层,截止 2019
年 5 月 22 日,项目已完成地上塔楼地下室 4 层及 36 层结构建设。
    目标项目不存在任何回迁安置问题及异地安置的义务,也无需配建公租房、
廉租房、经济适用房等保障性住房。
    目前公司尚未缴清目标项目全部土地出让金、契税等费用,本协议签署后二
个月内,协议双方共同至国土规划部门确认目标项目的土地最终需补缴的土地出
让金金额及相关滞纳金、违约金(如有)。在目标项目过户至新项目公司名下后
三个月,由新项目公司支付该笔款项,成本列支新项目公司。


                                    3
    (二)交易标的权属状况说明
    截至本公告披露日,目标项目建设用地使用权存在对外提供抵押担保的情
况,上述担保所涉债务剩余本金余额合计为 119,591.7162 万元。
    截止本公告披露日,目标项目存在被司法查封及轮候查封的情况,涉及债务
诉讼剩余本金余额合计为 259,591.7162 万元。
    (三)交易标的评估情况
    公司委托具备从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对交易
标的进行评估,并出具了《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“嘉盛大厦”房地
产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第 1150 号)显示“嘉盛大厦”
项目资产在评估基准日 2019 年 3 月 31 日,账面价值为 105,562.94 万元,评估
价值为 244,936.71 万元,评估增值 139,373.77 万元,增值率 132.03%。
    (四)交易标的定价情况
   本次交易,公司参考湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份
有限公司拟转让“嘉盛大厦”房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字
[2019]第 1150 号)报告。最终与交易对方协商确定本次目标项目的合作对价为人
民币 249,949 万元。


    四、交易合同的主要内容及履约安排
    本次项目转让协议签署各方
   甲方:广州粤泰集团股份有限公司
   乙方:厦门尚翎企业管理有限公司
    (一)交易方式
    (1)本协议签署后 30 个工作日内,乙方设立一家新的项目公司或指定一家
公司(以下简称“新项目公司”);
    (2)在本协议签署后 3 个月内,甲方负责解除目标项目的所有查封及抵押
或其他权利障碍,将目标项目变更过户至新项目公司名下并办理完毕目标项目权
属证书变更登记手续,由新项目公司取得相关权利证书。
    (3)在目标项目不动产权属登记至新项目公司名下之日起,甲方应在 45
个工作日内,办妥目标项目现有相关证照的更名至新项目公司的工作,取得政府
相关部门的批复及/或新的证照。
    (二)合作对价


                                    4
    基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确全
面的条件下,双方一致同意,乙方为取得目标项目、其地上、地下建筑物以及所
有相关权益需向甲方支付的合作对价的总额暂定人民币 249,949 万元,合作对价
包含甲方已收取的房款意向金(可由乙方支付给甲方后甲方返还给新项目公司)、
转让税费及目标项目剩余未付的工程款(由乙方代为支付)。该合作对价为暂定
金额,根据双方最终确定的需补缴的土地出让金金额做相应调整。
    (三)合作对价的支付方式
    1、在如下条件满足之日起 7 个工作日内,乙方支付合作对价 239,949 万元,
含乙方代甲方支付的转让税费及欠付的工程款(该等转让税费及欠付工程款项应
在目标项目过户前由乙方代为支付)、目标项目已收取的房款意向金,其余合作
对价定向支付给甲乙双方确认的第三方债权人用于解决设置于甲方所有的广州
天鹅湾二期或广州嘉盛大厦项目上的抵押、查封等权利限制措施等。
    (1)取得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过本次交易的方案,
同意转让目标项目,及确认和同意根据本协议的约定履行,并完成有关公告程序。
    (2)担保方对甲方履行本协议项下义务出具担保函,承担连带保证责任;
    (3)将目标项目的相关证照移交给甲乙双方共管;
    (4)甲方已将目标项目过户至新项目公司名下并办理完毕变更登记手续(以
新项目公司取得目标项目的土地权属登记证书为准);
    2、在目标项目过户手续办理完毕且满足如下条件后,乙方支付第二笔合作
对价 10,000 万元,该合作对价定向支付给甲乙双方确认的第三方:
    (1)甲方结清目标项目欠付的所有款项并取得结清证明;
    (2)目标项目按本协议约定完成交接;
    (3)甲方已将目标项目相关证照(包括但不限于建设用地批准书、不动产
登记证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设施工许可证等)的权
利人、建设单位等名称更名为新项目公司。
    3、目标项目竣工验收办理产权初始登记需补缴的地下空间土地出让金由甲
方承担,从乙方未支付的剩余合作对价中直接扣除,不足部分由甲方支付,若有
剩余,则乙方应于初始登记办理完毕后 3 个工作日内支付给甲方。
    (四)特别约定
    1、本协议签订后 60 日内,乙方将继续完善对目标项目的尽职调查,甲方将
积极配合并协调向乙方的尽职调查团队提供与目标项目相关的资料。甲方应确保


                                   5
届时所提供或披露资料、数据以及相关信息的真实、完整、有效性,且不存在任
何失实、隐瞒或遗漏。乙方的尽职调查并不代表乙方已对甲方及目标项目的实际
状况全部知晓及认可,也不在任何程度上免除或减少甲方在本协议下的任何义
务。尽职调查期间发现对本次交易有实质性影响的重大事实而影响目标项目转让
及目标项目开发运营(包括但不限于目标项目资产存在瑕疵、目标项目无法正常
管理运作及销售的),则乙方有权解除本协议或届时双方另行协商解决。
    2、双方同意,在目标项目产权变更登记至乙方名下后 60 日内,甲方可收购
新项目公司 49%股权,与乙方共同合作开发目标项目,收购价格以届时根据目标
项目实际投入成本等款项对应股权比例确定,若甲方未在本条款约定的时限内收
购新项目公司 49%股权,视为甲方放弃收购的权利,由乙方或新项目公司自行独
立开发目标项目。
    3、甲方确保乙方股东层面可实现销售净利润率不低于税后 9%(含本数),
如有不足则由甲方在淮南洞山天鹅湾项目及新项目公司(合股开发情况下)归属
于甲方可分配的利润中补足给乙方,满足乙方股东层面可实现销售净利润率达到
税后 9%。计算公式:销售净利润率(税后 9%)=净利润/销售收入。
    在甲方根据本协议 5.11 条约定收购新项目公司 49%股权后,则自股权回购
完成之日起,转由甲方将其持有的新项目公司 49%股权为实现乙方股东层面不低
于 9%(含本数)的销售净利润率提供质押担保;超出部分按以下约定进行分配:
乙方股东层面可分配销售净利润率大于 9%(不含本数)小于 12%(含本数)的部
分,甲方、乙方按照股权比例分配税后利润;若乙方股东层面可分配销售净利润
率大于 12%(不含本数)的部分,甲方、乙方按照 60%:40%比例分配税后利润。
    4、各方确认如下述事宜触发后,乙方有权选择是否继续履行合同,并追究
甲方的违约责任,如乙方选择解除合同的,则甲方应在乙方解除之日起 15 日内
归还乙方已付的全部款项(包括但不限于全部合作对价、代垫款、代甲方偿还的
银行贷款本息和已投入的建设开发等全部费用),并从乙方根据本协议约定从实
际支付相关款项之日至乙方实际退出之日每日按【万分之五】的利率计付资金使
用费,同时,甲方应赔偿乙方的其他全部损失。若甲方逾期支付,每逾期一日前
述利率上浮至千分之一计算资金使用费,同时甲方应按合作对价总额的 5%向乙
方支付违约金,如仍未能弥补乙方损失的,甲方应予补足。甲方承担前述义务后,
乙方将目标项目全部回转给甲方,由此产生的税费由甲方承担。
    (1)甲方负责处理交接日之前或因交接日之前原因导致交接日之后产生土


                                   6
地闲置、延期开竣工等问题及目标地块地上地下现状等影响施工进度节点等问题
事项,如给乙方或新项目公司造成损失的应予赔偿。若因上述原因导致目标地块
土地使用权被政府部门收回、被政府处罚金额较大,及/或目标地块地上下现状
无法正常施工严重影响工程进度且自该等行为发生 6 个月内仍无法解决的;
    (2)甲方未能解决目标项目抵押、查封等债务事宜,在本协议签署后 6 个
月内目标项目仍无法过户至新项目公司的。
    5、甲乙双方确认并同意,根据广州市规划局《关于申请建设用地规划条件
的复函》(穗规函[2011]7979 号)的批复,目标项目富余的 13,565 平方米的容
积率归甲方所有,乙方应配合甲方依法办理富余容积率转移的有关手续。
    6、本协议签署后至交接日前,甲乙双方同意就目标项目成立共管小组,甲
乙双方分别派出人员以乙方为主导对目标项目进行联合管理。
    (五)陈述和保证
    甲方承诺,在目标项目不动产权变更登记至新项目公司名下且该项目具备预
售条件后 3 日内,甲方应负责与已内部认购目标项目房源的客户(以下简称“已
认购客户”)解除已签署的内部认购协议或意向协议,并协调已认购客户与新项
目公司就购买对应房源按照内部认购价格签订商品房买卖合同,本协议约定的剩
余未支付的购房款直接由新项目公司收取,若甲方未能在前述约定时间内协调已
认购客户签订商品房买卖合同,经乙方或新项目公司催告后 7 日内仍未签署的,
乙方有权收回该房源另行销售,因此造成的所有损失与纠纷均由甲方负责承担与
处理。
    (六)项目交接
    自本协议签署之日起 3 个工作日内,甲方应将目标项目现有相关证照交由甲
乙双方共管。
    (七)违约责任
    1、出现以下情况之一的,乙方有权在向甲方支付合作对价之前单方终止本
次合作,各方互不承担违约责任:
    (1)甲方向乙方提供虚假、错误的信息、数据、文件等,或因甲方提供的
信息、数据、文件等不准确而可能影响乙方受让目标项目而无法实现。
    (2)乙方在完成对甲方及目标项目进行尽职调查情况下,有充足理由相信
本协议约定的与甲方及目标项目相关的债权债务、土地利用风险、指标及义务和
乙方目标无法实现或因无法及时实现而可能给乙方或新项目公司造成重大损失


                                   7
的。
    (3)甲方无法协调债权人解除对目标项目的查封或抵押。
    2、甲方未按照本协议约定条件完成目标项目转让的,如逾期超过 30 天,则
乙方有权要求甲方按照乙方实际为本次与甲方整体合作项目支出的下列金额(扣
除已交易完毕的项目合作对价款以及交易完成后对合作项目的投入后)的 10%支
付违约金:
    (1)乙方为取得目标项目抵押权、甲方所持关联项目公司股权的质权及其
它担保权利,或解除设置于目标项目的查封措施等而购买金融机构债权或代为甲
方向金融机构清偿的所有款项;
    (2)其它乙方代为甲方或甲方关联方向债权人清偿支付的所有款项;
    (3)为受让目标项目而实际支出的转让登记前支出的所有投入或损失款项;
       (4)乙方向甲方或及其关联方就所有合作的项目而合计支付的其它所有款
项。
    同时,乙方有权选择是否解除本协议:
    (1)若乙方选择解除合同的,则乙方除要求甲方返还上述实际支出款项及承
担违约金外,还有权要求:A)若乙方以购买债权形式取得的债权,则可按照有
关债权合同自始要求甲方承担相应责任;B)若乙方以代为支付款项清理债权或
投入的其它款项的,则自乙方实际投入该等款项之日起至甲方返还之日按照每日
万分之五的违约金支付给乙方。
    (2)若乙方允许给与甲方顺延办理时限的,则除承担上述违约金外,在顺
延期间,每顺延一日,乙方有权要求自乙方实际支出上述所列所有款项之日起至
甲方办理登记过户之日按照每日万分之五的资金成本支付给乙方。
    3、如合作对价款已达到支付条件,且双方无另行约定的,如乙方迟延向甲
方支合作对价款的,每逾期一日应按应付款金额的万分之五向甲方承担逾期付款
违约责任,逾期超过 30 天的,则甲方有权解除合同,乙方应向甲方支付 10,000
万元违约金, 若不足以弥补甲方损失的,乙方应予以补足。
    4、如本协议任何一方违反本协议,或不履行本协议项下义务,或履行本协
议项下义务不符合约定的,或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下义
务,或违反任一承诺或陈述保证事项,均属于违约行为,违约方应当在守约方约
定的期限内或本协议约定的期限内采取措施积极履行义务、排除障碍,如在前述
期限结束后超过 30 日仍未履行或未妥善解决的,每延迟履行一项义务,违约方


                                    8
每天应向守约方按该违约行为造成的损失金额的千分之一或每日 5 万(以孰高为
准)支付违约金,直至该项责任义务履行完毕之日止。如相关违约金仍未弥补因
此给守约方造成损失的,应当补偿相应的损失。
    如违约延续时间超过 90 日的,且可能给守约方造成重大损失的,违约方应
向守约方支付 5,000 万元的违约金,同时守约方有权决定是否解除本协议。若违
约金不足以弥补守约方损失的,违约方应赔偿守约方的全部经济损失(含可得利
益损失)。
    5、如因甲方违约导致乙方行使解除权的,甲方应将乙方已支付的合作对价
全额退还,逾期返还的,应按日千分之一支付违约金;若乙方已持有目标项目的,
在甲方返还所有已付款项、资金占用成本并支付违约金后,甲方应无条件回购乙
方持有的目标项目,因此产生的转让款、税费等全部款项应由甲方承担。
    (八)协议生效
    本协议自下列条件全部满足之日起生效:
    (1)本协议已经各方签署成立;
    (2)本协议经甲方股东大会表决通过。


    五、涉及本次交易的其他安排
    本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定;本次交易不涉及土地租赁情
况,不涉及关联交易及同业竞争,出售项目所得款项将主要用于偿还公司债务。


    六、公司董事会意见
    公司董事会审核后认为:本次拟向厦门尚翎转让广州嘉盛项目所处地块、其
地上、地下建筑物以及所有相关权益事项,公司参考评估结果,经双方协商后确
认本次资产转让的合作对价总额暂定为人民币 249,949 万元。该合作对价为暂
定金额,后期根据协议约定最终确定的需补缴的土地出让金金额做相应调整。
    本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良
好,有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益,不会损害公司及股
东、尤其是中小股东利益。


    七、本次交易的目的和对上市公司的影响
    本次公司转让在建工程项目是为了缓解公司流动性紧张,化解公司的逾期借


                                    9
款风险。
    本次交易完成后,预计能实现净利润 42,570.00 万元—51,084.00 万元人民币,
归属母公司所有者净利润为 42,570.00 万元—51,084.00 万元人民币,按照本公司
截止 2018 年 12 月 31 日的总股本 2,536,247,870 股计算,本次交易后预计增加的
每股收益为人民币 0.17—0.20 元。


    八、备查文件
    1、第九届董事会第十五次会议决议;
    2、湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让
“嘉盛大厦”房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第 1150
号)报告;
    3、《广州嘉盛项目在建工程转让协议》。


   特此公告。


                                                广州粤泰集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                     二〇一九年六月九日




                                    10

关闭窗口